2014年度年会发言稿--资本市场部
2015年1月
1
目录
1
2014年资本市场部工作总结 2014年市场新型融资品种 员工持股计划介绍
2
3
#1
1
2014年资本市场部工作总结
#1.1 2014年资本市场部工作总结
2014年至今，资本市场部共完成了2个IPO项目（含1个副主承销项目）、5个非公开发行项目、2个配套
融资项目、3个债券融资项目以及2个ABS项目的发行工作。
IPO 鼎捷软件 5.17亿元 非公开发行 京东方 457.13亿 元 金浦钛业 8.46亿元 兰石重装 1.68亿元
债券融资 长江证券 50.00亿元
搜于特 3.50亿元 资产证券化
新疆拓扑 1.00亿元
永太科技 6.12亿元
新乡化纤 6.00亿元
曙光股份 2.02亿元
配套融资 星星科技 2.78亿元 华测检测 0.40亿元 吉林城建 29.70亿元 狮桥资本 4.82亿元
4
#2
2
2014年市场新型融资品种
#2.1 2014年市场新型融资品种
2014年初，证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，其中包括支持业务产品创
新。推动资产管理业务发展，支持开展固定收益、外汇和大宗商品业务，支持融资类业务创新，稳妥开
展衍生品业务，发展柜台业务，支持自主创设私募产品。2014年，在股权市场以及债券融资市场均推出 了一些新型的融资品种。
股权融资
债券融资
创业板再融资
ABS改备案制 并购私募债（昆明高速） 公募可交换债（宝钢） 项目收益债（14穗热电债）
优先股
员工持股计划
6
#2.2 股权融资新型品种
创业板再融资 2014年5月14日，证监会公布了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。 截至当前，共有74家创业板企业推出了再融资预案，融资额度合计656.78亿 元，其中3年期项目有45家，1年期项目29家，目前已实施完成的有1家，即 三聚环保（3年期项目）。 优先股 2014年3月21日，证监会公布了《优先股试点管理办法》。截至当前共有 18家推出了优先股融资预案，融资额度合计5,310亿元，全部为非公开发行 优先股，目前已实施完成的有6家，分别为浦发银行、中国银行、农业银行、 工商银行、兴业银行、康美药业。 员工持股计划 2014年6月20日，证监会公布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》，截至当前已有70家上市公司推出了员工持股计划的草案。
7
#2.3 债券融资新型品种
ABS改备案制
11月19日，证监会公布《业务管理规定》及配套指引； 11月26日，两家交易所分别出台 《业务指引》； 12月24日，基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及包括负 面清单在内的配套规则 改事前行政审批为事后备案，同时实行负面清单管理制度
并购私募债
1月20日，国内首单并购重组私募债券“昆明市高速公路建设开发股
份有限公司2014年并购 重组私募债券”发行。本期债券的备案金额为25亿元，用于昆明市高速公路建设开发股份有 限公司收购昆明元朔建设发展有限公司的股权 值得注意的是，未来并购私募债和中小企业私募债有可能统一归在新的《公司债发行与交易 管理办法》的管理之下
公募可交换债
适用法规：2013年9月4日《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 12月10日，宝钢集团以持有的新华保险A股股票为预备交换的股票发行40亿公募可交换债券， 上市后受追捧，1月16日收盘价已涨至155元，之后因新华保险有重大事项在讨论过程中而停 牌至今
项目收益债
11月17日，广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券（14穗热电债）发行，这是 发改委审核发行的首单公募收益债券；目前发改委还未对项目收益债出台具体的规定，但7 月11日银行间交易商协会发布了《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》 8
#3
3
员工持股计划介绍
#3.1 员工持股计划法规体系
2014年6月20日，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，正式推出了员
工持股计划。《指导意见》主要对员工持股计划基本原则、员工持股计划的主要内容、员工持股计划的
实施程序及信息披露、员工持股计划的监管等方面做出了相应规定，随后上交所、深交所也发布了员工 持股计划信息披露的相关规定。
中国证监会 《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
深交所 《信息披露业务备忘录第42号：员 工持股计划》 《中小企业板信息披露业务备忘录 第34号：员工持股计划》
2014/6/20
2014/9/22
2014/11/21
上交所 《上海证券交易所上市公司员工持股计划 信息披露工作指引》
10
#3.2 员工持股计划市场概况
截至2015年1月20日，市场上推出员工持股计划草案的上市公司共有70家。 员工持股计划股票来源有二级市场购买、非公开发行及其他。 资金来源有员工自筹、大股东借款或提供担保等。
按股票来源分类
按资金来源分类
12 二级市场购买 34 非公开发行 其他
6 员工自筹
17
大股东借款或 提供担保 47 其他
24
注：其他包括大股东自愿赠予、定向转让、上市公 司回购本公司股票等
注：其他包括上市公司按业绩提取奖励基金等
11
#3.3 员工持股计划市场概况（续）
根据《指导意见》，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
从市场已有的70家员工持股计划案例来看，员工持股计划的规模一般在2亿元以下，占比71.43%；
占推 出草案时上市公司市值的比例一般在2%以下，占比64.29%。
员工持股计划规模（亿元）
员工持股计划规模占市值比例
30 25 20 15 10 5 0
28 22
30 25 20 15 6 8 7 10 5 0 9 10 5 24 21
1-2 2-3 3-5 员工持股计划规模（亿元）
>5
1%-2% 2%-3% 3-5% >5% 员工持股计划规模占市值比例
12
#3.4 员工持股计划市场概况（续）
从员工持股计划推出后市场表现来看，在公告后下一个、3个、5个、10个、20个、30个交易日的平均 涨跌幅为1.08%、1.82%、2.13%、3.71%、5.42%、7.77%，这表明市场对员工持股计划在完善上市公 司利益共享机制、提高公司治理的作用给予了正面的评价。 对于不同股票来源的公司，市场反应差异较大，通过非公开发行获得股票的员工持股计划股价表现要明 显好于其他。
员工持股计划公告前后股价平均涨跌幅
公告后平均涨跌幅-按股票来源不同分类
9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0%
7.77% 20% 5.42% 3.71% 2.55% 1.08% 1.82% 2.13% 15% 10% 5%
0%
二级市场直接购买 二级市场购买（含杠杆） 非公开发行 其他
-5% 公告前5日 公告次日 公告后3日 公告后5日 公告后10日 公告后20日 公告后30日 -10%
员工持股计划公告前后股价平均涨跌幅
公告后次日
公告后3日
公告后20日
13
#3.5 员工持股计划实施流程
编制计划
召开职工代表大会 征求意见并讨论通 过
确定计划草案文 本，确定管理机构 和律师等中介机构
上市公司停牌并召 开董事会审议通过 计划
6个月内完成股票 购买并信息披露
股东大会表决通过
律师事务所出具 法律意见
披露计划草案等文 件，独立董事和监 事会发表意见
获得非公开发行股 票的核准
员工持股计划认购 非公股票
14
#3.6 员工持股计划核心要素分析-股票来源
从市场已有案例来看，员工持股计划的股票来源主要来自于二级市场购买以及非公开发行的股票， 二者分别有34家、24家，分别占比48.57%、34.29%，合计占比82.86%。 二级市场购买
通过二级市场购买的股票持股期限不得低于12个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持 股计划名下时起算，一般在员工持股计划成立后可在6个月的时间内完成股票的购买，灵活性 较高，此外，二级市场购买还可以通过结构化产品放杠杆融资。 非公开发行
以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股 票过户至本期持股计划名下时起算。对于3年期的非公项目，由于可以锁定一个相对确定（较
低）的价位，对于计划持有人的风险相对较小；对于3+1的非公项目，由于接受市场询价，
存在一定的价格风险。此外，通过非公开发行形式实施员工持股计划的，无法直接通过结构 化产品
放杠杆融资，如果需要融资，可考虑在上市公司控股股东层面通过委托贷款的方式来 做，增信方式包括大股东担保、收益权转让等途径。
15
#3.7 员工持股计划核心要素分析-资金来源
从市场已有案例的披露文件来看，员工持股计划的资金来源主要有员工自筹和大股东提供借款 或借款担保两种，二者分别有47家、17家，分别占比67.14%、24.29%，合计占比91.43%。
员工自筹
员工通过全部自筹方式参与员工持股计划的，员工需要投入的资金较多，员工参与意愿一般
不高，激励效果不明显。
大股东提供借款或担保
通过大股东提供借款或借款担保，员工不用出资或只用出少量的资金即可参与员工持股计划， 并可以分享员工持股计划所持份额的收益，体现大股东对员工的支持，激励效果相对较好。
16
#3.8 员工持股计划核心要素分析-杠杆融资
股票来源为二级市场购买的员工持股计划，可以通过结构化产品进行杠杆融资，在目前已有的34个案例 中，有23家采取了杠杆融资，占比67.65%。
优先资金的收益率
平均在8.5%左右，受市场资金面、杠杆倍数、增信措施的影响较大。
补仓和平仓机制 员工持股计划需承担补仓责任。
杠杆倍数 员工持股计划作为劣后级，银行资金作为优先级，杠杆倍数一般在2倍以下，少数案例可到3 倍，通常大股东需要为优先资金承担连带保证责任。
17
#3.9 案例1（股票来源为非公开发行）
外部资金 2亿元 单一信托计划 委托贷款2亿元 员工自筹 2亿元 员工持股计划 4亿元 上市公司控股股东 借款2亿元 收益权转让
定向资产管理计划
4亿元 上市公司非公开发行的股票
18
#3.10
案例2（股票来源为二级市场购买）
外部资金 1.4亿元 资管管理计划 股票质押
1.4亿元
上市公司控股股东 借款1.4亿元 员工持股计划 1.4亿 元 1：3 优先级资金 4.2亿元
集合资产管理计划
5.6亿元 二级市场购买上市公司股票
19
20
2014年度年会发言稿--资本市场部
2015年1月
1
目录
1
2014年资本市场部工作总结 2014年市场新型融资品种 员工持股计划介绍
2
3
#1
1
2014年资本市场部工作总结
#1.1 2014年资本市场部工作总结
2014年至今，资本市场部共完成了2个IPO项目（含1个副主承销项目）、5个非公开发行项目、2个配套
融资项目、3个债券融资项目以及2个ABS项目的发行工作。
IPO 鼎捷软件 5.17亿元 非公开发行 京东方 457.13亿 元 金浦钛业 8.46亿元 兰石重装 1.68亿元
债券融资 长江证券 50.00亿元
搜于特 3.50亿元 资产证券化
新疆拓扑 1.00亿元
永太科技 6.12亿元
新乡化纤 6.00亿元
曙光股份 2.02亿元
配套融资 星星科技 2.78亿元 华测检测 0.40亿元 吉林城建 29.70亿元 狮桥资本 4.82亿元
4
#2
2
2014年市场新型融资品种
#2.1 2014年市场新型融资品种
2014年初，证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，其中包括支持业务产品创
新。推动资产管理业务发展，支持开展固定收益、外汇和大宗商品业务，支持融资类业务创新，稳妥开
展衍生品业务，发展柜台业务，支持自主创设私募产品。2014年，在股权市场以及债券融资市场均推出 了一些新型的融资品种。
股权融资
债券融资
创业板再融资
ABS改备案制 并购私募债（昆明高速） 公募可交换债（宝钢） 项目收益债（14穗热电债）
优先股
员工持股计划
6
#2.2 股权融资新型品种
创业板再融资 2014年5月14日，证监会公布了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。 截至当前，共有74家创业板企业推出了再融资预案，融资额度合计656.78亿 元，其中3年期项目有45家，1年期项目29家，目前已实施完成的有1家，即 三聚环保（3年期项目）。 优先股 2014年3月21日，证监会公布了《优先股试点管理办法》。截至当前共有 18家推出了优先股融资预案，融资额度合计5,310亿元，全部为非公开发行 优先股，目前已实施完成的有6家，分别为浦发银行、中国银行、农业银行、 工商银行、兴业银行、康美药业。 员工持股计划 2014年6月20日，证监会公布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》，截至当前已有70家上市公司推出了员工持股计划的草案。
7
#2.3 债券融资新型品种
ABS改备案制
11月19日，证监会公布《业务管理规定》及配套指引； 11月26日，两家交易所分别出台 《业务指引》； 12月24日，基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及包括负 面清单在内的配套规则 改事前行政审批为事后备案，同时实行负面清单管理制度
并购私募债
1月20日，国内首单并购重组私募债券“昆明市高速公路建设开发股
份有限公司2014年并购 重组私募债券”发行。本期债券的备案金额为25亿元，用于昆明市高速公路建设开发股份有 限公司收购昆明元朔建设发展有限公司的股权 值得注意的是，未来并购私募债和中小企业私募债有可能统一归在新的《公司债发行与交易 管理办法》的管理之下
公募可交换债
适用法规：2013年9月4日《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 12月10日，宝钢集团以持有的新华保险A股股票为预备交换的股票发行40亿公募可交换债券， 上市后受追捧，1月16日收盘价已涨至155元，之后因新华保险有重大事项在讨论过程中而停 牌至今
项目收益债
11月17日，广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券（14穗热电债）发行，这是 发改委审核发行的首单公募收益债券；目前发改委还未对项目收益债出台具体的规定，但7 月11日银行间交易商协会发布了《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》 8
#3
3
员工持股计划介绍
#3.1 员工持股计划法规体系
2014年6月20日，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，正式推出了员
工持股计划。《指导意见》主要对员工持股计划基本原则、员工持股计划的主要内容、员工持股计划的
实施程序及信息披露、员工持股计划的监管等方面做出了相应规定，随后上交所、深交所也发布了员工 持股计划信息披露的相关规定。
中国证监会 《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
深交所 《信息披露业务备忘录第42号：员 工持股计划》 《中小企业板信息披露业务备忘录 第34号：员工持股计划》
2014/6/20
2014/9/22
2014/11/21
上交所 《上海证券交易所上市公司员工持股计划 信息披露工作指引》
10
#3.2 员工持股计划市场概况
截至2015年1月20日，市场上推出员工持股计划草案的上市公司共有70家。 员工持股计划股票来源有二级市场购买、非公开发行及其他。 资金来源有员工自筹、大股东借款或提供担保等。
按股票来源分类
按资金来源分类
12 二级市场购买 34 非公开发行 其他
6 员工自筹
17
大股东借款或 提供担保 47 其他
24
注：其他包括大股东自愿赠予、定向转让、上市公 司回购本公司股票等
注：其他包括上市公司按业绩提取奖励基金等
11
#3.3 员工持股计划市场概况（续）
根据《指导意见》，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
从市场已有的70家员工持股计划案例来看，员工持股计划的规模一般在2亿元以下，占比71.43%；
占推 出草案时上市公司市值的比例一般在2%以下，占比64.29%。
员工持股计划规模（亿元）
员工持股计划规模占市值比例
30 25 20 15 10 5 0
28 22
30 25 20 15 6 8 7 10 5 0 9 10 5 24 21
1-2 2-3 3-5 员工持股计划规模（亿元）
>5
1%-2% 2%-3% 3-5% >5% 员工持股计划规模占市值比例
12
#3.4 员工持股计划市场概况（续）
从员工持股计划推出后市场表现来看，在公告后下一个、3个、5个、10个、20个、30个交易日的平均 涨跌幅为1.08%、1.82%、2.13%、3.71%、5.42%、7.77%，这表明市场对员工持股计划在完善上市公 司利益共享机制、提高公司治理的作用给予了正面的评价。 对于不同股票来源的公司，市场反应差异较大，通过非公开发行获得股票的员工持股计划股价表现要明 显好于其他。
员工持股计划公告前后股价平均涨跌幅
公告后平均涨跌幅-按股票来源不同分类
9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0%
7.77% 20% 5.42% 3.71% 2.55% 1.08% 1.82% 2.13% 15% 10% 5%
0%
二级市场直接购买 二级市场购买（含杠杆） 非公开发行 其他
-5% 公告前5日 公告次日 公告后3日 公告后5日 公告后10日 公告后20日 公告后30日 -10%
员工持股计划公告前后股价平均涨跌幅
公告后次日
公告后3日
公告后20日
13
#3.5 员工持股计划实施流程
编制计划
召开职工代表大会 征求意见并讨论通 过
确定计划草案文 本，确定管理机构 和律师等中介机构
上市公司停牌并召 开董事会审议通过 计划
6个月内完成股票 购买并信息披露
股东大会表决通过
律师事务所出具 法律意见
披露计划草案等文 件，独立董事和监 事会发表意见
获得非公开发行股 票的核准
员工持股计划认购 非公股票
14
#3.6 员工持股计划核心要素分析-股票来源
从市场已有案例来看，员工持股计划的股票来源主要来自于二级市场购买以及非公开发行的股票， 二者分别有34家、24家，分别占比48.57%、34.29%，合计占比82.86%。 二级市场购买
通过二级市场购买的股票持股期限不得低于12个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持 股计划名下时起算，一般在员工持股计划成立后可在6个月的时间内完成股票的购买，灵活性 较高，此外，二级市场购买还可以通过结构化产品放杠杆融资。 非公开发行
以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股 票过户至本期持股计划名下时起算。对于3年期的非公项目，由于可以锁定一个相对确定（较
低）的价位，对于计划持有人的风险相对较小；对于3+1的非公项目，由于接受市场询价，
存在一定的价格风险。此外，通过非公开发行形式实施员工持股计划的，无法直接通过结构 化产品
放杠杆融资，如果需要融资，可考虑在上市公司控股股东层面通过委托贷款的方式来 做，增信方式包括大股东担保、收益权转让等途径。
15
#3.7 员工持股计划核心要素分析-资金来源
从市场已有案例的披露文件来看，员工持股计划的资金来源主要有员工自筹和大股东提供借款 或借款担保两种，二者分别有47家、17家，分别占比67.14%、24.29%，合计占比91.43%。
员工自筹
员工通过全部自筹方式参与员工持股计划的，员工需要投入的资金较多，员工参与意愿一般
不高，激励效果不明显。
大股东提供借款或担保
通过大股东提供借款或借款担保，员工不用出资或只用出少量的资金即可参与员工持股计划， 并可以分享员工持股计划所持份额的收益，体现大股东对员工的支持，激励效果相对较好。
16
#3.8 员工持股计划核心要素分析-杠杆融资
股票来源为二级市场购买的员工持股计划，可以通过结构化产品进行杠杆融资，在目前已有的34个案例 中，有23家采取了杠杆融资，占比67.65%。
优先资金的收益率
平均在8.5%左右，受市场资金面、杠杆倍数、增信措施的影响较大。
补仓和平仓机制 员工持股计划需承担补仓责任。
杠杆倍数 员工持股计划作为劣后级，银行资金作为优先级，杠杆倍数一般在2倍以下，少数案例可到3 倍，通常大股东需要为优先资金承担连带保证责任。
17
#3.9 案例1（股票来源为非公开发行）
外部资金 2亿元 单一信托计划 委托贷款2亿元 员工自筹 2亿元 员工持股计划 4亿元 上市公司控股股东 借款2亿元 收益权转让
定向资产管理计划
4亿元 上市公司非公开发行的股票
18
#3.10
案例2（股票来源为二级市场购买）
外部资金 1.4亿元 资管管理计划 股票质押
1.4亿元
上市公司控股股东 借款1.4亿元 员工持股计划 1.4亿 元 1：3 优先级资金 4.2亿元
集合资产管理计划
5.6亿元 二级市场购买上市公司股票
19
20