可转换公司债券律师业务研究
一、概念
可转换公司债券：可转换债券(ConvertibleBond)是债券的一种，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。常见的类型有可交换债券（可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票）、可转换优先股（可以转换为普通股的优先股）、强制转换证券（一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票）。
二、可转换债券的特征
1、具备债权属性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。
2、具备股权属性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。
3、具备可转换性：可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。
可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。可转换债券具有双重选择权的特征。一
方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。
三、可转换债券的产品要素
作为一种金融衍生品，可转换债券的产品构成及其投资价值和投资目的的体现与以下要素相关
1、有效期和转换期：就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间，根据《上市公司证券发行管理办法》债券的有效期限为1-6年。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。
2、股票利率或股息率。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股票的股息率）是指可转换债券作为一种债券时的票面利率（或优先股股息率），发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。
3、债券面值：债券面值为100元每张
4、转换价格：根据约定的转换期限，债券持有人以其所持有的债券价值，转换为公司股票的转换价格。如面值110元，约定转换价格为10元/股，持有人将在转换期内以每一张债券转换成上市公司11股股票。
5、赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债
券卖给发行人的行为。赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。
6、转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整。在债券价值保持不变的情况下，转化价格的修正直接影响债券持有人的可期待利益。根据相关业务规则，转化价格只能往下修正。
四、可转换债券的的优势与劣势
1、熊市的时候发行可转债，更容易。可转债具备一定的债权属性，投资人可择机转股，在熊市的时候，投资人选择可转债属于相对比较安全的投资策略。熊市的时候，上市公司非公开发行股票，将对公司股权进行过多稀释。选择发行可转债，设定赎回条件，在保证公司实现融资目的的时候，不至于对股权结构形成较大冲击。
2、可转债的融资成本低廉：可转债可以转换成股票的特性使得可转债的票面利率大大低于发行的企业债，就是和银行的同期利率相比较也低得多况且可转债债息可以在公司所得税前列支，减轻公司的融资成本。
3、融资规模较增发、配股大：可转债再融资的最低规模为一亿元，而配股再融资一般规定配股发行股份总数原则上不得超过前次发行并募足股份后股本总额的30%;增发再融资虽然没有严格的规定，但是过大的增发额却会引起市场恐慌并导致股价的巨幅波动。从目前市场的每次平均再融资额来看，可转债再融资数额较大。
4、发行条件有优势：增发和配股的定价一般采取市价折扣法，以低于市场价格一定幅度的价格发行，这是对老股东的回报；而可转债一般以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度作为转股价格，这可以为公司筹集到更多的资金。在对发行时间的要求上，配股、增发一般要求距离前次融资至少一年以上；而可转债融资没有这个要求，只要公司符合发行条件，且前次发行的债券已经募足，就可以再次发行可转换债券了。较为优惠的发
行条件让一部分上市公司更倾向于发行可转债融资。
五、上市公司发行可转债的注意事项
1、过快赎回的风险
可转债发行时，都有约定赎回条款，一般规定当公司A 股股价任意连续20～30个交易日收盘价高于当期转股价120%～130%时，发行公司可以提前赎回发行在外的可转债。如果公司在确定初始转股价时定得太低或者由于短时间内转配股使得转股价调整而过低，一旦市场好转,A 股股价会达到可转债提前赎回的价格而使得公司提前赎回转债，使上市公司不能达到延期股权融资的目的，也失去了以更高价格募集资金的机会。所以在目前的市场中发行可转债要特别重视初始转股价和赎回条款的设定。
2、有可能成为呆滞证券的风险
现在发行可转债的公司都是上市公司，上市公司更希望它的可转债能够在到期前转换成公司的股票，从而完成从债务到资本的转变，减少到期偿债压力。如果公司的普通股股价在转债发行期限内一直低于当期的转股价，那么投资者就不会把转债转换成公司的股票，而会一直持有到期要求公司偿还。在这种情况下，公司将面临偿债压力和其他可能存在的风险，并且会降低投资者对公司股票的评价。所以，上市公司应该合理利用募集到的资金发展公司业务，支撑股价的上涨，争取在转债到期前让尽可能多的转债转换为公司的股票。
3、被要求回售而导致的转债本息偿付的风险
在市场低迷，股价持续走低达到回售条件时，转债持有者要求发行公司回售可转债，公司就会面临偿付转债本息的风险。而可转债一般发行份额较大，就需要发行公司拿出多达几十个亿的资金回售, 这对公司来说压力较大，也无法实现发行可转债融资的目的。上市公司在可转债发行时应当结合公司未来发展情况较为恰当地设立回售条款。
4、发行量过大导致的股权被稀释的风险
由于可转债发行规模较为庞大，并且一些从发行可转债中已经获的上市公司在发行一期后迅速提出再次发行的申请(万科不到半年就已发行第2期，而上海
机场也再次提出发行申请), 这其中大部分的可转债都是转换为公司的股票而退出流通领域，这无疑会使得公司的股本迅速扩大，稀释股权, 使得原有股东利益受到摊薄。因此，上市公司应当适当考虑可转债发行规模和频率。
5、市场利率下跌引起的融资成本相对过高的风险
这种风险一般是在市场利率达到高点即将回落时发行可转债融资所可能面临的。由于可转债票面利率的约定是参考发行时市场的平均利率水平的:市场的平均利率较高，相应的可转债票面利率较高; 市场的平均利率较低，相应的可转债票面利率也较低。因此，在发行可转债时应该对未来的利率走势作分析，避免在市场利率处于高点时发行可转债，这将直接关系到融资的成本。
六、在可转债中律师工作
1、律师应就企业发行可转债合法合规性出具法律意见书
律师应在进行充分核查验证的基础上, 对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效, 是否存在纠纷或潜在风险。本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标 、诉讼、仲裁或行政处罚、原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）、发行人招股说明书法律风险的评价、律师认为需要说明的其他问题。
2、除出具法律意见书外律师应负责帮助企业起草债券认购协议
债券认购协议比较重要的部分内容有：债券有效期和转换期、股票利率或股息率、债券面值、债券固定利率、债券转换价格、债券赎回条款与回售条款、转换价格修正条款、认购方式、认购款的支付等。
3、协助企业起草会议文件等相关资料
4、出具可转债上市交易法律意见书
七、可转债律师业务常见需关注的法律问题点
（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产 不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
（三）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。
（四）发行人符合《证券法》第十八条相关规定有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（五）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行
证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（八）深交所和上交所对于企业的可转债的发行的相关要求略有差异。
八、总结
可转债业务，律师的具体工作本身不复杂，发行债券环节，律师仅需要对发债主体的合法合规性出具法律意见书，内容与一般的申请新三板挂牌法律意见书或IPO 律师工作报告内容大同小异，相关规定有明确指引。依据指引就企业的实际情况如实发表意见即可。因发行债券的企业都是已上市的公司，所以相关内容的核查原法律意见书及律师工作报告及企业定期报告均提供了有效线索。尽调中涉及的问题，可从中快速寻求突破口。
转债上市法律意见书，主要针对企业发行债券上市是否符合债券发行相关标准出具法律意见，相关要求都有明确的条文规定。出具法律意见书，需要律师具备一定的财务知识及涉及财务数据方面的东西，要擅长于阅读其他机构出具的文件。
律师实务中，参与可转债发行过程即要全面关注企业是否符合发债要求。与法律相关的点，需要对企业进行持续督导，防止企业触碰高压线，导致债券发行流产。
可转换公司债券律师业务研究
一、概念
可转换公司债券：可转换债券(ConvertibleBond)是债券的一种，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。常见的类型有可交换债券（可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票）、可转换优先股（可以转换为普通股的优先股）、强制转换证券（一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票）。
二、可转换债券的特征
1、具备债权属性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。
2、具备股权属性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。
3、具备可转换性：可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。
可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。可转换债券具有双重选择权的特征。一
方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。
三、可转换债券的产品要素
作为一种金融衍生品，可转换债券的产品构成及其投资价值和投资目的的体现与以下要素相关
1、有效期和转换期：就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间，根据《上市公司证券发行管理办法》债券的有效期限为1-6年。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。
2、股票利率或股息率。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股票的股息率）是指可转换债券作为一种债券时的票面利率（或优先股股息率），发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。
3、债券面值：债券面值为100元每张
4、转换价格：根据约定的转换期限，债券持有人以其所持有的债券价值，转换为公司股票的转换价格。如面值110元，约定转换价格为10元/股，持有人将在转换期内以每一张债券转换成上市公司11股股票。
5、赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债
券卖给发行人的行为。赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。
6、转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整。在债券价值保持不变的情况下，转化价格的修正直接影响债券持有人的可期待利益。根据相关业务规则，转化价格只能往下修正。
四、可转换债券的的优势与劣势
1、熊市的时候发行可转债，更容易。可转债具备一定的债权属性，投资人可择机转股，在熊市的时候，投资人选择可转债属于相对比较安全的投资策略。熊市的时候，上市公司非公开发行股票，将对公司股权进行过多稀释。选择发行可转债，设定赎回条件，在保证公司实现融资目的的时候，不至于对股权结构形成较大冲击。
2、可转债的融资成本低廉：可转债可以转换成股票的特性使得可转债的票面利率大大低于发行的企业债，就是和银行的同期利率相比较也低得多况且可转债债息可以在公司所得税前列支，减轻公司的融资成本。
3、融资规模较增发、配股大：可转债再融资的最低规模为一亿元，而配股再融资一般规定配股发行股份总数原则上不得超过前次发行并募足股份后股本总额的30%;增发再融资虽然没有严格的规定，但是过大的增发额却会引起市场恐慌并导致股价的巨幅波动。从目前市场的每次平均再融资额来看，可转债再融资数额较大。
4、发行条件有优势：增发和配股的定价一般采取市价折扣法，以低于市场价格一定幅度的价格发行，这是对老股东的回报；而可转债一般以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度作为转股价格，这可以为公司筹集到更多的资金。在对发行时间的要求上，配股、增发一般要求距离前次融资至少一年以上；而可转债融资没有这个要求，只要公司符合发行条件，且前次发行的债券已经募足，就可以再次发行可转换债券了。较为优惠的发
行条件让一部分上市公司更倾向于发行可转债融资。
五、上市公司发行可转债的注意事项
1、过快赎回的风险
可转债发行时，都有约定赎回条款，一般规定当公司A 股股价任意连续20～30个交易日收盘价高于当期转股价120%～130%时，发行公司可以提前赎回发行在外的可转债。如果公司在确定初始转股价时定得太低或者由于短时间内转配股使得转股价调整而过低，一旦市场好转,A 股股价会达到可转债提前赎回的价格而使得公司提前赎回转债，使上市公司不能达到延期股权融资的目的，也失去了以更高价格募集资金的机会。所以在目前的市场中发行可转债要特别重视初始转股价和赎回条款的设定。
2、有可能成为呆滞证券的风险
现在发行可转债的公司都是上市公司，上市公司更希望它的可转债能够在到期前转换成公司的股票，从而完成从债务到资本的转变，减少到期偿债压力。如果公司的普通股股价在转债发行期限内一直低于当期的转股价，那么投资者就不会把转债转换成公司的股票，而会一直持有到期要求公司偿还。在这种情况下，公司将面临偿债压力和其他可能存在的风险，并且会降低投资者对公司股票的评价。所以，上市公司应该合理利用募集到的资金发展公司业务，支撑股价的上涨，争取在转债到期前让尽可能多的转债转换为公司的股票。
3、被要求回售而导致的转债本息偿付的风险
在市场低迷，股价持续走低达到回售条件时，转债持有者要求发行公司回售可转债，公司就会面临偿付转债本息的风险。而可转债一般发行份额较大，就需要发行公司拿出多达几十个亿的资金回售, 这对公司来说压力较大，也无法实现发行可转债融资的目的。上市公司在可转债发行时应当结合公司未来发展情况较为恰当地设立回售条款。
4、发行量过大导致的股权被稀释的风险
由于可转债发行规模较为庞大，并且一些从发行可转债中已经获的上市公司在发行一期后迅速提出再次发行的申请(万科不到半年就已发行第2期，而上海
机场也再次提出发行申请), 这其中大部分的可转债都是转换为公司的股票而退出流通领域，这无疑会使得公司的股本迅速扩大，稀释股权, 使得原有股东利益受到摊薄。因此，上市公司应当适当考虑可转债发行规模和频率。
5、市场利率下跌引起的融资成本相对过高的风险
这种风险一般是在市场利率达到高点即将回落时发行可转债融资所可能面临的。由于可转债票面利率的约定是参考发行时市场的平均利率水平的:市场的平均利率较高，相应的可转债票面利率较高; 市场的平均利率较低，相应的可转债票面利率也较低。因此，在发行可转债时应该对未来的利率走势作分析，避免在市场利率处于高点时发行可转债，这将直接关系到融资的成本。
六、在可转债中律师工作
1、律师应就企业发行可转债合法合规性出具法律意见书
律师应在进行充分核查验证的基础上, 对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效, 是否存在纠纷或潜在风险。本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标 、诉讼、仲裁或行政处罚、原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）、发行人招股说明书法律风险的评价、律师认为需要说明的其他问题。
2、除出具法律意见书外律师应负责帮助企业起草债券认购协议
债券认购协议比较重要的部分内容有：债券有效期和转换期、股票利率或股息率、债券面值、债券固定利率、债券转换价格、债券赎回条款与回售条款、转换价格修正条款、认购方式、认购款的支付等。
3、协助企业起草会议文件等相关资料
4、出具可转债上市交易法律意见书
七、可转债律师业务常见需关注的法律问题点
（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产 不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
（三）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。
（四）发行人符合《证券法》第十八条相关规定有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（五）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行
证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（八）深交所和上交所对于企业的可转债的发行的相关要求略有差异。
八、总结
可转债业务，律师的具体工作本身不复杂，发行债券环节，律师仅需要对发债主体的合法合规性出具法律意见书，内容与一般的申请新三板挂牌法律意见书或IPO 律师工作报告内容大同小异，相关规定有明确指引。依据指引就企业的实际情况如实发表意见即可。因发行债券的企业都是已上市的公司，所以相关内容的核查原法律意见书及律师工作报告及企业定期报告均提供了有效线索。尽调中涉及的问题，可从中快速寻求突破口。
转债上市法律意见书，主要针对企业发行债券上市是否符合债券发行相关标准出具法律意见，相关要求都有明确的条文规定。出具法律意见书，需要律师具备一定的财务知识及涉及财务数据方面的东西，要擅长于阅读其他机构出具的文件。
律师实务中，参与可转债发行过程即要全面关注企业是否符合发债要求。与法律相关的点，需要对企业进行持续督导，防止企业触碰高压线，导致债券发行流产。