股票上市的意义
一、获取资金二、赢得声望三、价值重估四、流动性增强五、促进公司治理六、便于合并及收购
公司股票上市的主要途径
一、A股主板市场二、创业板市场 三、香港H股市场四、境外上市
股票上市的条件与程序
一、股票上市的条件
1.主体资格。 2.公司治理。3.独立性。4.同业竞争。5.关联交易。6.财务要求。7.股本及公众持股。8.其他要求。
公司股票上市程序
1.申报程序。2.申报接收和受理程序。
3.审核程序。 4.反馈和反馈回复程序。
5.无需提交重组委项目的审结程序。 6.提交重组委审议程序。
7.重组委通过方案的审结程序。8.重组委否决方案的审结程序。 9.封卷程序。
1、股票上市对公司具体哪些意义？
2、公司股票上市有哪些途径？
3、股票上市应具备哪些条件，尊循怎样的程序？
4、公司选择上市地点应考虑哪些因素？
一、公司的登记管理
（一）公司登记的条件
申请公司登记的具体条件包括：
1．公司名称和章程。
2．有国家授予公司经营管理的财产或者公司自有的财产，并能以此财产独立承担民事责任。
3．有健全的组织机构。
4．有与经营范围相适应的必要的生产经营场所和设施。
5．有与生产经营规模和业务相适应的从业人员。
6．有健全的财会制度，能实行独立核算、自负盈亏，独立编制资产负债表或资金平衡表。
7．有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。
8．符合法律规定的其他条件。
（二）公司登记的事项
1．公司名称。2．公司的住所和经营场所。3．法定代表人。4．经营范围。
5．经营方式。6．注册资本。7．从业人数。
（三）登记机关核准登记的程序
1．受理。2．审查。3．核准。4．发照。5．公告。
二、公司活动的监督管理
（1）监督公司依法办理各种等级手续；
（2）监督公司依照登记注册事项和章程、合同从事生产经营活动；
（3）监督公司遵守国家法律、法规、政策。
（4）制止和查处公司从事的违法经营活动并依法予以制裁。
第二节 公司的纳税管理
一、公司税务登记和纳税鉴定
（一）公司税务登记（二）公司纳税鉴定
二、公司纳税申报和税款缴纳
三、违反税法的法律责任
1．违反税收管理行为
2．欠税：按日加收所欠税款千分之五的滞纳金。
3．漏税：按日加收漏税款千分之五的滞纳金。
偷税：处以所偷税款5倍以下的罚款外，对直接责任人和指使、授意、怂恿偷税行为者，可以处以1000元以下的罚款。抗税
四、税务行政复议和税务行政诉讼
第三节 公司的银行管理
一、银行开户二、现金管理三、企业贷款申请四、申请注销账户
（一）注销账户原因
存款人出现下列情形之一的，应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请：
（1）被撤并、解散、宣告破产或关闭；
（2）注销、被吊销营业执照；
（3）因迁址需要变更开户银行；
（4）因其他原因需要撤销银行结算账户的；
（二）注销方法
公司的外部管理还包括哪些部门或方面？
第一节 公司资本运营的基本原理
一、资本的性质
资本具有“二重性”。资本的社会属性是指资本归谁所有。资本的自然属性是指资本必然追求增值。此外，资本还具有以下特点：（1）流动性。（2）风险性。（3）多样性。
二、资本的形态
（一）货币资本（金）（二）实物资本三）无形资本（四）对外投资（五）各种应收款
三、资本运营的概念、内涵及特点
资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其他企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营一般包括四个要素：运营主体、运营资本、运营对象和运营手段。
资本运营的目的就是在利润最大化原则下时资本在再生产过程中实现保值和增值，使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张。
资本运营的特点：
（1）资本运营的对象是价值化、证券化了的物化资本，或是可以按价值化、证券化操作的物化资本；
（2）资本运营的核心问题是通过优化配置来提高资产的运行效率，以确保资本不断增值；
（3）资本运营的收益主要来自生产要素优化组合后，生产效率提高所带来的经营收益质量，或生产效率提高后资本价值的增加；
（4）资本运营中资本的循环与生产经营中资本的循环不尽相同，例如，它可以表现为货币资本、虚拟资本两种形态，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态。
四、资本运营的基本内容
（一）资本筹集（二）投资决策和资本投入（三）资本运动与增值
1. 实业资本的运动与增值
2. 金融资本的运动与增值
3. 产权资本的运动与增值
（四）资本运营增值的分配
五、资本运营的目标
实现资本的保值和增值是资本运营的基本目标。
股东权益最大化可以有效避免利润最大化目标的片面性，它全面的关注时间价值、风险因素和投入产出关系。
六、资本运营的风险
风险是事前的预期结果与事后的实际结果不一致的可能性。
（一）经营风险（二）财务风险（三）金融风险
第二节 公司资本运营的模式
一、公司并购
（一）并购的概念与含义
（二）并购的途径
1．收购的途径
（1）控股式（2）购买式（3）吸收式。
2．兼并的形式
（1）承担债务式兼；（2）购买式；（3）吸收股份式；（4）控股式。
（三）并购的原则
1．效益原则2．自愿、互利与有偿原则3．稳健原则4．市场机制和宏观调控相结合的原则
5．以人为本的原则
二、公司重组
（一）重组的概念和内涵
公司重组，其本质内容就是对公司的各项资产进行重新优化组合。资产重组的内涵分为战略和战术两个层面。
（二）资产重组的类型
1．收购兼并2．股权转让3．资产剥离4．资产置换5．其他类型
三、借壳上市
（一）“借壳上市”的概念
狭义的借壳上市，是指上市公司的控股母公司（集团公司，不过是非上市公司）借助己拥有控制权的上市公司（子公司），通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司（子公司），为满足集团公司战略发展的需要提高子公司的经营业绩，并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。
广义上的借壳上市还包括买壳上市，即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司（即目标上市公司），获得其控股权，然后以控股股东的身份改组壳公司，剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。
“壳”，就是指上市公司的上市资格。
（二）借壳上市的路径
企业借壳上市有三种路径：
1．股权转让。2．资产置换。3．二级市场收购。
（三）借壳上市的风险
第一，能否有效获得壳公司控制权的风险。第二，资产重组过程中面临着风险。第三，借壳完成后的融资风险。
四、杠杆收购
（一）杠杆收购的概念
杠杆收购是在公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司。
（二）杠杆收购的特点
1．杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。
2．杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。
3．杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要。
4．杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
（三）杠杆收购的程序
第一阶段，杠杆收购的设计准备阶段。第二阶段，集资阶段。
第三阶段，实施收购，对目标企业进行整改。第四阶段，重新上市或择机出售。
（四）杠杆收购的风险
1．还本付息风险。2．再筹资风险。3．财务风险。
【复习思考】
1．试述资本运营的含义。
2．简述资本运营活动过程中的具体环节。
3．什么是企业并购？并购的途径有哪些？
4．杠杆收购的主要特点有哪些？
5．借壳上市和买壳上市的区别是什么？
第一节 英美股东主导型公司治理模式
英美模式是典型的外部控制主导型模式，又称市场导向型公司治理模式。
一、英美模式产生的外部环境
（一）高度分散化的股权结构（二）公司融资方式以直接融资为主
（三）法律对法人持股的严格限制
二、英美模式的特点
（一）内部治理特点
1．虚置的股东大会和失灵的董事会 2．典型的经理中心主义 3．激励机制
（二）外部治理特点
1．股东重视“用脚投票” 2．经理市场 3．购并市场 4．产品市场
第二节 日德债权人主导型公司治理模式
“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。
一、日德模式产生的外部环境
（一）相对集中的法人股东持股 （二）法人企业以集团的形式相互持股
（三）公司融资方式以间接融资为主（四）法律基础
二、日德模式特点
（一）内部治理特点
1．内部治理机构 2．银行在公司治理中的支配地位与积极作用
3．员工参与管理4．日德公司的激励机制
（二）外部治理的特点
德国、日本公司由于资本市场发育程度不高，股权高度集中，并强调股东主权，成为名副其实的内部治理型公司。
优点：解决分散在监督经营上“搭便车”的问题，公司间相互持股使股票流动性很低，不会发生敌意接管；另外，以股东、董事、银行、职工等进行相互监督的内部治理模式对管理层形成了有效的控制，有利于解决代理问题。
缺点：控制公司的大股东可能会出现通过操纵公司侵犯其他股东权益、谋求控制权的私人收益等一些不规范的行为。另外，由于银行在这种公司治理中的实力过重，一旦金融系统出现问题，就会对公司治理及整个经济造成严重冲击。
二、家族治理模式的特点
（一）内部治理特点
1．企业股权家族控制 2．企业决策家长化
3．企业员工管理家庭化 4．双重激励机制
（二）外部治理特点
东亚与东南亚国家外部治理的主要特征是强有力的政府干预。
这种主要由家族成员控制的家族企业治理模式的优点：不存在欧美国家由于所有权和经营权分离所产生的委托一代理问题；减少了公司内部交易成本；公司的稳定程度高、凝聚力强，有利于公司的快速成长。
不足：制度化管理难以有效实施，家长制个人决策具有随意性和局限性，很难吸引优秀人才，封闭式产权制度导致家族企业不能有效扩张，等等。
家族治理模式的两种发展趋势：第一，家族企业的股权公开化和社会化的程度逐渐提高。第二，公司经营管理权从由家族成员控制向由家族成员和非家族成员的经营管理人员共同控制的方向转变。
英美股权模式 日德债权模式 家族治理模式
1经理资本主义 德“合作的经理资本主义”，
日“法人资本主义” 裙带资本主义 2限制银行持股 对银行限制较少，
对证券市场限制较严 人治大于法治 3自由市场经济 政府间接调控市场 政府主导型经济
4股权相对分散， 股权相对集中， 股权高度集中于家族手中 流动性大， 稳定性强；
不稳定。 法人和银行交叉持股 政府或家族控制的间接融资 5证券市场直 银行等金融机构间
接融资 接融资为主 家长式决策、亲情式管理
6单层董事会， 双层董事会，
独立董事制度 职工参与管理
7经理市场， 法人股东与银行股东 银企关系软约束，
购并市场 严密控制 外部监控乏力 及产品市场
8强管理层， 利益相关者 强家族大股东， 弱股东 利益协调 弱中小股东
二、公司治理模式的借鉴
对比三种治理模式，不难发现无论照搬哪种模式均不完全符合中国目前的国情。我们既不能盲目崇尚市场理念，完全采用英美模式，而脱离中国市场资源的实际状况，也不宜完全依赖组织控制采用日德模式而忽视市场配置功能的完善，更不能完全推崇家族模式。科学的选择应是一方面完善公司内部治理结构，充分发挥内部监控机制的作用，同时培育控制权市场，经理人市场，进一步完善资本市场，构造外部制衡机制，并寻求二者协调作用的最佳结合点。
上市公司治理是一个系统工程，涉及方方面面，需要包括政府、所有者、股东、公司、中介机构、社会公众等外部利益相关者及监管部门的密切配合与积极参与，需要依靠严密的组织结构和高效的市场机制的共同作用来提升公司的治理水准。
【复习思考】
1.试述公司治理模式的类型以及这些不同类型公司治理模式的特点。
2.美英治理模式与德日治理模式有什么不同？
3.试述东亚家族治理模式的优势和缺陷。
4.试述东亚家族治理模式的特点及其发展趋势。
第一节 现代企业制度的内涵
现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为特征的新型企业制度。
一、企业制度的演变
1、业主制。
2、合伙制。
3、公司制。
二、现代企业制度的主要内容
１、企业资产具有明确的实物边界和价值边界，具有确定的政府机构代表国家行使所有者职能，切实承担起相应的出资者责任。
２、企业通常实行公司制度，形成由股东代表大会、董事会、监事会和经理层组成相互制衡的公司治理结构，并有效运转。
３、企业以生产经营为主要职责，有明确的盈利目标，各级管理人员和一般职工按经营业绩和劳动贡献获取收益，住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。
４、企业具有合理的组织结构，在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、兼并、联合等方式谋求企业的扩展。因经营不善以至难以继时，可通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
三、现代企业制度与以往企业制度的区别
1、国家依其出资额承担有限责任，企业依法支配其法人财产，从而改变以往政企不分，政府直接经营管理企业，承担无限责任的状况。
2、企业内部建立起由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的相互依赖又相互制衡的治理结构，改变以往企业领导体制上权利不明、责任不清的状况。
3、企业以生产经营为主要职责，有明确的盈利目标，改变以往企业办社会，职工全面依赖企业，企业对职工承担无限责任的状况。
4、企业按照市场竞争的要求，形成科学的内部管理制度，从而改变以往作为政府行政体系附属物，大而全，小而全，内部管理落后的状况；
5、企业各种生产要素有足够的开放性和流动性，与外部的资本市场、经营者市场、劳动力市场及其他生产要素市场相配合，通过资产的收购、兼并、联合、破产，通过经营者、劳动者的合理流动，使企业结构得以优化，竞争力得到有效提高，从而改变以往生产要素条块分割、封闭呆滞、行政性重复建设严重的状况。
第二节 中国国有企业改革的历程与意义
一、国有企业改革的历程
二、国有企业改革的意义
第三节 国有企业改制的要点和程序
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股或不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。
一、国有企业改制的要点
（一）改革企业产权制度
产权制度改革是国有企业建立现代企业制度的关键。
1.理顺国有企业产权关系。
2.建立经营者的制约机制。
3.明确产权关系上的自负盈亏责任。
4.在明晰企业产权关系的基础上，建立和完善产权市场。第三节 国有企业改制的要点和程序
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股或不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。
一、国有企业改制的要点
（一）改革企业产权制度
产权制度改革是国有企业建立现代企业制度的关键。
1.理顺国有企业产权关系。
2.建立经营者的制约机制。
3.明确产权关系上的自负盈亏责任。
4.在明晰企业产权关系的基础上，建立和完善产权市场。
（二）改革企业组织制度
1.改革政府管理职能和管理体制，真正做到政企分开。
2.建立符合市场经济规律和我国国情的企业领导体制与组织管理制度。
（三）加强和改善企业的经营管理
1确立以市场为中心和依托的现代化管理观念。
2.要建立高水平的科研开发机构和高效率的决策机构。
3.广泛采用现代管理技术方法和手段。
二、国有企业改制的程序
（一）改制方案的制订
（二）资产清查和评估
（三）国有产权转让
（四）职工合法权益的维护
股份制改组的目的
1、筹集资金
2、转换经营机制
3、协调利益关系
4、增加企业凝聚力
一、资产评估的原则
1、真实性
2、科学性
3、可行性
4、公正性
5、保密性
二、资产评估的计价标准
1、历史成本标准
2、重置成本标准
3、收益现值标准
4、现行市价标准
5、清算价格标准
三、资产评估的基本方法
（一）收益现值法
（二）重置成本法
（三）现行市价法
（四）清算价格法
[复习思考题]
1、现代企业制度有哪些内涵？
2、谈谈理解国有企业改革的历程及意义。
3、国有企业改制有哪些重要环节？
一、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司具有以下特征：
1．股东责任有限性。
2．股东出资非证券化。
3．股东人数的限制性。
4．公司资本的相对封闭性。
5．设立的程序和组织的简便性。
（二）有限责任公司设立的条件
1．股东符合法定人数。
2．股东出资达到法定资本最低限额。
（1）法定资本最低限额。
（2）股东出资方式。
（3）出资时间。
3．股东共同制定公司章程。
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5．有公司住所。
（三）有限责任公司设立的程序
1．发起人发起。
2．申请公司名称预先核准。
3．报请审批。
4．设立公司章程。
5．股东认缴出资。
6．申请设立登记和登记发照。
（四）有限责任公司的资本规则
1.法定最低资本额；
2.全体股东认缴、缴足、可分期；
3.章程中载明，经核准成为注册资本。
（五）有限责任公司的资本构成
1.货币；
2.实物；
3.知识产权(工业产权和非专利技术)；
4.土地使用权。
二、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的概念和特征
1．股份有限公司的概念和特征
股份有限公司，是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。
股份有限公司具有以下特征：
（1）资本的股份制性。
（2）资本募集公开性。
（3）公司股票的流通性。
（4）公司设立条件和程序的严格性。
2．股份有限公司与有限责任公司的区别
（1）公司成立的基础不同。
（2）发起人或股东人数的限制不同。
（3）设立方式不同。
（4）法定资本最低限额不同。
（5）组织机构设立的不同。
（二）股份有限公司设立的条件
1．发起人符合法定人数。
2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
3．股份发行，筹办事项符合法律规定。
4．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6．有公司住所。（三）股份有限公司设立的方式
1．发起设立。
2．募集设立。
（四）股份有限公司设立的程序
1．发起设立程序
（1）发起人认购股份和缴纳出资。
（2）选举董事会和监事会。
（3）申请设立登记。
2．募集设立程序。
（1）发起人认购股份。
（2）公告招股说明书，制定认股书。
（3）签订承销协议和代收股款协议。
（4）召开公司创立大会。
（5）申请设立登记并公告。
（五）股份有限公司发起人的责任
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
2．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
3．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（六）有限责任公司变更为股份有限公司
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。、
一、公司的合并与分立
（一）公司合并
公司合并，是指两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。
吸收合并。
新设合并。
（二）公司分立
公司分立，是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。 存续分立（派生分立）。
新设分立（解散分立）。
（一）破产的概念
“破产”至少有两层含义：一是指债务人拮据，无力清偿到期债务的事实状态；二是指法院依法审理破产案件，依照法定程序将债务人的全把财产公平地清偿给全体债权人的程序和制度。
四、公司的解散
（一）公司解散的原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。
公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持有表决权2/3以上通过。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求人民法院解散公司。
五、公司的清算
1．成立清算组。
2．清算组的职权。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表及财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。
3．清算组成员的义务。
4．清算程序
（1）通知公告、登记债权。
（2）清理公司财产，制定清算方案。
（3）清偿债务。
（4）公司终止公告。
有限责任公司和股份有限公司在概念特征上有何不同？
关于国有独资公司，有哪些特别规定？
公司注册资本的增加或减少的程序应如何办理？
公司解散的原因有哪些，如何进行清算？
如何理解公司的破产及破产条件？
3．破产原因
破产原因，也就是破产界限，是指企业在何种情况下被申请破产或者自己申请破产。破产原因直接决定生产经营者在何种条件下适用破产程序解决债务问题，同时又防止破产欺诈和滥用破产申请来逃避债务。
关于企业法人的破产原因，新《破产法》针对不同申请人，不同情形对顶了三项内容：（1）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；（2）不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力的；（3）明显丧失清偿能力的（该项破产原因仅适用于提起重整申请）。
第三节 改善公司治理的路径
一、完善中国上市公司治理制度
首先，中国上市公司治理制度中的4种约束机制不能正常发挥作用的前提，是公司大股东“一股独大”。
其次，上市公司治理制度的核心问题是董事和董事会履行“忠诚”和“勤勉”责任的问题。 最后，中国市场经济中现有的社会道德环境，是中国高度集中的计划经济体制向市场经济体制过度中形成的。
(一) 优化股权结构
1．降低国有股比例，改变股权过度集中问题
2．大力培育机构投资者，允许银行适度股权投资，以优化股权结构。
【复习思考】
1．什么是公司治理？
2．中国上市公司治理的现状是什么？
3．我国上市公司治理存在哪些问题？其产生的根源是什么？
4．如何妥善应对上市公司治理中产生的种种问题？
第一节 公司治理的概述
一、公司治理的概念与内涵
公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：
1、公司治理是一种合同关系。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据．在本质上就是这种关系合同．它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易．来实现公司交易成本的比较优势。
2、公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有剩余控制权。
公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础。公司治理是控制权的实现。
二、公司治理的功能
公司治理的基本功能有以下两点：一是就是在保证合法，合乎政府政策、企业的规章制度等的前提下，秉承真实可信的原则，力求各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解。二是对公司财富最大化的追求，即要促使经营者（即代理人）在守法经营的前提下，还要努力工作，建立经营者决策的监督机制和经营者考核撤换制度。公司治理的最终目的就是要使公司经营管理达到高效率的运作和取得好的效益。
三、公司治理的基本问题与体系
（一）股份公司的基本模型和体系
六种类型的治理问题：
1、为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须被禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
产权是指资产拥有者对他的资产拥有排他的使用权、独享的收益权、自由的转让权。
【复习思考】
1、试述公司治理的基本内涵和体系。
2、公司治理存在什么问题及其解决方法。
3、公司治理中各项相关理论的优缺点。
4、运用现代产权理论分析我国国企改制。
5、怎样建立一个有效的激励约束监督机制解决股东与经理人之间的委托代理矛盾？
6、公司治理在家族企业中的具体应用。
公司实现内部激励机制的途径有以下几个方面：
1、完善公司内部收入分配制度。
2、完善经理人员任免制度。
3、建立经营者风险抵押制度。
4、完善和加快经理市场与资本市场的建设，重视经理市场、资本市场与产品市场对经营者的约束所产生的激励效应。
1.公司内部治理机构和外部治理的机构有哪些？
2.股东大会、懂事会、经理层和监事会之间存在着怎样的关系？
3.试分析董事会如何才能有效的保护利害相关者的利益？
4.为什么在企业中设立激励机制是必要的？激励机制的主要内容是什么？
5.公司内部治理机制和外部治理机制存在着什么样的关系？
6.你是如何理解“人力资本”的？
7.“习惯成自然”？
第一节 公司的概念与特征
一、公司的概念
公司是指依法定程序设立、以营利为目的的社团法人。 (西方国家 )
在我国，对“公司”的界定主要有以下几种观点：
1.公司是指依法成立的以营利为目的的法人。
2.公司一般是指由两人以上经营某项共同的事业所组成的一个集合体。但也有一人公司。
3.公司是股东投资设立的集合体性质的以营利为目的的经济实体和法人组织。
4.公司是指依照中国公司法在境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司是由股东投资注册登记设立的以营利为目的的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 (本教材)
二、公司的特征
（一）现代公司制度的核心是法人特征
（二）现代公司制度的基础是有限责任
（三）现代公司制度的关键是公司治理结构
法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务（责任）的组织。
有限责任：一是指公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。
有限责任是现代公司制度的基础。许多学者认为，有限责任改变了整个人类社会的经济史，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
有限责任具有重要的三大功能：
（1）是风险减少和转移功能；
（2）是鼓励投资功能；
（3）是资本流动促进功能
“有限责任”的缺陷
一般认为有三：
（1）是忽略了对债权人的保护；
（2）是为董事滥用公司的法律人格提供了机会；
（3）是存在对侵权责任的规避。
对策：公司人格否定理论
英美法系---“揭开公司的面纱”
大陆法系---直索责任
公司法人人格的实质是财产独立、责任独立。
1.什么是公司？
2.公司有哪些特征？
3.公司按法律形式、信用基础、控制关系各分为哪几种类型？
4.简述公司的起源及中国公司20世纪90年代后发展的新特点。
5.通过学习西方公司的起源和发展，试述公司产生的条件和环境。
股票上市的意义
一、获取资金二、赢得声望三、价值重估四、流动性增强五、促进公司治理六、便于合并及收购
公司股票上市的主要途径
一、A股主板市场二、创业板市场 三、香港H股市场四、境外上市
股票上市的条件与程序
一、股票上市的条件
1.主体资格。 2.公司治理。3.独立性。4.同业竞争。5.关联交易。6.财务要求。7.股本及公众持股。8.其他要求。
公司股票上市程序
1.申报程序。2.申报接收和受理程序。
3.审核程序。 4.反馈和反馈回复程序。
5.无需提交重组委项目的审结程序。 6.提交重组委审议程序。
7.重组委通过方案的审结程序。8.重组委否决方案的审结程序。 9.封卷程序。
1、股票上市对公司具体哪些意义？
2、公司股票上市有哪些途径？
3、股票上市应具备哪些条件，尊循怎样的程序？
4、公司选择上市地点应考虑哪些因素？
一、公司的登记管理
（一）公司登记的条件
申请公司登记的具体条件包括：
1．公司名称和章程。
2．有国家授予公司经营管理的财产或者公司自有的财产，并能以此财产独立承担民事责任。
3．有健全的组织机构。
4．有与经营范围相适应的必要的生产经营场所和设施。
5．有与生产经营规模和业务相适应的从业人员。
6．有健全的财会制度，能实行独立核算、自负盈亏，独立编制资产负债表或资金平衡表。
7．有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。
8．符合法律规定的其他条件。
（二）公司登记的事项
1．公司名称。2．公司的住所和经营场所。3．法定代表人。4．经营范围。
5．经营方式。6．注册资本。7．从业人数。
（三）登记机关核准登记的程序
1．受理。2．审查。3．核准。4．发照。5．公告。
二、公司活动的监督管理
（1）监督公司依法办理各种等级手续；
（2）监督公司依照登记注册事项和章程、合同从事生产经营活动；
（3）监督公司遵守国家法律、法规、政策。
（4）制止和查处公司从事的违法经营活动并依法予以制裁。
第二节 公司的纳税管理
一、公司税务登记和纳税鉴定
（一）公司税务登记（二）公司纳税鉴定
二、公司纳税申报和税款缴纳
三、违反税法的法律责任
1．违反税收管理行为
2．欠税：按日加收所欠税款千分之五的滞纳金。
3．漏税：按日加收漏税款千分之五的滞纳金。
偷税：处以所偷税款5倍以下的罚款外，对直接责任人和指使、授意、怂恿偷税行为者，可以处以1000元以下的罚款。抗税
四、税务行政复议和税务行政诉讼
第三节 公司的银行管理
一、银行开户二、现金管理三、企业贷款申请四、申请注销账户
（一）注销账户原因
存款人出现下列情形之一的，应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请：
（1）被撤并、解散、宣告破产或关闭；
（2）注销、被吊销营业执照；
（3）因迁址需要变更开户银行；
（4）因其他原因需要撤销银行结算账户的；
（二）注销方法
公司的外部管理还包括哪些部门或方面？
第一节 公司资本运营的基本原理
一、资本的性质
资本具有“二重性”。资本的社会属性是指资本归谁所有。资本的自然属性是指资本必然追求增值。此外，资本还具有以下特点：（1）流动性。（2）风险性。（3）多样性。
二、资本的形态
（一）货币资本（金）（二）实物资本三）无形资本（四）对外投资（五）各种应收款
三、资本运营的概念、内涵及特点
资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其他企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营一般包括四个要素：运营主体、运营资本、运营对象和运营手段。
资本运营的目的就是在利润最大化原则下时资本在再生产过程中实现保值和增值，使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张。
资本运营的特点：
（1）资本运营的对象是价值化、证券化了的物化资本，或是可以按价值化、证券化操作的物化资本；
（2）资本运营的核心问题是通过优化配置来提高资产的运行效率，以确保资本不断增值；
（3）资本运营的收益主要来自生产要素优化组合后，生产效率提高所带来的经营收益质量，或生产效率提高后资本价值的增加；
（4）资本运营中资本的循环与生产经营中资本的循环不尽相同，例如，它可以表现为货币资本、虚拟资本两种形态，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态。
四、资本运营的基本内容
（一）资本筹集（二）投资决策和资本投入（三）资本运动与增值
1. 实业资本的运动与增值
2. 金融资本的运动与增值
3. 产权资本的运动与增值
（四）资本运营增值的分配
五、资本运营的目标
实现资本的保值和增值是资本运营的基本目标。
股东权益最大化可以有效避免利润最大化目标的片面性，它全面的关注时间价值、风险因素和投入产出关系。
六、资本运营的风险
风险是事前的预期结果与事后的实际结果不一致的可能性。
（一）经营风险（二）财务风险（三）金融风险
第二节 公司资本运营的模式
一、公司并购
（一）并购的概念与含义
（二）并购的途径
1．收购的途径
（1）控股式（2）购买式（3）吸收式。
2．兼并的形式
（1）承担债务式兼；（2）购买式；（3）吸收股份式；（4）控股式。
（三）并购的原则
1．效益原则2．自愿、互利与有偿原则3．稳健原则4．市场机制和宏观调控相结合的原则
5．以人为本的原则
二、公司重组
（一）重组的概念和内涵
公司重组，其本质内容就是对公司的各项资产进行重新优化组合。资产重组的内涵分为战略和战术两个层面。
（二）资产重组的类型
1．收购兼并2．股权转让3．资产剥离4．资产置换5．其他类型
三、借壳上市
（一）“借壳上市”的概念
狭义的借壳上市，是指上市公司的控股母公司（集团公司，不过是非上市公司）借助己拥有控制权的上市公司（子公司），通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司（子公司），为满足集团公司战略发展的需要提高子公司的经营业绩，并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。
广义上的借壳上市还包括买壳上市，即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司（即目标上市公司），获得其控股权，然后以控股股东的身份改组壳公司，剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。
“壳”，就是指上市公司的上市资格。
（二）借壳上市的路径
企业借壳上市有三种路径：
1．股权转让。2．资产置换。3．二级市场收购。
（三）借壳上市的风险
第一，能否有效获得壳公司控制权的风险。第二，资产重组过程中面临着风险。第三，借壳完成后的融资风险。
四、杠杆收购
（一）杠杆收购的概念
杠杆收购是在公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司。
（二）杠杆收购的特点
1．杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。
2．杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。
3．杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要。
4．杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
（三）杠杆收购的程序
第一阶段，杠杆收购的设计准备阶段。第二阶段，集资阶段。
第三阶段，实施收购，对目标企业进行整改。第四阶段，重新上市或择机出售。
（四）杠杆收购的风险
1．还本付息风险。2．再筹资风险。3．财务风险。
【复习思考】
1．试述资本运营的含义。
2．简述资本运营活动过程中的具体环节。
3．什么是企业并购？并购的途径有哪些？
4．杠杆收购的主要特点有哪些？
5．借壳上市和买壳上市的区别是什么？
第一节 英美股东主导型公司治理模式
英美模式是典型的外部控制主导型模式，又称市场导向型公司治理模式。
一、英美模式产生的外部环境
（一）高度分散化的股权结构（二）公司融资方式以直接融资为主
（三）法律对法人持股的严格限制
二、英美模式的特点
（一）内部治理特点
1．虚置的股东大会和失灵的董事会 2．典型的经理中心主义 3．激励机制
（二）外部治理特点
1．股东重视“用脚投票” 2．经理市场 3．购并市场 4．产品市场
第二节 日德债权人主导型公司治理模式
“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。
一、日德模式产生的外部环境
（一）相对集中的法人股东持股 （二）法人企业以集团的形式相互持股
（三）公司融资方式以间接融资为主（四）法律基础
二、日德模式特点
（一）内部治理特点
1．内部治理机构 2．银行在公司治理中的支配地位与积极作用
3．员工参与管理4．日德公司的激励机制
（二）外部治理的特点
德国、日本公司由于资本市场发育程度不高，股权高度集中，并强调股东主权，成为名副其实的内部治理型公司。
优点：解决分散在监督经营上“搭便车”的问题，公司间相互持股使股票流动性很低，不会发生敌意接管；另外，以股东、董事、银行、职工等进行相互监督的内部治理模式对管理层形成了有效的控制，有利于解决代理问题。
缺点：控制公司的大股东可能会出现通过操纵公司侵犯其他股东权益、谋求控制权的私人收益等一些不规范的行为。另外，由于银行在这种公司治理中的实力过重，一旦金融系统出现问题，就会对公司治理及整个经济造成严重冲击。
二、家族治理模式的特点
（一）内部治理特点
1．企业股权家族控制 2．企业决策家长化
3．企业员工管理家庭化 4．双重激励机制
（二）外部治理特点
东亚与东南亚国家外部治理的主要特征是强有力的政府干预。
这种主要由家族成员控制的家族企业治理模式的优点：不存在欧美国家由于所有权和经营权分离所产生的委托一代理问题；减少了公司内部交易成本；公司的稳定程度高、凝聚力强，有利于公司的快速成长。
不足：制度化管理难以有效实施，家长制个人决策具有随意性和局限性，很难吸引优秀人才，封闭式产权制度导致家族企业不能有效扩张，等等。
家族治理模式的两种发展趋势：第一，家族企业的股权公开化和社会化的程度逐渐提高。第二，公司经营管理权从由家族成员控制向由家族成员和非家族成员的经营管理人员共同控制的方向转变。
英美股权模式 日德债权模式 家族治理模式
1经理资本主义 德“合作的经理资本主义”，
日“法人资本主义” 裙带资本主义 2限制银行持股 对银行限制较少，
对证券市场限制较严 人治大于法治 3自由市场经济 政府间接调控市场 政府主导型经济
4股权相对分散， 股权相对集中， 股权高度集中于家族手中 流动性大， 稳定性强；
不稳定。 法人和银行交叉持股 政府或家族控制的间接融资 5证券市场直 银行等金融机构间
接融资 接融资为主 家长式决策、亲情式管理
6单层董事会， 双层董事会，
独立董事制度 职工参与管理
7经理市场， 法人股东与银行股东 银企关系软约束，
购并市场 严密控制 外部监控乏力 及产品市场
8强管理层， 利益相关者 强家族大股东， 弱股东 利益协调 弱中小股东
二、公司治理模式的借鉴
对比三种治理模式，不难发现无论照搬哪种模式均不完全符合中国目前的国情。我们既不能盲目崇尚市场理念，完全采用英美模式，而脱离中国市场资源的实际状况，也不宜完全依赖组织控制采用日德模式而忽视市场配置功能的完善，更不能完全推崇家族模式。科学的选择应是一方面完善公司内部治理结构，充分发挥内部监控机制的作用，同时培育控制权市场，经理人市场，进一步完善资本市场，构造外部制衡机制，并寻求二者协调作用的最佳结合点。
上市公司治理是一个系统工程，涉及方方面面，需要包括政府、所有者、股东、公司、中介机构、社会公众等外部利益相关者及监管部门的密切配合与积极参与，需要依靠严密的组织结构和高效的市场机制的共同作用来提升公司的治理水准。
【复习思考】
1.试述公司治理模式的类型以及这些不同类型公司治理模式的特点。
2.美英治理模式与德日治理模式有什么不同？
3.试述东亚家族治理模式的优势和缺陷。
4.试述东亚家族治理模式的特点及其发展趋势。
第一节 现代企业制度的内涵
现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为特征的新型企业制度。
一、企业制度的演变
1、业主制。
2、合伙制。
3、公司制。
二、现代企业制度的主要内容
１、企业资产具有明确的实物边界和价值边界，具有确定的政府机构代表国家行使所有者职能，切实承担起相应的出资者责任。
２、企业通常实行公司制度，形成由股东代表大会、董事会、监事会和经理层组成相互制衡的公司治理结构，并有效运转。
３、企业以生产经营为主要职责，有明确的盈利目标，各级管理人员和一般职工按经营业绩和劳动贡献获取收益，住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。
４、企业具有合理的组织结构，在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、兼并、联合等方式谋求企业的扩展。因经营不善以至难以继时，可通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
三、现代企业制度与以往企业制度的区别
1、国家依其出资额承担有限责任，企业依法支配其法人财产，从而改变以往政企不分，政府直接经营管理企业，承担无限责任的状况。
2、企业内部建立起由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的相互依赖又相互制衡的治理结构，改变以往企业领导体制上权利不明、责任不清的状况。
3、企业以生产经营为主要职责，有明确的盈利目标，改变以往企业办社会，职工全面依赖企业，企业对职工承担无限责任的状况。
4、企业按照市场竞争的要求，形成科学的内部管理制度，从而改变以往作为政府行政体系附属物，大而全，小而全，内部管理落后的状况；
5、企业各种生产要素有足够的开放性和流动性，与外部的资本市场、经营者市场、劳动力市场及其他生产要素市场相配合，通过资产的收购、兼并、联合、破产，通过经营者、劳动者的合理流动，使企业结构得以优化，竞争力得到有效提高，从而改变以往生产要素条块分割、封闭呆滞、行政性重复建设严重的状况。
第二节 中国国有企业改革的历程与意义
一、国有企业改革的历程
二、国有企业改革的意义
第三节 国有企业改制的要点和程序
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股或不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。
一、国有企业改制的要点
（一）改革企业产权制度
产权制度改革是国有企业建立现代企业制度的关键。
1.理顺国有企业产权关系。
2.建立经营者的制约机制。
3.明确产权关系上的自负盈亏责任。
4.在明晰企业产权关系的基础上，建立和完善产权市场。第三节 国有企业改制的要点和程序
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股或不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。
一、国有企业改制的要点
（一）改革企业产权制度
产权制度改革是国有企业建立现代企业制度的关键。
1.理顺国有企业产权关系。
2.建立经营者的制约机制。
3.明确产权关系上的自负盈亏责任。
4.在明晰企业产权关系的基础上，建立和完善产权市场。
（二）改革企业组织制度
1.改革政府管理职能和管理体制，真正做到政企分开。
2.建立符合市场经济规律和我国国情的企业领导体制与组织管理制度。
（三）加强和改善企业的经营管理
1确立以市场为中心和依托的现代化管理观念。
2.要建立高水平的科研开发机构和高效率的决策机构。
3.广泛采用现代管理技术方法和手段。
二、国有企业改制的程序
（一）改制方案的制订
（二）资产清查和评估
（三）国有产权转让
（四）职工合法权益的维护
股份制改组的目的
1、筹集资金
2、转换经营机制
3、协调利益关系
4、增加企业凝聚力
一、资产评估的原则
1、真实性
2、科学性
3、可行性
4、公正性
5、保密性
二、资产评估的计价标准
1、历史成本标准
2、重置成本标准
3、收益现值标准
4、现行市价标准
5、清算价格标准
三、资产评估的基本方法
（一）收益现值法
（二）重置成本法
（三）现行市价法
（四）清算价格法
[复习思考题]
1、现代企业制度有哪些内涵？
2、谈谈理解国有企业改革的历程及意义。
3、国有企业改制有哪些重要环节？
一、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司具有以下特征：
1．股东责任有限性。
2．股东出资非证券化。
3．股东人数的限制性。
4．公司资本的相对封闭性。
5．设立的程序和组织的简便性。
（二）有限责任公司设立的条件
1．股东符合法定人数。
2．股东出资达到法定资本最低限额。
（1）法定资本最低限额。
（2）股东出资方式。
（3）出资时间。
3．股东共同制定公司章程。
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5．有公司住所。
（三）有限责任公司设立的程序
1．发起人发起。
2．申请公司名称预先核准。
3．报请审批。
4．设立公司章程。
5．股东认缴出资。
6．申请设立登记和登记发照。
（四）有限责任公司的资本规则
1.法定最低资本额；
2.全体股东认缴、缴足、可分期；
3.章程中载明，经核准成为注册资本。
（五）有限责任公司的资本构成
1.货币；
2.实物；
3.知识产权(工业产权和非专利技术)；
4.土地使用权。
二、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的概念和特征
1．股份有限公司的概念和特征
股份有限公司，是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。
股份有限公司具有以下特征：
（1）资本的股份制性。
（2）资本募集公开性。
（3）公司股票的流通性。
（4）公司设立条件和程序的严格性。
2．股份有限公司与有限责任公司的区别
（1）公司成立的基础不同。
（2）发起人或股东人数的限制不同。
（3）设立方式不同。
（4）法定资本最低限额不同。
（5）组织机构设立的不同。
（二）股份有限公司设立的条件
1．发起人符合法定人数。
2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
3．股份发行，筹办事项符合法律规定。
4．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6．有公司住所。（三）股份有限公司设立的方式
1．发起设立。
2．募集设立。
（四）股份有限公司设立的程序
1．发起设立程序
（1）发起人认购股份和缴纳出资。
（2）选举董事会和监事会。
（3）申请设立登记。
2．募集设立程序。
（1）发起人认购股份。
（2）公告招股说明书，制定认股书。
（3）签订承销协议和代收股款协议。
（4）召开公司创立大会。
（5）申请设立登记并公告。
（五）股份有限公司发起人的责任
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
2．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
3．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（六）有限责任公司变更为股份有限公司
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。、
一、公司的合并与分立
（一）公司合并
公司合并，是指两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。
吸收合并。
新设合并。
（二）公司分立
公司分立，是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。 存续分立（派生分立）。
新设分立（解散分立）。
（一）破产的概念
“破产”至少有两层含义：一是指债务人拮据，无力清偿到期债务的事实状态；二是指法院依法审理破产案件，依照法定程序将债务人的全把财产公平地清偿给全体债权人的程序和制度。
四、公司的解散
（一）公司解散的原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。
公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持有表决权2/3以上通过。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求人民法院解散公司。
五、公司的清算
1．成立清算组。
2．清算组的职权。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表及财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。
3．清算组成员的义务。
4．清算程序
（1）通知公告、登记债权。
（2）清理公司财产，制定清算方案。
（3）清偿债务。
（4）公司终止公告。
有限责任公司和股份有限公司在概念特征上有何不同？
关于国有独资公司，有哪些特别规定？
公司注册资本的增加或减少的程序应如何办理？
公司解散的原因有哪些，如何进行清算？
如何理解公司的破产及破产条件？
3．破产原因
破产原因，也就是破产界限，是指企业在何种情况下被申请破产或者自己申请破产。破产原因直接决定生产经营者在何种条件下适用破产程序解决债务问题，同时又防止破产欺诈和滥用破产申请来逃避债务。
关于企业法人的破产原因，新《破产法》针对不同申请人，不同情形对顶了三项内容：（1）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；（2）不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力的；（3）明显丧失清偿能力的（该项破产原因仅适用于提起重整申请）。
第三节 改善公司治理的路径
一、完善中国上市公司治理制度
首先，中国上市公司治理制度中的4种约束机制不能正常发挥作用的前提，是公司大股东“一股独大”。
其次，上市公司治理制度的核心问题是董事和董事会履行“忠诚”和“勤勉”责任的问题。 最后，中国市场经济中现有的社会道德环境，是中国高度集中的计划经济体制向市场经济体制过度中形成的。
(一) 优化股权结构
1．降低国有股比例，改变股权过度集中问题
2．大力培育机构投资者，允许银行适度股权投资，以优化股权结构。
【复习思考】
1．什么是公司治理？
2．中国上市公司治理的现状是什么？
3．我国上市公司治理存在哪些问题？其产生的根源是什么？
4．如何妥善应对上市公司治理中产生的种种问题？
第一节 公司治理的概述
一、公司治理的概念与内涵
公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：
1、公司治理是一种合同关系。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据．在本质上就是这种关系合同．它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易．来实现公司交易成本的比较优势。
2、公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有剩余控制权。
公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础。公司治理是控制权的实现。
二、公司治理的功能
公司治理的基本功能有以下两点：一是就是在保证合法，合乎政府政策、企业的规章制度等的前提下，秉承真实可信的原则，力求各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解。二是对公司财富最大化的追求，即要促使经营者（即代理人）在守法经营的前提下，还要努力工作，建立经营者决策的监督机制和经营者考核撤换制度。公司治理的最终目的就是要使公司经营管理达到高效率的运作和取得好的效益。
三、公司治理的基本问题与体系
（一）股份公司的基本模型和体系
六种类型的治理问题：
1、为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须被禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
产权是指资产拥有者对他的资产拥有排他的使用权、独享的收益权、自由的转让权。
【复习思考】
1、试述公司治理的基本内涵和体系。
2、公司治理存在什么问题及其解决方法。
3、公司治理中各项相关理论的优缺点。
4、运用现代产权理论分析我国国企改制。
5、怎样建立一个有效的激励约束监督机制解决股东与经理人之间的委托代理矛盾？
6、公司治理在家族企业中的具体应用。
公司实现内部激励机制的途径有以下几个方面：
1、完善公司内部收入分配制度。
2、完善经理人员任免制度。
3、建立经营者风险抵押制度。
4、完善和加快经理市场与资本市场的建设，重视经理市场、资本市场与产品市场对经营者的约束所产生的激励效应。
1.公司内部治理机构和外部治理的机构有哪些？
2.股东大会、懂事会、经理层和监事会之间存在着怎样的关系？
3.试分析董事会如何才能有效的保护利害相关者的利益？
4.为什么在企业中设立激励机制是必要的？激励机制的主要内容是什么？
5.公司内部治理机制和外部治理机制存在着什么样的关系？
6.你是如何理解“人力资本”的？
7.“习惯成自然”？
第一节 公司的概念与特征
一、公司的概念
公司是指依法定程序设立、以营利为目的的社团法人。 (西方国家 )
在我国，对“公司”的界定主要有以下几种观点：
1.公司是指依法成立的以营利为目的的法人。
2.公司一般是指由两人以上经营某项共同的事业所组成的一个集合体。但也有一人公司。
3.公司是股东投资设立的集合体性质的以营利为目的的经济实体和法人组织。
4.公司是指依照中国公司法在境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司是由股东投资注册登记设立的以营利为目的的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 (本教材)
二、公司的特征
（一）现代公司制度的核心是法人特征
（二）现代公司制度的基础是有限责任
（三）现代公司制度的关键是公司治理结构
法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务（责任）的组织。
有限责任：一是指公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。
有限责任是现代公司制度的基础。许多学者认为，有限责任改变了整个人类社会的经济史，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
有限责任具有重要的三大功能：
（1）是风险减少和转移功能；
（2）是鼓励投资功能；
（3）是资本流动促进功能
“有限责任”的缺陷
一般认为有三：
（1）是忽略了对债权人的保护；
（2）是为董事滥用公司的法律人格提供了机会；
（3）是存在对侵权责任的规避。
对策：公司人格否定理论
英美法系---“揭开公司的面纱”
大陆法系---直索责任
公司法人人格的实质是财产独立、责任独立。
1.什么是公司？
2.公司有哪些特征？
3.公司按法律形式、信用基础、控制关系各分为哪几种类型？
4.简述公司的起源及中国公司20世纪90年代后发展的新特点。
5.通过学习西方公司的起源和发展，试述公司产生的条件和环境。