外 资 企 业 有限公司
章 程
有限公司根据《中华人民共和国外资企业法》及中国有关法律、法规,在中国境内举办独资企业,特订立本章程。
第一章 总 则
第一条 投资者:
境外法定住址: 电话:
第二条 本公司名称为: 有限公司
英文名称:
本公司的法定地址为: 电话: 。 邮政编码为:
第三条
第四条 本公司为有限责任公司。 本公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动将遵 守中国的法律、法规和有关条例的规定
第二章 宗旨和经营范围
第五条 本公司宗旨为: 。
第六条 本公司的经营范围: 产品的生产和销售。 生产规模为: 年产 万吨(件), %供出口。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 本公司的投资总额为 万美元。注册资本为 万美元,以等值的外汇现汇出资(或:其中有 万美元是以等值的进口设备出资,其余 万美元以等值的外汇现汇出资)。投资总额与注册资本之间的差额 万美元由投资者在中国境外自行筹措。
第八条 本公司的注册资本将在领取执照之日起3个月内一次性缴清。(或者本公司的注册资本将在领取执照之日起 1年内分 次缴清。具体缴付如下:
首期出资 万美元(不少于注册资本的15%),在营业执照签发之日起90 天内缴付;
第二期出资 万美元,在 内缴付; 第三期出资 万美元,在 内缴付;
第四期出资 万美元,在 内缴付完毕。)
第九条 每缴付一期出资,本公司将聘请在中国注册的会计师验资并出 具验资报告。
第十条 本公司的注册资本可全部或部分转让。
第十一条 本公司注册资本的增加、减少或转让,应由股东通过,报原审批机构批准,并向原登记机关办理变更手续。
第四章 股东
第十二条 本公司不设股东会,仅股东一名。股东是本公司的最高决策者。 第十三条 股东决定本公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式直接作出决定,并由股东在决定文件上签名、盖章。
第十四条 需对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经股东通过。
第五章 董事会
第十五条 本公司设董事会,董事会由 (3-7)名董事组成。董事任期为三年,由股东书面委派,期满后获连派可连任。
第十六条 董事会设董事长1人。董事长为独资企业的法定代表人。 第十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
1、向股东报告工作;
2、执行股东的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
第十八条 董事会改换董事人选时,需经 名的董事通过,并应书面通知本公司董事会。
第十九条 董事会例会每年召开2次;经 名以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持。
第二十二条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。
第二十三条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的 名,不够 名 人数时,其通过的决议无效。
第二十五条 董事会每次会议,须用详细的书面记录,并由全体出席董事签字,持有董事委托书的代理人出席时,由代理人签字,该记录由公司存档。
第六章 经营管理机构
第二十六条 本公司设总经理1人,副总经理 人,正副总经理由董事会聘请。
第二十七条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导本公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第二十八条 总经理、副总经理的任期为 年,经董事会聘请,可以连任。 第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十条 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前1个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑律的,要依法追究刑事责任。
第七章 监事
第三十二条 本公司不设监事会,设 名监事。监事任期为三年,由股东委派,期满后获连选可连任。
第三十三条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条 监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
4、向股东提出提案;
5、依照有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权。
第三十五条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第八章 财务会计
第三十六条 本公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外资 企业财务会计制度规定办理,独立核算,自负盈亏。
第三十七条 本公司会计年度采用公历年制,自1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。
第三十八条 本公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。
第三十九条 本公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其他货币的折算, 按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十条 本公司在中国银行或经批准的其他中国境内外的银行开立人 民币或外币帐户。
第四十一条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第九章 利润分配
第四十二条 本公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基 金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第四十三条 本公司每年结算利润1次。本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。
第十章 劳动管理
第四十四条 本公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活 福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国的有关规定,经董事会研究制定方案,由本公司和本公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定,并报当地劳动管理部门备案。
第四十六条 本公司高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、 差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第四十七条 本公司执行中国有关劳动保护的规章制度,保证安全和文明 生产,并接受中国有关管理部门的监督和检查。
第十一章 工会组织
第四十八条 本公司根据《中华人民共和国工会法》建立工会组织,其任 务是代表职工同本公司签订集体劳动合同,维护职工的正当权益,团结教育全体职工执行合同、遵守纪律、学习技术,完成生产任务;对违反国家法律或企业规章制度者,及时教育和处分。
第四十九条 本公司工会有权调处职工和企业之间发生的纠纷。
第五十条 本公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,提取工会经 费,并由工会监督使用好职工集体福利经费,开展职工文娱体育活动,改善职工的物质文化生活。
第五十一条 本公司的工会负责人,必须时可列席董事会会议,反映职工 群众的意见和要求,参加有关生产经营和职工工资、福利和劳动问题的讨论。
第十二章 税务、收入汇出、保险
第五十二条 本公司各项经济活动中,有关纳税事项应按中国有关规定交 纳各项税金,并可按规定申请享受优惠待遇。
第五十三条 本公司投资者分得的合法利润,或派驻本公司的外方职员的 工资及其他合法收入扣除在中国境内生活费后的余额,要汇出境外时,应按中国外汇管理局有关外汇管理规定办理。本公司外汇将自行平衡。
第五十四条 本公司的各项保险均向中国的保险公司投保。
第十三章 经营期限、终止及清算
第五十五条 本公司经营期限为 年,自营业执照签发之日起算。 第五十六条 本公司欲延长期限,经股东作出决议,应在经营期满前六个月,向审批机关提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十七条 本公司提前终止,需股东作出决定,并报原审批机构批准。
第五十八条 本公司期满或提前终止时,股东应提出清算程序、原则和 清算委员会人选,组成清算委员会,对本公司财产举行清算。
第五十九条 清算委员会任务是对本公司的财产、债权、债务进行全面清 查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案和清算报告,并报股东确认。
第六十条 清算期间,清算委员会代表本公司的起诉或应诉。
第六十一条 清算委员会对本公司的债务全部清偿后,其剩余的财产归投 资者所有。
第六十二条 清算结束后,本公司应向审批机关提出报告,并向原登记机 构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。
第十四章 规章制度
第六十三条 本公司董事会制定的规章制度有:
1、经营管理制度,包括所属各个部门的职权与工作程序;
2、职工守则;
3、劳动工资制度;
4、职工考勤、升级与奖惩制度;
5、职工福利制度;
6、财务制度;
7、公司解散时的清算程序;
8、其它必要的规章制度。
第十五章 附 则
第六十四条 本章程如与中华人民共和国有关规定相抵触的,以中国政府 有关法规为准,如有不尽之处,由股东修改或补充,报原审批机关批准,向原登记机关办理变更登记手续。
第六十五条 本章程自投资者签字盖章,并经中华人民共和国有关审批部 门批准生效。本章程实行日期与本公司营业执照签发之日同。
第六十六条 本章程用中文书写,于 年 月 日在中国 制
订。
投资者:
(签章)
年 月 日
外 资 企 业 有限公司
章 程
有限公司根据《中华人民共和国外资企业法》及中国有关法律、法规,在中国境内举办独资企业,特订立本章程。
第一章 总 则
第一条 投资者:
境外法定住址: 电话:
第二条 本公司名称为: 有限公司
英文名称:
本公司的法定地址为: 电话: 。 邮政编码为:
第三条
第四条 本公司为有限责任公司。 本公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动将遵 守中国的法律、法规和有关条例的规定
第二章 宗旨和经营范围
第五条 本公司宗旨为: 。
第六条 本公司的经营范围: 产品的生产和销售。 生产规模为: 年产 万吨(件), %供出口。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 本公司的投资总额为 万美元。注册资本为 万美元,以等值的外汇现汇出资(或:其中有 万美元是以等值的进口设备出资,其余 万美元以等值的外汇现汇出资)。投资总额与注册资本之间的差额 万美元由投资者在中国境外自行筹措。
第八条 本公司的注册资本将在领取执照之日起3个月内一次性缴清。(或者本公司的注册资本将在领取执照之日起 1年内分 次缴清。具体缴付如下:
首期出资 万美元(不少于注册资本的15%),在营业执照签发之日起90 天内缴付;
第二期出资 万美元,在 内缴付; 第三期出资 万美元,在 内缴付;
第四期出资 万美元,在 内缴付完毕。)
第九条 每缴付一期出资,本公司将聘请在中国注册的会计师验资并出 具验资报告。
第十条 本公司的注册资本可全部或部分转让。
第十一条 本公司注册资本的增加、减少或转让,应由股东通过,报原审批机构批准,并向原登记机关办理变更手续。
第四章 股东
第十二条 本公司不设股东会,仅股东一名。股东是本公司的最高决策者。 第十三条 股东决定本公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式直接作出决定,并由股东在决定文件上签名、盖章。
第十四条 需对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经股东通过。
第五章 董事会
第十五条 本公司设董事会,董事会由 (3-7)名董事组成。董事任期为三年,由股东书面委派,期满后获连派可连任。
第十六条 董事会设董事长1人。董事长为独资企业的法定代表人。 第十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
1、向股东报告工作;
2、执行股东的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
第十八条 董事会改换董事人选时,需经 名的董事通过,并应书面通知本公司董事会。
第十九条 董事会例会每年召开2次;经 名以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持。
第二十二条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。
第二十三条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的 名,不够 名 人数时,其通过的决议无效。
第二十五条 董事会每次会议,须用详细的书面记录,并由全体出席董事签字,持有董事委托书的代理人出席时,由代理人签字,该记录由公司存档。
第六章 经营管理机构
第二十六条 本公司设总经理1人,副总经理 人,正副总经理由董事会聘请。
第二十七条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导本公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第二十八条 总经理、副总经理的任期为 年,经董事会聘请,可以连任。 第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十条 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前1个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑律的,要依法追究刑事责任。
第七章 监事
第三十二条 本公司不设监事会,设 名监事。监事任期为三年,由股东委派,期满后获连选可连任。
第三十三条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条 监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
4、向股东提出提案;
5、依照有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权。
第三十五条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第八章 财务会计
第三十六条 本公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外资 企业财务会计制度规定办理,独立核算,自负盈亏。
第三十七条 本公司会计年度采用公历年制,自1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。
第三十八条 本公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。
第三十九条 本公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其他货币的折算, 按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十条 本公司在中国银行或经批准的其他中国境内外的银行开立人 民币或外币帐户。
第四十一条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第九章 利润分配
第四十二条 本公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基 金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第四十三条 本公司每年结算利润1次。本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。
第十章 劳动管理
第四十四条 本公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活 福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国的有关规定,经董事会研究制定方案,由本公司和本公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定,并报当地劳动管理部门备案。
第四十六条 本公司高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、 差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第四十七条 本公司执行中国有关劳动保护的规章制度,保证安全和文明 生产,并接受中国有关管理部门的监督和检查。
第十一章 工会组织
第四十八条 本公司根据《中华人民共和国工会法》建立工会组织,其任 务是代表职工同本公司签订集体劳动合同,维护职工的正当权益,团结教育全体职工执行合同、遵守纪律、学习技术,完成生产任务;对违反国家法律或企业规章制度者,及时教育和处分。
第四十九条 本公司工会有权调处职工和企业之间发生的纠纷。
第五十条 本公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,提取工会经 费,并由工会监督使用好职工集体福利经费,开展职工文娱体育活动,改善职工的物质文化生活。
第五十一条 本公司的工会负责人,必须时可列席董事会会议,反映职工 群众的意见和要求,参加有关生产经营和职工工资、福利和劳动问题的讨论。
第十二章 税务、收入汇出、保险
第五十二条 本公司各项经济活动中,有关纳税事项应按中国有关规定交 纳各项税金,并可按规定申请享受优惠待遇。
第五十三条 本公司投资者分得的合法利润,或派驻本公司的外方职员的 工资及其他合法收入扣除在中国境内生活费后的余额,要汇出境外时,应按中国外汇管理局有关外汇管理规定办理。本公司外汇将自行平衡。
第五十四条 本公司的各项保险均向中国的保险公司投保。
第十三章 经营期限、终止及清算
第五十五条 本公司经营期限为 年,自营业执照签发之日起算。 第五十六条 本公司欲延长期限,经股东作出决议,应在经营期满前六个月,向审批机关提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十七条 本公司提前终止,需股东作出决定,并报原审批机构批准。
第五十八条 本公司期满或提前终止时,股东应提出清算程序、原则和 清算委员会人选,组成清算委员会,对本公司财产举行清算。
第五十九条 清算委员会任务是对本公司的财产、债权、债务进行全面清 查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案和清算报告,并报股东确认。
第六十条 清算期间,清算委员会代表本公司的起诉或应诉。
第六十一条 清算委员会对本公司的债务全部清偿后,其剩余的财产归投 资者所有。
第六十二条 清算结束后,本公司应向审批机关提出报告,并向原登记机 构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。
第十四章 规章制度
第六十三条 本公司董事会制定的规章制度有:
1、经营管理制度,包括所属各个部门的职权与工作程序;
2、职工守则;
3、劳动工资制度;
4、职工考勤、升级与奖惩制度;
5、职工福利制度;
6、财务制度;
7、公司解散时的清算程序;
8、其它必要的规章制度。
第十五章 附 则
第六十四条 本章程如与中华人民共和国有关规定相抵触的,以中国政府 有关法规为准,如有不尽之处,由股东修改或补充,报原审批机关批准,向原登记机关办理变更登记手续。
第六十五条 本章程自投资者签字盖章,并经中华人民共和国有关审批部 门批准生效。本章程实行日期与本公司营业执照签发之日同。
第六十六条 本章程用中文书写,于 年 月 日在中国 制
订。
投资者:
(签章)
年 月 日