课程 创业板发行审核及关注的问题
（非财务部分）
讲师：
目录
一、主体资格
二、独立性、完整性
三、持续盈利能力
四、规范运行
五、募集资金运用
一、 主体资格
1. 设立
2. 发起人或股东的资格
3. 出资问题
4. 无形资产出资问题
5. 发行人的股权
6. 实际控制人
7. 董事、高级管理人员
8. 外商投资股份有限公司的上市
9. 红筹架构
10.分拆上市
11.公开发行前入股的股份限售问题
1. 股份有限公司的设立
两种设立：
1)发起设立
2)有限责任公司依法整体变更
有限责任公司变更为股份有限公司
“不高于”
新《公司法》第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产。
经审计的账面净资产值折股
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
设立批准
2006年1月1日之前设立的，须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
注：旧《公司法》第七十七条股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准。新《公司法》删除了此项规定。
外商投资股份有限公司的设立
应符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外
经）部令1995年第1号）并经商务部批准;
对于外商投资企业作为主发起人，发起设立股份有限公司的，应符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》；
自2008年8月11日起，外商投资企业设立的审批权限下放，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元以下的，由省级商务主管部门负责审批。
2. 发起人或股东的资格
1)不存在工会、职工持股会
2)股东人数不得超过二百人
公司的股东人数及公司实际控制人的股东人数不得超过二百人；其他股东的股东人数超过二百人的，该股东不得与发行人的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
依据：《公司法》第七十九条设立股份有限公司，应当由二人以上二百人以下为发起人…..《证据法》第十条界定公开发行证劵
合伙企业作为发行人的股东:
审核股东人数超过200问题时，合伙企业原则上只算1名股东，而不计算其背后的股东人数，但不以合伙企业规避200人监管要求的除外；需披露合伙企业的基本情况；关注合伙企业与发行人之间有无特殊协议或安排，例如委托持股、信托持股、对赌协议等；
定向募集公司、历史遗留问题企业（特指1990年底前成立社会公众公司）除外。
案例：BYM。发行审核委员会，2010年第239次会议，2010年12月6日，暂缓表决。发行审核委员会，2011年第37次会议2011年3月4日，通过。共有48位股东，其中法人股东16位，自然人股东32位。PE共有1家，其中外资法人股东6家，并有5家占据前十大股东之列。
3. 出资问题
1) 为及时缴足出资
未缴纳出资折合股本占公司当时注册资本的比例不足30%的，需要补足出资，并要求相关中介机构对此是否损害公司利益以及上市后是否损害社会公众股东的权益出具意见；
不足比例为30%—50%，经反馈会讨论认为对公司经营有一定影响的，要求缴足出资并运行1年后方可申请发行上市；超过50%，补足后运行3年。
依据：新《公司法》增加出资人的出资填补责任。《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额….股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第八十一条…在缴足前，不得向他人募集股份…《公司法》第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴; ..…
2）出资方式不合规
除纠正外，还需按未及时缴足出资处理；
依据：《公司法》关于出资方式的规定。《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定等不得作为出资的财产除外。
3）资产混同
补足后运行三年申请上市；
4)用作出资的资产未及时办理财产权转让手续
若相关资产已由公司占有和使用，相关收益也归公司，则要求在申报前补充办理财产权转移手续；
若公司未占有或使用，或者相关收益也未归公司所有，则按照未及时缴足出资的要求处理；
5)虚假出资
出具虚假验资报告，反映出资已足额缴纳的，需补足出资后运行3年；
6)未进行资产评估
股东用作出资的非货币财产未办理必要的评估等手续的，应由保荐机构核查，并就是否存在出资不足发表意见，如存在，则按未及时缴足出资的要求处理；
依据：《公司法》第二十七条„对作为出资的非货币财产应评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
7)未进行验资
无验资报告无法确定出资是否缴足，参照未缴足出资处理。 依据：《公司法》第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
4. 无形资产出资问题
出资比例
出资方式
技术来源
1) 出资比例
老《公司法》时期：无形资产20%比例，高新企业可到35%，中关村、深圳等地方法规规定无形资产出资比例可以自行约定，要求保荐机构和律师针对出资比例是否符合法律法规出具法律意见。
新《公司法》时期：最高到70%。
2) 出资方式
可计量（可以用货币估价）、可转让、不存在以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（《公司登记管理条例》第十四条）资产评估方法，如果属于收益法评估，应比较收益法评估结果与公司实际业绩情况，说明该技术的摊销和减值是否合理。
3) 技术来源
关注是否属于职务成果，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，经营业务与原任职单位经业务相同的，需原任职单位出文予以确认。原有的技术人员离职后自立门户的，利用的是原任职单位的技术或者与原技术存在一定的渊源，需重点关注与核查；
技术由控股股东、实际控制人拿进发行人的，要重点关注控股股东、实际控制人手里是否还有与发行人业务相关的技术尚未全部进入发行人；
技术设计外方技术许可，或者是基于境外已有技术进行再次开发的，应从相关性方面进行核查，重点核查是否取得相应的许可，是否存在纠纷或潜在纠纷。
5. 发行人的股权
1)发行人的发行股份以及历次股本变动（增资、股权转让等）均履行了审批程序、合法有效；
2)不存在委托持股、信托持股，如存在，清理后不存在纠纷或潜在纠纷；
3)股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
案例：（对赌协议的解除）：FLMY。2010年9月发审会，未通过；2011年8月，二次会上通过。首次上会的招股说明书显示，在2007年8月，第三大股东IFC（国际金融公司，世界银行集团的成员之一，丰林木业的发起人之一）曾签署协议，约定若丰林木业不能再2009年
12月31日之前完成A股IPO，IFC有权在2010年1月1日至2014年12月31日期间将所持有的丰林木业及百色丰林的股权以协定价格转让给丰林国际。但这一“对赌”协议在2010年12月3日，也就是丰林木业第一次冲击IPO失败后，宣告取消。
涉及国有股权的：①从设立到申请公开发行股份前，历次国有股权设置的批复文件，②国有股权转让个人的，履行了评估确认手续，经过国有资产管理部门批准，转让款的来源及支付情况；涉及集体股权处置的，对于将集体股权无产量化给自然人的，取得省级人民政府确认函；
注：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围不仅针对发行人的历次国有或集体股权转让，要涵盖控股股东和实际控制人层面。
6. 实际控制人
发行人最近两年实际控制人未发生变更。
具体判断严格按照：
《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证劵期货法律适用意见[2007]第1号》
立法意图
控制权定义：能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
共同控制（多人共同拥有公司控制权）：直接/间接持有表决权；规范
运作；一般应当通过章程、协议或其他安排予以明确；其他，例如锁定股份。（如果治理规范、股权稳定，不需要一定找几个人做共同控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。）
特殊情况：报告期内持股比例最高的人发生变化。
7. 董事、高级管理人员
发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
无法量化，但一般情况下变动人数不超过一半人数关键人员不得发生变化。
8. 外商投资股份有限公司的上市
除符合《公司法》等法律、法规及证监会有关规定外，还符合下列条件（《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》）：（一）申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；（二）经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的要求；（三）上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%；（四）按规定需由中方控股或中方持股比例有特殊规定，按规定持续保持比例；（五）历史沿革过程中外资转内资的，不满十年的补缴税款。
9. 红筹架构
实际控制人为境内公民或法人的，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，并通过香港等地公司控制拟上市公司的，一般要求清理。外商投资企业去掉红筹架构后影响优惠享受的，可保留外资身份，原则上不要因上市增加企业负担，控制权回来即可，外方25%股权可继续保留，但前提是层次要相对简单，
不影响透明度。
实际控制人为境外公民或法人的（包括实际控制人在架构设立后取得境外居民身份），不要求清除。
实际控制人为境内公民或法人的，但提供充分证据证明资金来源为境外资金：其在香港等地公司以通过境外融资或境外经营自然形成的境外资金对境内拟上市公司投资形成控股的（即不存在返程投资问题）等。
10.分拆上市及类似情况
上市公司曾经控股发行人，但目前不在控股，要求符合条件：
1)上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，履行了必要的程序；
2)上市公司募集资金没有用于发行人；
3)不存在同业竞争或关联交易；
4)上市公司董、监、高不拥有发行人控制权；
案例：雅戈尔及其实际控制人控股的宜科科技在中小板块挂牌上市；中兴科技的参股公司国民技术（上市前持股比例26.67%）、康恩贝参股26%的佐力药业登陆创业板。
由境外上市公司直接或间接控制的：
1）不违反境外规定，履行相关程序
2）满足独立性及不存在同业竞争等要求
案例：久霖股份
11．公开发行前入股的股份限售问题
1）法定限售义务：
上市前的所有股份自上市之日起锁定一年
控股股东、实际控制人锁定36个月
2）申请受理前6个月内：
转让的股份：
从控股股东、实际控制人转出来的，比照控股股东、实际控制人，自照上市之日起锁定三年；
从非控股股东或非实际控制人转出来的股份，自股票上市之日起一年内不得转让；
增资的股份：自工商变更之日起锁定三年
关联方：控股股东及实际控制人的关联方持有的股份，参照控股股东或实际控制人，自上市之日起锁定三年；
难认定：没有或难认定控股股东或实际控制人，股东按持股比例从高到低自上市之日起锁定三年，直到不低于发行前股份总数的51%； 董、监、高：董、监、高持有发行人股份，上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让。依据：《公司法》第一百四十一条
董、监、高地间接持有发行人的股份，及其关联方直接或间接持有发行人的股份的：参照董、监、高直接持股锁定；案例：创投机构的合伙人担任发行人董事、财务总监、董事秘书。
二、 独立性、完整性
12.资产完整
13.人员、财产、机构、业务独立
14.同业竞争
15.关联交易
发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务与体系和直接面向市场的独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（《暂行办法》第十八条）
注：2010年度创业板企业未通过原因汇总，独立性（含同业竞争、关联交易）占比例24%，仅次于持续盈利能力问题（68%）
注：2010年主板发审委会议未通过企业情况分析，独立性占比例28%，亦仅次于持续盈利能力的不确定性问题（51.28%）
12.资产完整
1)发行人主要资产不存在重大权属纠纷；
2）发行人及其在控股子公司合法拥有其业务经营所占用土地的使用权，且土地使用权合法。
以出让、转让、划拨、折价入股方式取得土地使用权的，土地处置应合法并获得国有资产管理部门或国家土地管理部门有关土地处置的批复或确认文件，且拥有合法有效的土地使用权证；以租赁方式取得土地使用权，发行人与出租人已签订合法有效的租赁方式取得土地使用权，发行人与租赁人已签订合法有效的租赁合同，出租人合法拥有可出租土地的使用权。
3）生产型企业：具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利的所有权和使用权，具有独立的原来采购和产品销售系统；
非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
13.人员、财产、机构、业务独立
1）发行人具有健全的内部经营管理机构，独立形式经营管理职权；
2）不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形；
3）对于发行人与控股股东、实际控制人共同出资成立的子公司的，如果有历史上形成的，且运行良好，审核中予以认可；
4）对于报告期内将子公司、参股公司注销或转让给第三方的，重点关注被注销、被转让公司的历史经营和违法违规情况，以及是否存在为发行人承担成本、费用等支出；
5）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公允的关联交易。
6）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
7）发行人的财务人员、核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
8）发行是建立了独立的财务会计部门、财务核算体系，能够独立作出财务决策、独立纳税，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度；
9）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
10）发行人具有健全的内部经营管理机构，独立形成经营管理职权；
14.同业竞争
1）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；
2）不以细分市场、细分产品或服务、细分销售区域等作为不存在同业竞争的理由。
15.关联交易
关联方的界定：以控制、共同控制、重大影响为前提
1）母、子、兄弟公司（与发行人受同一母公司控制的其他企业）
2）对其实施共同控制或重大影响的投资方
3）其能够实施共同控制或重大影响的被投资方（合营企业、联营企业）
4）发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员
5）发行人或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
6）发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业；
依据：会计准则、招股书准则、上市规则
7）关注关联交易价格的公允性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
8）关注董事、监、高任期内的年薪，如果明显低于市场正常水平，
则可视为操纵业绩的非公允关联交易；
9）关注关联交易的非关联化：发行人关联方在报告期内被转让给无关联第三方的情形
三、 业务经营
16.盈利条件
17.持续经营三年以上
18.发行人主要经营一种业务
19.发行人最近两年主营业务未发生重大变化
20.产业政策
21.行业情况
22.核心技术
23.公司主要业务模式
24.主要产品或服务的模式
25.与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素
26.主要客户与供应商
27.高新技术企业认定
28．环保问题
29.及税收优惠政策
16.盈利条件
1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
2）或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万，最近一年营业收入不少于五千万，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
注：规模门槛、盈利增长性、连续性（三年及一期）、真实性、持续性
17.持续经营三年以上
1）公司自成立之日起合法存续、持续经营期不得少于三十六个月
2）在三十六个月的考察期内公司应保持主营业务经营的持续性，无经营中断情形。
18.主营一种业务
1）区分是否“一种业务”：按行业区分、相关联；
2）横向上，与公司主营业务或核心技术密切相关；
3）纵向上，与公司主营业务存在上下游关系；
4）发行人各主要产品差异性较大；
5）从产品生产工艺、生产技术、产品用途、目标客户、销售模式及相关性综合判断发行人是否主要经营一种业务；
6）“一种业务”之外的不相关业务占比；
7）最近两个会计年度、以合并报表计算；
8）收入占比不超过30%；利润占比不超过30%；
9）同时使用于募集资金运用的安排；
19.最近两年主营业务未发生重大变化
1）发行人的经营范围没有发生重大变化；
2）在发行人的经营范围内，能给发行人带来主要收入的业务没有发生变化；
3）同一控制下企业合并；
4）非同一控制下企业合并；
20.产业政策
1）国家发改委《产业结构调整指导目录》的“鼓励类”，外商投资股份有限公司属于国家发改委、商务部《外商投资产业指导项目》的“鼓励类”。
2）国家发改委《产业结构调指导目录（2011年本）》自2011年6月1日起施行。
21.行业情况
1）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；
2）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业进入障碍、市场供求状态及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；
3）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；
4）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；
5）公司所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；
6）出口业务比例较大的，还应说明产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况；
7）行业竞争地位。公司产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等；
8）引用行业研究数据的，还应说明数据的具体来源、真实性、权威
性、独立性和客观性，尤其在同行业公司已上市或正在申请上市过程中，注意数据的一致性，并慎用敏感字眼，例如“最大”、“唯一”、“最早”等字眼；
9）获得荣誉称号，行业主管部门、权威部门颁发的荣誉称号可以披露，关于荣誉称号的真实性和颁发机构是否具备评审资质。
26.主要客户与供应商
主要客户
前五名的披露：名称、销售额及占比、该客户的采购额及占比； 不同销售模式：直销/经销/OEM、ODM；
经销模式的，产品最终实现销售的情况；
受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；
与公司董、监、高及其他核心人员、持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系。
案例：SJSH，2010年10月27日，发审会2010年第189次会议，通过；但公开发行后发现重大事项，2011年4月6日，发审会2011年第60次会议，未通过，撤销2010年11月26日做出的关于该公司首次公开发行股票的行政许可，要求公司按照发行价并加上银行同期存款利息返还证劵持有人。
招股说明书未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸有限公司是你公司的主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月期间明明德商贸与你公司之间存在关联关系，招股说明书中未披露明明德商贸与你公司监的关联方关系和关联交易；二是平江汉建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公
司2008年向你公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额。
28.环保问题
1）重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）：登记所在地省级环保行政主管部门出具核查意见。（《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》）（环发[2003]101号）
2）火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重要污染行业生产经营活动的企业：国家环保总局出具核查意见。（《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》）（环办[2007]105号）、《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6号）、《关于印发上市公司环保核查行业分类管理名录的通知》（环办函
[2008]373号）
3）严重环境违法行为：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，（《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号））
4）关于发行人申请上市环保核查情况的函中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”、“基本做到”、“原则同意„同时提出以下环保要求”等），应充分披露有关问题、整改情况及后续影响。保荐机构、律师发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件。
29.税收及税收优惠政策
补交税款：调增利润、核定征收改为查账征收、中外合资企业地位未满十年导致补缴税款
高新技术开发区内的税收优惠政策仅适用于注册地和实际经营地均在区内的企业。如果公司的注册地和经营地不一致，实际经营地不在开发区内的不享受税收优惠，但区内能独立核算的部分可以享受税收优惠。
延期缴纳：由于税收机关的原因、由于自身原因导致延期缴纳 发行人的经验成果对税收优惠是否存在严重依赖
若依法缴纳税且所享受的税收优惠均符合国家税收法律法规的，审核中不管金额、比列大小均不认定为税收优惠依赖，但要关注税收优惠的稳定性、持续性。
出口退税的，由于退税率经常变化，仍要看具体情况 其他税收问题
涉及非货币出资的，根据《增值税暂行条例》，将资产、委托、加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个人经营，视同销售，要增收增值税，但一般不征收营业税。
根据《国家税务局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，股份有限公司整体变更设立时以未分配利润、盈余公积、以及资本溢价之外的资本公积转增注册资本，自然人股东需缴纳个人所得税。
四、 持续盈利能力
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定的客户存在重大依赖；
5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利情形。
注：2010年度创业板企业未通过原因汇总，持续盈利能力问题占比68%
注：2010年主板发审委会以为通过企业情况分析，持续盈利能力的不确定性问题占比51.28%
注：从“连续三年盈利”到“连续盈利能力”的立法革新： 旧《公司法》第一百五十二条列举了股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件，其中对盈利的要求的“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”，新法将上市条件移到《证劵法》，新《证劵法》第十三条删除了连续盈利的要求，改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”。证监会对该项目要求进行细分，一方面设置了盈利金额和成长性的最低门槛（《暂行办法》第十条、另一方面列举了不得存在的持续盈利能力的情形《暂行办法》第十四条）
五、规范运行
31.三会运作、独董和董秘制度 32.董事、监事和高级管理人员
33.发行人及其控股股东、实际控制人 34.对外担保 35.资金占用
31.三会运作、独董和董秘制度 32.董事、监事和高级管理人员
《公司法》第一百四十七条，关于任职资格的规定，列举了不得存在的情形；新《公司法》第一百四十九条，关于董事、高级管理人员的禁止行为；《暂行办法》第二十五条，董、监、高不得存在的情形 33．发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为的要求 注：创业板《暂行办法》第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。主板《管理办法》第二十五条列举了发行人不得存在的情形。实践中两个文件的规定合并执行。 34．对外担保
公司章程中明确审批权限、审议程序；
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 35．资金占用
定义：资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用。 占用方式：借款、代偿债务、代垫款项、其他 解决要点：
原则上申报之前清理，一般在整体变更为股份有限公司之前已经清理完毕；
解释、披露资金占用的背景和原因；
建立相关制度，保障股东资金占用问题以后不再发生，例如“占用即冻结制度”；
根据银行同期贷款利率计算资金占用费并支付； 控股股东出具承诺。
六、募集资金运用 1）应当用于主营业务
2）匹配性：募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3）适度灵活性：可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重；
4）政策合规性：符合国家产业政策、环保政策。创业板不再征求发改委意见。
5）程序合规性：固定资产投资履行审批、核准、备案。
课程 创业板发行财务审核
讲师：
内容提要
一、创业板发行的财务条件 二、创业板发行财务信息披露
创业板公司申请文件准则 创业板公司招股说明书准则 三、创业板发行财务审核
财务审核的原则 财务审核中的突出问题
一、创业板发行的财务条件 相关规定 《证劵法》
《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》（证监会令第61号） 其他法律、法规
《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》
主体资格（第十条第一款）
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 2、有限责任公司按原账面净产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 盈利条件（第十条第二款）
1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;
2、或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
盈利条件（第十条第三款）
1、最近一期末净资产不少于两千万元 2、最近一期末不存在未弥补亏损
注册资本（第十一条、第十条） 1、发行人的注册资本已足额缴纳 2、发行后股本总额不少于三千万元
主营业务（第十二条，第十三条） 1、发行人应当主要经营一种业务
2、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（第十四条） （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（第十四条）
（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形:(第十四条) （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
纳税、税收优惠（第十五条）
1、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 2、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
偿债风险（第十六条） 1、发行人不存在重大偿债风险
2、不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
独立性（第十八条）
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
会计规范性（第二十条）
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
内部控制（第二十一条）
1、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
资金占用(第二十二条)
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东，实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
募集资金（第二十七条）
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
二、 创业板发行财务信息披露
1、创业板发行信息披露的要求 2、申报要提交哪些财务文件？ 创业板公司申请文件准则
3、应向投资者披露那些财务信息？ 创业板公司招股说明书准则 信息披露
1、全面、充分地揭示企业的真实经营状况与潜在风险 2、突出风险因素的披露 3、招股说明书去广告化 创业板公司申请文件准则
财务相关文件
1、1-1 招股说明书（申报稿） 2、3-2 会计师关于本次发行的文件 3-2-1 财务报表及审计报告 3-2-2 盈利预测报告及审核报告 3-2-3 内部控制鉴证报告
3-2-4 经注册会计师核验的非经营性损益明细表
财务相关文件
1、5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的说明
2、5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5-2-2 原始财务报表与申报财务的差异比较表 5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
3、5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5-3-1 最近三年原始财务报表
5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异的比较表 5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
4、5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
5-5 发行人的历次验资报告
5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见 6-5 重要合同
6-5-2重大关联交易协议 6-5-3重组协议
6-5-4其他重要商务合同 创业板总体情况
1、市场总体运行平稳，各方参与积极有序 2、坚持“公开、公平、公正”的原则推进审核工作 创业板初步达到了预期目标
1、创业板正在成为促进经济结构转型的重要推动力 2、创业板对战略性新兴产业的促进作用逐步发挥 3、创业板对创业企业发展的支持效果初步显现 4、创业板对社会投资的带动效应持续增强 5、创业板公司招股说明书准则 创业板公司招股说明书准则
1、发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。（第七十三条第一款）
2、发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。（第七十三条第二款）
税项（第七十四条）
1、主要税收政策、税种、税率、税负减免
2、递延所得税资产（负债）的财务状况分析
3、关于税项的盈利能力分析
分部信息（第七十五条）
1、编制合并财务报表的，分部信息的披露应当以合并财务报表为基础。
2、分部信息应当与合并财务报表或发行人财务报表中的总额信息相衔接。
3、发行人分析公司财务会计信息时，应当利用分部信息。
非经常性损益（第七十七条）
发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
主要财务指标（第七十八条）
1、除特别指出外，财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。
资产负债率（母公司）
2、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
盈利预测（第七十九条）
发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测。
盈利预测（第八十条）
发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。”
盈利预测（第八十一条）
1、盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。
2、需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
盈利预测（第八十一条）
1、发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测及其说明。
2、盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。
3、盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
资产评估（第八十二条）
发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。
验资（第八十三条）
发行人应扼要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次资本变化的验资情况以及设立是发起人投入资产的计量属性，简要说明历次资本变动与资金到位情况。
资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（第八十四条） 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况，说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
财务报表分析（第八十五条）
1、财务状况、盈利能力及现金流量分析；
2、分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；
3、不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
财务状况分析
1、应收账款
存货
无形资产
递延所得税
其他重要的资产负债表项目
2、盈利能力分析
营业收入
价格变动
毛利率
期间费用
利润的其他来源
3、现金流量分析
经营活动现金流
量净额
财务状况分析
1、应收账款（第八十七条第六款）
发行人应披露最近一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；
2、存货（第八十七条第五款）
发行人应披露最近一期末存货类别、账面价值、存货跌价准备、结合存货的构成、比例等，分析说明报告期内存货的变动情况及原因； 创业板公司招股说明书准则
发行人应披露最近一期末主要无形资产的类别、取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
4、无形资产（第八十七条第九款）
无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方式。
5、递延所得税（第八十七条第十款）
发行人应披露最近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据，分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因。
6、其他资产负债表项目
预付账款、预收款项
应付款项
在建工程
7、营业收入（第八十八条第一款）
发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品或服务类别及业务、地区分布列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；
发行人应结合行业情况、可比公司情况详细分析报告期内营业收入变动的原因。
盈利能力分析
1、营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
2、业务的季节性特点应作重大事项提示。
9. 价格变动（第八十八条第四款）
1、发行人主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
10.毛利率（第八十八条第五款）
1、发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响速度；
2、毛利率水平的合理性；
3、毛利率变动的合理性；
4、可比上市公司的对分析。
11.期间费用
1、构成分析；
2、规模分析；
3、变动分析
12、利润的其他来源（第八十八条第六款）
发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力
稳定性的影响；
13、经营活动现金流量净额（第八十九条）
发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；
14、股利分配（第九十一条）
发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
15、股利分配（第九十二条）
1、发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。
2、若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
16、内部控制（第六十八条）
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
三、 创业板发行财务审核
财务审核的原则
财务审核中突出的几个问题
财务审核原则
1、以事实为依据，以法律规则为准绳
2、关注不符合常理、常情、常态的情况
3、特别关注财务资料重大错报风险
4、详细审核
以详细审核为基础，预防重大审核风险。
防范风险：审核精力分配与识别风险对应；
不同企业适用不同审核策略。
财务审核的目的
1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定
2、合理确信申报财务资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量。
3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件
财务审核的依据
1、法律、法规
2、企业会计准则
3、审计准则
4、我会的发行审核备忘录和信息披露规定
财务审核的对象（11项）
1、招股说明书
2、审计报告及财务报告（三年一期首次执行日为2007年1月1日）
3、原始财务报表及差异比较表
4、盈利预测报告及审核报告（如有）
5、内部控制相关文件
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
7、财务审核的对象（11项）
8、纳税的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件
9、资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件
10、验资报告
11、保荐机构关于发行人成长性的专项意见
12、其他与财务会计资料相关的文件
13、财务审核中的突出问题
14、创业板财务操纵的主要手法
15、预防财务操纵和财务欺诈
课程上市审核未过会企业案例分析
讲师：
目录
引言未过会企业基本情况
第一章
第二章
第三章
第四章
第五章
第六章
引言未过会企业基本情况 独立性缺失 持续盈利能力方面问题 主体资格瑕疵 募集资金投资项目设计问题 规范运作及信息披漏问题 财务会计问题
“自从创业板开板以来，截至2010年9月30日，中国证监会创业板发审委已经召开101次发审会，审核184家，其中过会145家，被否37家，撤报及待审核2家，过会率79.64%。其中2010年被否企业为22家。”
——创业板审核情况
“证监会2010年主板否决企业为36家，至今公布了26家企业否决意见。其中，持续盈利能力（15家）、独立性缺陷（5家）、财务不规范（4家）、规范运行（3家）、募集资金（1家）、信息披露（1家）。” ——2010年主板审核情况
第一章 独立性缺失
1.1 市场销售依赖
1.2 技术依赖
1.3 关联交易
“发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力……资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立” ——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条-第二十条
“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者是显失公允的关联交易。”
——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条
1.1 市场销售依赖
无法独立签署合同，不具备运营商资质
银泰科技，在2005年公司前身设立时，控股股东银泰控股未将与申请人业务相关的资产及负债全部投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面对市场开拓业务，重要合同的签订和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于银泰控股。创业板发审委会议认为申请人独立性欠缺，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
1.2 技术依赖
关键技术严重依靠控股股东
东方红公司的核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程中需要利用控股股东的上级行政管理单位中国空间技术研究院提供，公司的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显的依赖；同时申请人航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用其它单位已经研发出来的科研成果，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
1.3 关联交易
关联交易产生毛利占比较高
安得物流股份有限公司与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，发行人与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别是38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委会议认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
关联交易定价不公允
信得科技与实际控制人之间的关联交易，发审委在审核中发现，2009年7月31日，信得科技与潍坊市信得生物科技有限公司（潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，约定信得科技许可潍坊信得使用信得科技所有商标，许可期限为一年。若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。发审委认为，潍坊信得是信得科技实际控制人控制的企业，将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，信得科技的关联交易定价不公允，损害了拟上市公司的合法权益。并最终引用《首发管理办法》第十九条的规定予以否决。
过度依赖关联方采购，业务独立性不足
苏州苏大维格光电科技股份有限公司，在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。 虽然比重逐年下降，但发审委认为该行为性质会影响公司的正常经营活动，从而可能损害公司和股东的利益。
第二章 持续盈利能力方面问题
2.1 经营模式将发生重大变化
2.2 所处兴业的经营环境已经发生重大变化
2.3 客户存在重大依赖
2.4 其它构成重大不利影响的情况
“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
——《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条
“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；……” ——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条
2.1 经营模式将发生重大变化
警惕产业链扩张风险
同济同捷公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过汽车制造。而申请人拟以13，000万元增资吉林凌田，从事汽车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委会议认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，公司在净资产仅2.48亿的情况下，动用1.3亿收购吉林凌田，在财务上也存在重大风险。申请人不符合《暂行办法》第十四条第一项“发行人的经营模式……已经
或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。
2.2 所处行业的经营环境已经发生重大变化
出口环境严重恶化
赛轮股份的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于年产1000万套半钢子午线轮胎项目。
2009年9月12日，美国政府决定自9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。创业板发审委会议认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，申请人不符合《暂行办法》第十四条第二项“发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。
2.3 客户存在重大依赖
客户依赖严重
宏泰矿业，其产品铁精粉主要销往宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，
连续三年来，宏泰矿业的前五大客户中，对宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的销售额一直比较高，除了2007年接近80%外，08年和09年的销售额占比都在90%以上，主板发审委认为客户依赖度过高导致经营缺乏独立性，不符合《首发管理办法》第十四条关于独立性的规定。
2.4 其它构成重大不利影响的情况
核心产品收入占比低
海联讯股份有限公司主营业务分为基础网络建设、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。创业板发审委会议认为申请人核心技术实现销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，申请人所存在的上诉问题不符合《暂行办法》第十四条第六项“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”的规定。
2.5其它构成重大不利影响的情况
政策和税收依赖
广西皇氏甲天下乳业，公司的非经常性损益主要是公司作为广西壮族自治区农业产业化龙头企业且近年来因快速发展而受到各种形式的政府补贴形成的。公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年度上半年净利润分别为1，395.64万元、1,998.65万元、2,695.98万元和901.38万元；计入当期损益的政府补贴数额分别为183.50万元、673.50万元、1,142.43万元和61.20万元，占当期净利润的比例分别为13.15%、33.70%、42.38%和6.79%。若未来因相关产业政策发生调整导致获得的补贴收入金额发生变化，可能会导致公司净利润的波动。 报告期内发行人非经常性损益占净利润比重持续较大，发行人经营成果在较大程度上依赖于政府补贴和税收优惠，且政府部门给予发行人的补贴并非确定的长期性政策，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性，不符合《首发管理办法》第28条和34条的规定。
主要产品产量逐年下降
贵州高峰石油机械股份有限公司，主要产品的产量逐年持续下降，核心技术产品收入占营业收入比重逐年下降。
收入结构变化加大
山东立晨物流股份有限公司，主营业务收入结构和重大客户变化加大，持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。
第三章 主体资格瑕疵
3.1 报告期内实际控制人发生重大变化
3.2 报告期内申请人出资方面存在问题
3.3 成长性问题
“发行人应当符合下列条件：
（一）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；……”
——《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条
“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产部存在重大权属纠纷。”
——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条、第十一条
3.1 报告期内实际控制人发生重大变化
股权转让导致实际控制人变更
三英焊业股份有限公司原控股股东天津信托于2008年10月将其持有申请人的22,772，370股股份（占比32.532%），以每股2.35元的价格有偿转让给华泽集团。天津财政局、华泽集团等三名股东合计只持有天津信托35%的股权，而华泽集团为天津市国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，天津信托以信托业务为主，而华泽集团是以实业股权投资为主，两者在经营方针方面也有所区别。创业板发审委会议认为根据《证券期货法律适应意见第1号》的有关规定，申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条“发行人最近两年内……实际控制人没有发生变更”的规定。
课程 创业板发行审核及关注的问题
（非财务部分）
讲师：
目录
一、主体资格
二、独立性、完整性
三、持续盈利能力
四、规范运行
五、募集资金运用
一、 主体资格
1. 设立
2. 发起人或股东的资格
3. 出资问题
4. 无形资产出资问题
5. 发行人的股权
6. 实际控制人
7. 董事、高级管理人员
8. 外商投资股份有限公司的上市
9. 红筹架构
10.分拆上市
11.公开发行前入股的股份限售问题
1. 股份有限公司的设立
两种设立：
1)发起设立
2)有限责任公司依法整体变更
有限责任公司变更为股份有限公司
“不高于”
新《公司法》第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产。
经审计的账面净资产值折股
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
设立批准
2006年1月1日之前设立的，须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
注：旧《公司法》第七十七条股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准。新《公司法》删除了此项规定。
外商投资股份有限公司的设立
应符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外
经）部令1995年第1号）并经商务部批准;
对于外商投资企业作为主发起人，发起设立股份有限公司的，应符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》；
自2008年8月11日起，外商投资企业设立的审批权限下放，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元以下的，由省级商务主管部门负责审批。
2. 发起人或股东的资格
1)不存在工会、职工持股会
2)股东人数不得超过二百人
公司的股东人数及公司实际控制人的股东人数不得超过二百人；其他股东的股东人数超过二百人的，该股东不得与发行人的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
依据：《公司法》第七十九条设立股份有限公司，应当由二人以上二百人以下为发起人…..《证据法》第十条界定公开发行证劵
合伙企业作为发行人的股东:
审核股东人数超过200问题时，合伙企业原则上只算1名股东，而不计算其背后的股东人数，但不以合伙企业规避200人监管要求的除外；需披露合伙企业的基本情况；关注合伙企业与发行人之间有无特殊协议或安排，例如委托持股、信托持股、对赌协议等；
定向募集公司、历史遗留问题企业（特指1990年底前成立社会公众公司）除外。
案例：BYM。发行审核委员会，2010年第239次会议，2010年12月6日，暂缓表决。发行审核委员会，2011年第37次会议2011年3月4日，通过。共有48位股东，其中法人股东16位，自然人股东32位。PE共有1家，其中外资法人股东6家，并有5家占据前十大股东之列。
3. 出资问题
1) 为及时缴足出资
未缴纳出资折合股本占公司当时注册资本的比例不足30%的，需要补足出资，并要求相关中介机构对此是否损害公司利益以及上市后是否损害社会公众股东的权益出具意见；
不足比例为30%—50%，经反馈会讨论认为对公司经营有一定影响的，要求缴足出资并运行1年后方可申请发行上市；超过50%，补足后运行3年。
依据：新《公司法》增加出资人的出资填补责任。《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额….股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第八十一条…在缴足前，不得向他人募集股份…《公司法》第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴; ..…
2）出资方式不合规
除纠正外，还需按未及时缴足出资处理；
依据：《公司法》关于出资方式的规定。《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定等不得作为出资的财产除外。
3）资产混同
补足后运行三年申请上市；
4)用作出资的资产未及时办理财产权转让手续
若相关资产已由公司占有和使用，相关收益也归公司，则要求在申报前补充办理财产权转移手续；
若公司未占有或使用，或者相关收益也未归公司所有，则按照未及时缴足出资的要求处理；
5)虚假出资
出具虚假验资报告，反映出资已足额缴纳的，需补足出资后运行3年；
6)未进行资产评估
股东用作出资的非货币财产未办理必要的评估等手续的，应由保荐机构核查，并就是否存在出资不足发表意见，如存在，则按未及时缴足出资的要求处理；
依据：《公司法》第二十七条„对作为出资的非货币财产应评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
7)未进行验资
无验资报告无法确定出资是否缴足，参照未缴足出资处理。 依据：《公司法》第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
4. 无形资产出资问题
出资比例
出资方式
技术来源
1) 出资比例
老《公司法》时期：无形资产20%比例，高新企业可到35%，中关村、深圳等地方法规规定无形资产出资比例可以自行约定，要求保荐机构和律师针对出资比例是否符合法律法规出具法律意见。
新《公司法》时期：最高到70%。
2) 出资方式
可计量（可以用货币估价）、可转让、不存在以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（《公司登记管理条例》第十四条）资产评估方法，如果属于收益法评估，应比较收益法评估结果与公司实际业绩情况，说明该技术的摊销和减值是否合理。
3) 技术来源
关注是否属于职务成果，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，经营业务与原任职单位经业务相同的，需原任职单位出文予以确认。原有的技术人员离职后自立门户的，利用的是原任职单位的技术或者与原技术存在一定的渊源，需重点关注与核查；
技术由控股股东、实际控制人拿进发行人的，要重点关注控股股东、实际控制人手里是否还有与发行人业务相关的技术尚未全部进入发行人；
技术设计外方技术许可，或者是基于境外已有技术进行再次开发的，应从相关性方面进行核查，重点核查是否取得相应的许可，是否存在纠纷或潜在纠纷。
5. 发行人的股权
1)发行人的发行股份以及历次股本变动（增资、股权转让等）均履行了审批程序、合法有效；
2)不存在委托持股、信托持股，如存在，清理后不存在纠纷或潜在纠纷；
3)股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
案例：（对赌协议的解除）：FLMY。2010年9月发审会，未通过；2011年8月，二次会上通过。首次上会的招股说明书显示，在2007年8月，第三大股东IFC（国际金融公司，世界银行集团的成员之一，丰林木业的发起人之一）曾签署协议，约定若丰林木业不能再2009年
12月31日之前完成A股IPO，IFC有权在2010年1月1日至2014年12月31日期间将所持有的丰林木业及百色丰林的股权以协定价格转让给丰林国际。但这一“对赌”协议在2010年12月3日，也就是丰林木业第一次冲击IPO失败后，宣告取消。
涉及国有股权的：①从设立到申请公开发行股份前，历次国有股权设置的批复文件，②国有股权转让个人的，履行了评估确认手续，经过国有资产管理部门批准，转让款的来源及支付情况；涉及集体股权处置的，对于将集体股权无产量化给自然人的，取得省级人民政府确认函；
注：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围不仅针对发行人的历次国有或集体股权转让，要涵盖控股股东和实际控制人层面。
6. 实际控制人
发行人最近两年实际控制人未发生变更。
具体判断严格按照：
《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证劵期货法律适用意见[2007]第1号》
立法意图
控制权定义：能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
共同控制（多人共同拥有公司控制权）：直接/间接持有表决权；规范
运作；一般应当通过章程、协议或其他安排予以明确；其他，例如锁定股份。（如果治理规范、股权稳定，不需要一定找几个人做共同控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。）
特殊情况：报告期内持股比例最高的人发生变化。
7. 董事、高级管理人员
发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
无法量化，但一般情况下变动人数不超过一半人数关键人员不得发生变化。
8. 外商投资股份有限公司的上市
除符合《公司法》等法律、法规及证监会有关规定外，还符合下列条件（《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》）：（一）申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；（二）经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的要求；（三）上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%；（四）按规定需由中方控股或中方持股比例有特殊规定，按规定持续保持比例；（五）历史沿革过程中外资转内资的，不满十年的补缴税款。
9. 红筹架构
实际控制人为境内公民或法人的，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，并通过香港等地公司控制拟上市公司的，一般要求清理。外商投资企业去掉红筹架构后影响优惠享受的，可保留外资身份，原则上不要因上市增加企业负担，控制权回来即可，外方25%股权可继续保留，但前提是层次要相对简单，
不影响透明度。
实际控制人为境外公民或法人的（包括实际控制人在架构设立后取得境外居民身份），不要求清除。
实际控制人为境内公民或法人的，但提供充分证据证明资金来源为境外资金：其在香港等地公司以通过境外融资或境外经营自然形成的境外资金对境内拟上市公司投资形成控股的（即不存在返程投资问题）等。
10.分拆上市及类似情况
上市公司曾经控股发行人，但目前不在控股，要求符合条件：
1)上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，履行了必要的程序；
2)上市公司募集资金没有用于发行人；
3)不存在同业竞争或关联交易；
4)上市公司董、监、高不拥有发行人控制权；
案例：雅戈尔及其实际控制人控股的宜科科技在中小板块挂牌上市；中兴科技的参股公司国民技术（上市前持股比例26.67%）、康恩贝参股26%的佐力药业登陆创业板。
由境外上市公司直接或间接控制的：
1）不违反境外规定，履行相关程序
2）满足独立性及不存在同业竞争等要求
案例：久霖股份
11．公开发行前入股的股份限售问题
1）法定限售义务：
上市前的所有股份自上市之日起锁定一年
控股股东、实际控制人锁定36个月
2）申请受理前6个月内：
转让的股份：
从控股股东、实际控制人转出来的，比照控股股东、实际控制人，自照上市之日起锁定三年；
从非控股股东或非实际控制人转出来的股份，自股票上市之日起一年内不得转让；
增资的股份：自工商变更之日起锁定三年
关联方：控股股东及实际控制人的关联方持有的股份，参照控股股东或实际控制人，自上市之日起锁定三年；
难认定：没有或难认定控股股东或实际控制人，股东按持股比例从高到低自上市之日起锁定三年，直到不低于发行前股份总数的51%； 董、监、高：董、监、高持有发行人股份，上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让。依据：《公司法》第一百四十一条
董、监、高地间接持有发行人的股份，及其关联方直接或间接持有发行人的股份的：参照董、监、高直接持股锁定；案例：创投机构的合伙人担任发行人董事、财务总监、董事秘书。
二、 独立性、完整性
12.资产完整
13.人员、财产、机构、业务独立
14.同业竞争
15.关联交易
发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务与体系和直接面向市场的独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（《暂行办法》第十八条）
注：2010年度创业板企业未通过原因汇总，独立性（含同业竞争、关联交易）占比例24%，仅次于持续盈利能力问题（68%）
注：2010年主板发审委会议未通过企业情况分析，独立性占比例28%，亦仅次于持续盈利能力的不确定性问题（51.28%）
12.资产完整
1)发行人主要资产不存在重大权属纠纷；
2）发行人及其在控股子公司合法拥有其业务经营所占用土地的使用权，且土地使用权合法。
以出让、转让、划拨、折价入股方式取得土地使用权的，土地处置应合法并获得国有资产管理部门或国家土地管理部门有关土地处置的批复或确认文件，且拥有合法有效的土地使用权证；以租赁方式取得土地使用权，发行人与出租人已签订合法有效的租赁方式取得土地使用权，发行人与租赁人已签订合法有效的租赁合同，出租人合法拥有可出租土地的使用权。
3）生产型企业：具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利的所有权和使用权，具有独立的原来采购和产品销售系统；
非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
13.人员、财产、机构、业务独立
1）发行人具有健全的内部经营管理机构，独立形式经营管理职权；
2）不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形；
3）对于发行人与控股股东、实际控制人共同出资成立的子公司的，如果有历史上形成的，且运行良好，审核中予以认可；
4）对于报告期内将子公司、参股公司注销或转让给第三方的，重点关注被注销、被转让公司的历史经营和违法违规情况，以及是否存在为发行人承担成本、费用等支出；
5）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公允的关联交易。
6）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
7）发行人的财务人员、核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
8）发行是建立了独立的财务会计部门、财务核算体系，能够独立作出财务决策、独立纳税，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度；
9）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
10）发行人具有健全的内部经营管理机构，独立形成经营管理职权；
14.同业竞争
1）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；
2）不以细分市场、细分产品或服务、细分销售区域等作为不存在同业竞争的理由。
15.关联交易
关联方的界定：以控制、共同控制、重大影响为前提
1）母、子、兄弟公司（与发行人受同一母公司控制的其他企业）
2）对其实施共同控制或重大影响的投资方
3）其能够实施共同控制或重大影响的被投资方（合营企业、联营企业）
4）发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员
5）发行人或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
6）发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业；
依据：会计准则、招股书准则、上市规则
7）关注关联交易价格的公允性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
8）关注董事、监、高任期内的年薪，如果明显低于市场正常水平，
则可视为操纵业绩的非公允关联交易；
9）关注关联交易的非关联化：发行人关联方在报告期内被转让给无关联第三方的情形
三、 业务经营
16.盈利条件
17.持续经营三年以上
18.发行人主要经营一种业务
19.发行人最近两年主营业务未发生重大变化
20.产业政策
21.行业情况
22.核心技术
23.公司主要业务模式
24.主要产品或服务的模式
25.与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素
26.主要客户与供应商
27.高新技术企业认定
28．环保问题
29.及税收优惠政策
16.盈利条件
1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
2）或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万，最近一年营业收入不少于五千万，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
注：规模门槛、盈利增长性、连续性（三年及一期）、真实性、持续性
17.持续经营三年以上
1）公司自成立之日起合法存续、持续经营期不得少于三十六个月
2）在三十六个月的考察期内公司应保持主营业务经营的持续性，无经营中断情形。
18.主营一种业务
1）区分是否“一种业务”：按行业区分、相关联；
2）横向上，与公司主营业务或核心技术密切相关；
3）纵向上，与公司主营业务存在上下游关系；
4）发行人各主要产品差异性较大；
5）从产品生产工艺、生产技术、产品用途、目标客户、销售模式及相关性综合判断发行人是否主要经营一种业务；
6）“一种业务”之外的不相关业务占比；
7）最近两个会计年度、以合并报表计算；
8）收入占比不超过30%；利润占比不超过30%；
9）同时使用于募集资金运用的安排；
19.最近两年主营业务未发生重大变化
1）发行人的经营范围没有发生重大变化；
2）在发行人的经营范围内，能给发行人带来主要收入的业务没有发生变化；
3）同一控制下企业合并；
4）非同一控制下企业合并；
20.产业政策
1）国家发改委《产业结构调整指导目录》的“鼓励类”，外商投资股份有限公司属于国家发改委、商务部《外商投资产业指导项目》的“鼓励类”。
2）国家发改委《产业结构调指导目录（2011年本）》自2011年6月1日起施行。
21.行业情况
1）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；
2）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业进入障碍、市场供求状态及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；
3）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；
4）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；
5）公司所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；
6）出口业务比例较大的，还应说明产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况；
7）行业竞争地位。公司产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等；
8）引用行业研究数据的，还应说明数据的具体来源、真实性、权威
性、独立性和客观性，尤其在同行业公司已上市或正在申请上市过程中，注意数据的一致性，并慎用敏感字眼，例如“最大”、“唯一”、“最早”等字眼；
9）获得荣誉称号，行业主管部门、权威部门颁发的荣誉称号可以披露，关于荣誉称号的真实性和颁发机构是否具备评审资质。
26.主要客户与供应商
主要客户
前五名的披露：名称、销售额及占比、该客户的采购额及占比； 不同销售模式：直销/经销/OEM、ODM；
经销模式的，产品最终实现销售的情况；
受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；
与公司董、监、高及其他核心人员、持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系。
案例：SJSH，2010年10月27日，发审会2010年第189次会议，通过；但公开发行后发现重大事项，2011年4月6日，发审会2011年第60次会议，未通过，撤销2010年11月26日做出的关于该公司首次公开发行股票的行政许可，要求公司按照发行价并加上银行同期存款利息返还证劵持有人。
招股说明书未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸有限公司是你公司的主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月期间明明德商贸与你公司之间存在关联关系，招股说明书中未披露明明德商贸与你公司监的关联方关系和关联交易；二是平江汉建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公
司2008年向你公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额。
28.环保问题
1）重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）：登记所在地省级环保行政主管部门出具核查意见。（《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》）（环发[2003]101号）
2）火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重要污染行业生产经营活动的企业：国家环保总局出具核查意见。（《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》）（环办[2007]105号）、《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6号）、《关于印发上市公司环保核查行业分类管理名录的通知》（环办函
[2008]373号）
3）严重环境违法行为：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，（《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号））
4）关于发行人申请上市环保核查情况的函中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”、“基本做到”、“原则同意„同时提出以下环保要求”等），应充分披露有关问题、整改情况及后续影响。保荐机构、律师发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件。
29.税收及税收优惠政策
补交税款：调增利润、核定征收改为查账征收、中外合资企业地位未满十年导致补缴税款
高新技术开发区内的税收优惠政策仅适用于注册地和实际经营地均在区内的企业。如果公司的注册地和经营地不一致，实际经营地不在开发区内的不享受税收优惠，但区内能独立核算的部分可以享受税收优惠。
延期缴纳：由于税收机关的原因、由于自身原因导致延期缴纳 发行人的经验成果对税收优惠是否存在严重依赖
若依法缴纳税且所享受的税收优惠均符合国家税收法律法规的，审核中不管金额、比列大小均不认定为税收优惠依赖，但要关注税收优惠的稳定性、持续性。
出口退税的，由于退税率经常变化，仍要看具体情况 其他税收问题
涉及非货币出资的，根据《增值税暂行条例》，将资产、委托、加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个人经营，视同销售，要增收增值税，但一般不征收营业税。
根据《国家税务局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，股份有限公司整体变更设立时以未分配利润、盈余公积、以及资本溢价之外的资本公积转增注册资本，自然人股东需缴纳个人所得税。
四、 持续盈利能力
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定的客户存在重大依赖；
5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利情形。
注：2010年度创业板企业未通过原因汇总，持续盈利能力问题占比68%
注：2010年主板发审委会以为通过企业情况分析，持续盈利能力的不确定性问题占比51.28%
注：从“连续三年盈利”到“连续盈利能力”的立法革新： 旧《公司法》第一百五十二条列举了股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件，其中对盈利的要求的“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”，新法将上市条件移到《证劵法》，新《证劵法》第十三条删除了连续盈利的要求，改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”。证监会对该项目要求进行细分，一方面设置了盈利金额和成长性的最低门槛（《暂行办法》第十条、另一方面列举了不得存在的持续盈利能力的情形《暂行办法》第十四条）
五、规范运行
31.三会运作、独董和董秘制度 32.董事、监事和高级管理人员
33.发行人及其控股股东、实际控制人 34.对外担保 35.资金占用
31.三会运作、独董和董秘制度 32.董事、监事和高级管理人员
《公司法》第一百四十七条，关于任职资格的规定，列举了不得存在的情形；新《公司法》第一百四十九条，关于董事、高级管理人员的禁止行为；《暂行办法》第二十五条，董、监、高不得存在的情形 33．发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为的要求 注：创业板《暂行办法》第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。主板《管理办法》第二十五条列举了发行人不得存在的情形。实践中两个文件的规定合并执行。 34．对外担保
公司章程中明确审批权限、审议程序；
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 35．资金占用
定义：资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用。 占用方式：借款、代偿债务、代垫款项、其他 解决要点：
原则上申报之前清理，一般在整体变更为股份有限公司之前已经清理完毕；
解释、披露资金占用的背景和原因；
建立相关制度，保障股东资金占用问题以后不再发生，例如“占用即冻结制度”；
根据银行同期贷款利率计算资金占用费并支付； 控股股东出具承诺。
六、募集资金运用 1）应当用于主营业务
2）匹配性：募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3）适度灵活性：可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重；
4）政策合规性：符合国家产业政策、环保政策。创业板不再征求发改委意见。
5）程序合规性：固定资产投资履行审批、核准、备案。
课程 创业板发行财务审核
讲师：
内容提要
一、创业板发行的财务条件 二、创业板发行财务信息披露
创业板公司申请文件准则 创业板公司招股说明书准则 三、创业板发行财务审核
财务审核的原则 财务审核中的突出问题
一、创业板发行的财务条件 相关规定 《证劵法》
《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》（证监会令第61号） 其他法律、法规
《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》
主体资格（第十条第一款）
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 2、有限责任公司按原账面净产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 盈利条件（第十条第二款）
1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;
2、或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
盈利条件（第十条第三款）
1、最近一期末净资产不少于两千万元 2、最近一期末不存在未弥补亏损
注册资本（第十一条、第十条） 1、发行人的注册资本已足额缴纳 2、发行后股本总额不少于三千万元
主营业务（第十二条，第十三条） 1、发行人应当主要经营一种业务
2、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（第十四条） （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（第十四条）
（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形:(第十四条) （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
纳税、税收优惠（第十五条）
1、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 2、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
偿债风险（第十六条） 1、发行人不存在重大偿债风险
2、不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
独立性（第十八条）
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
会计规范性（第二十条）
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
内部控制（第二十一条）
1、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
资金占用(第二十二条)
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东，实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
募集资金（第二十七条）
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
二、 创业板发行财务信息披露
1、创业板发行信息披露的要求 2、申报要提交哪些财务文件？ 创业板公司申请文件准则
3、应向投资者披露那些财务信息？ 创业板公司招股说明书准则 信息披露
1、全面、充分地揭示企业的真实经营状况与潜在风险 2、突出风险因素的披露 3、招股说明书去广告化 创业板公司申请文件准则
财务相关文件
1、1-1 招股说明书（申报稿） 2、3-2 会计师关于本次发行的文件 3-2-1 财务报表及审计报告 3-2-2 盈利预测报告及审核报告 3-2-3 内部控制鉴证报告
3-2-4 经注册会计师核验的非经营性损益明细表
财务相关文件
1、5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的说明
2、5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5-2-2 原始财务报表与申报财务的差异比较表 5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
3、5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5-3-1 最近三年原始财务报表
5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异的比较表 5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
4、5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
5-5 发行人的历次验资报告
5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见 6-5 重要合同
6-5-2重大关联交易协议 6-5-3重组协议
6-5-4其他重要商务合同 创业板总体情况
1、市场总体运行平稳，各方参与积极有序 2、坚持“公开、公平、公正”的原则推进审核工作 创业板初步达到了预期目标
1、创业板正在成为促进经济结构转型的重要推动力 2、创业板对战略性新兴产业的促进作用逐步发挥 3、创业板对创业企业发展的支持效果初步显现 4、创业板对社会投资的带动效应持续增强 5、创业板公司招股说明书准则 创业板公司招股说明书准则
1、发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。（第七十三条第一款）
2、发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。（第七十三条第二款）
税项（第七十四条）
1、主要税收政策、税种、税率、税负减免
2、递延所得税资产（负债）的财务状况分析
3、关于税项的盈利能力分析
分部信息（第七十五条）
1、编制合并财务报表的，分部信息的披露应当以合并财务报表为基础。
2、分部信息应当与合并财务报表或发行人财务报表中的总额信息相衔接。
3、发行人分析公司财务会计信息时，应当利用分部信息。
非经常性损益（第七十七条）
发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
主要财务指标（第七十八条）
1、除特别指出外，财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。
资产负债率（母公司）
2、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
盈利预测（第七十九条）
发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测。
盈利预测（第八十条）
发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。”
盈利预测（第八十一条）
1、盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。
2、需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
盈利预测（第八十一条）
1、发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测及其说明。
2、盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。
3、盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
资产评估（第八十二条）
发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。
验资（第八十三条）
发行人应扼要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次资本变化的验资情况以及设立是发起人投入资产的计量属性，简要说明历次资本变动与资金到位情况。
资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（第八十四条） 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况，说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
财务报表分析（第八十五条）
1、财务状况、盈利能力及现金流量分析；
2、分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；
3、不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
财务状况分析
1、应收账款
存货
无形资产
递延所得税
其他重要的资产负债表项目
2、盈利能力分析
营业收入
价格变动
毛利率
期间费用
利润的其他来源
3、现金流量分析
经营活动现金流
量净额
财务状况分析
1、应收账款（第八十七条第六款）
发行人应披露最近一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；
2、存货（第八十七条第五款）
发行人应披露最近一期末存货类别、账面价值、存货跌价准备、结合存货的构成、比例等，分析说明报告期内存货的变动情况及原因； 创业板公司招股说明书准则
发行人应披露最近一期末主要无形资产的类别、取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
4、无形资产（第八十七条第九款）
无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方式。
5、递延所得税（第八十七条第十款）
发行人应披露最近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据，分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因。
6、其他资产负债表项目
预付账款、预收款项
应付款项
在建工程
7、营业收入（第八十八条第一款）
发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品或服务类别及业务、地区分布列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；
发行人应结合行业情况、可比公司情况详细分析报告期内营业收入变动的原因。
盈利能力分析
1、营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
2、业务的季节性特点应作重大事项提示。
9. 价格变动（第八十八条第四款）
1、发行人主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
10.毛利率（第八十八条第五款）
1、发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响速度；
2、毛利率水平的合理性；
3、毛利率变动的合理性；
4、可比上市公司的对分析。
11.期间费用
1、构成分析；
2、规模分析；
3、变动分析
12、利润的其他来源（第八十八条第六款）
发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力
稳定性的影响；
13、经营活动现金流量净额（第八十九条）
发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；
14、股利分配（第九十一条）
发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
15、股利分配（第九十二条）
1、发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。
2、若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
16、内部控制（第六十八条）
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
三、 创业板发行财务审核
财务审核的原则
财务审核中突出的几个问题
财务审核原则
1、以事实为依据，以法律规则为准绳
2、关注不符合常理、常情、常态的情况
3、特别关注财务资料重大错报风险
4、详细审核
以详细审核为基础，预防重大审核风险。
防范风险：审核精力分配与识别风险对应；
不同企业适用不同审核策略。
财务审核的目的
1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定
2、合理确信申报财务资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量。
3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件
财务审核的依据
1、法律、法规
2、企业会计准则
3、审计准则
4、我会的发行审核备忘录和信息披露规定
财务审核的对象（11项）
1、招股说明书
2、审计报告及财务报告（三年一期首次执行日为2007年1月1日）
3、原始财务报表及差异比较表
4、盈利预测报告及审核报告（如有）
5、内部控制相关文件
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
7、财务审核的对象（11项）
8、纳税的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件
9、资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件
10、验资报告
11、保荐机构关于发行人成长性的专项意见
12、其他与财务会计资料相关的文件
13、财务审核中的突出问题
14、创业板财务操纵的主要手法
15、预防财务操纵和财务欺诈
课程上市审核未过会企业案例分析
讲师：
目录
引言未过会企业基本情况
第一章
第二章
第三章
第四章
第五章
第六章
引言未过会企业基本情况 独立性缺失 持续盈利能力方面问题 主体资格瑕疵 募集资金投资项目设计问题 规范运作及信息披漏问题 财务会计问题
“自从创业板开板以来，截至2010年9月30日，中国证监会创业板发审委已经召开101次发审会，审核184家，其中过会145家，被否37家，撤报及待审核2家，过会率79.64%。其中2010年被否企业为22家。”
——创业板审核情况
“证监会2010年主板否决企业为36家，至今公布了26家企业否决意见。其中，持续盈利能力（15家）、独立性缺陷（5家）、财务不规范（4家）、规范运行（3家）、募集资金（1家）、信息披露（1家）。” ——2010年主板审核情况
第一章 独立性缺失
1.1 市场销售依赖
1.2 技术依赖
1.3 关联交易
“发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力……资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立” ——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条-第二十条
“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者是显失公允的关联交易。”
——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条
1.1 市场销售依赖
无法独立签署合同，不具备运营商资质
银泰科技，在2005年公司前身设立时，控股股东银泰控股未将与申请人业务相关的资产及负债全部投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面对市场开拓业务，重要合同的签订和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于银泰控股。创业板发审委会议认为申请人独立性欠缺，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
1.2 技术依赖
关键技术严重依靠控股股东
东方红公司的核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程中需要利用控股股东的上级行政管理单位中国空间技术研究院提供，公司的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显的依赖；同时申请人航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用其它单位已经研发出来的科研成果，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
1.3 关联交易
关联交易产生毛利占比较高
安得物流股份有限公司与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，发行人与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别是38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委会议认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
关联交易定价不公允
信得科技与实际控制人之间的关联交易，发审委在审核中发现，2009年7月31日，信得科技与潍坊市信得生物科技有限公司（潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，约定信得科技许可潍坊信得使用信得科技所有商标，许可期限为一年。若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。发审委认为，潍坊信得是信得科技实际控制人控制的企业，将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，信得科技的关联交易定价不公允，损害了拟上市公司的合法权益。并最终引用《首发管理办法》第十九条的规定予以否决。
过度依赖关联方采购，业务独立性不足
苏州苏大维格光电科技股份有限公司，在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。 虽然比重逐年下降，但发审委认为该行为性质会影响公司的正常经营活动，从而可能损害公司和股东的利益。
第二章 持续盈利能力方面问题
2.1 经营模式将发生重大变化
2.2 所处兴业的经营环境已经发生重大变化
2.3 客户存在重大依赖
2.4 其它构成重大不利影响的情况
“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
——《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条
“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；……” ——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条
2.1 经营模式将发生重大变化
警惕产业链扩张风险
同济同捷公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过汽车制造。而申请人拟以13，000万元增资吉林凌田，从事汽车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委会议认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，公司在净资产仅2.48亿的情况下，动用1.3亿收购吉林凌田，在财务上也存在重大风险。申请人不符合《暂行办法》第十四条第一项“发行人的经营模式……已经
或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。
2.2 所处行业的经营环境已经发生重大变化
出口环境严重恶化
赛轮股份的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于年产1000万套半钢子午线轮胎项目。
2009年9月12日，美国政府决定自9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。创业板发审委会议认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，申请人不符合《暂行办法》第十四条第二项“发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。
2.3 客户存在重大依赖
客户依赖严重
宏泰矿业，其产品铁精粉主要销往宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，
连续三年来，宏泰矿业的前五大客户中，对宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的销售额一直比较高，除了2007年接近80%外，08年和09年的销售额占比都在90%以上，主板发审委认为客户依赖度过高导致经营缺乏独立性，不符合《首发管理办法》第十四条关于独立性的规定。
2.4 其它构成重大不利影响的情况
核心产品收入占比低
海联讯股份有限公司主营业务分为基础网络建设、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。创业板发审委会议认为申请人核心技术实现销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，申请人所存在的上诉问题不符合《暂行办法》第十四条第六项“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”的规定。
2.5其它构成重大不利影响的情况
政策和税收依赖
广西皇氏甲天下乳业，公司的非经常性损益主要是公司作为广西壮族自治区农业产业化龙头企业且近年来因快速发展而受到各种形式的政府补贴形成的。公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年度上半年净利润分别为1，395.64万元、1,998.65万元、2,695.98万元和901.38万元；计入当期损益的政府补贴数额分别为183.50万元、673.50万元、1,142.43万元和61.20万元，占当期净利润的比例分别为13.15%、33.70%、42.38%和6.79%。若未来因相关产业政策发生调整导致获得的补贴收入金额发生变化，可能会导致公司净利润的波动。 报告期内发行人非经常性损益占净利润比重持续较大，发行人经营成果在较大程度上依赖于政府补贴和税收优惠，且政府部门给予发行人的补贴并非确定的长期性政策，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性，不符合《首发管理办法》第28条和34条的规定。
主要产品产量逐年下降
贵州高峰石油机械股份有限公司，主要产品的产量逐年持续下降，核心技术产品收入占营业收入比重逐年下降。
收入结构变化加大
山东立晨物流股份有限公司，主营业务收入结构和重大客户变化加大，持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。
第三章 主体资格瑕疵
3.1 报告期内实际控制人发生重大变化
3.2 报告期内申请人出资方面存在问题
3.3 成长性问题
“发行人应当符合下列条件：
（一）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；……”
——《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条
“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产部存在重大权属纠纷。”
——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条、第十一条
3.1 报告期内实际控制人发生重大变化
股权转让导致实际控制人变更
三英焊业股份有限公司原控股股东天津信托于2008年10月将其持有申请人的22,772，370股股份（占比32.532%），以每股2.35元的价格有偿转让给华泽集团。天津财政局、华泽集团等三名股东合计只持有天津信托35%的股权，而华泽集团为天津市国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，天津信托以信托业务为主，而华泽集团是以实业股权投资为主，两者在经营方针方面也有所区别。创业板发审委会议认为根据《证券期货法律适应意见第1号》的有关规定，申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条“发行人最近两年内……实际控制人没有发生变更”的规定。