新三板股票期权激励计划操作指南
（适用于已挂牌公司）
广州证券股份有限公司
2016年6月15日
目录
新三板股票期权激励计划操作指南 ................................................................................... 1
目录................................................................................................................................. 2
一、股票期权激励计划简介....................................................................................... 3
二、新三板期权激励计划的审批权限......................................................................... 3
1、授予期权阶段的审批程序 .............................................................................. 3
2、期权行权阶段的审批程序 .............................................................................. 4
三、激励对象的股东适格性问题................................................................................ 4
四、期权激励计划——具体方案设计 ......................................................................... 5
1、确定激励对象的范围 ..................................................................................... 5
2、确定用作激励的股份 ..................................................................................... 5
3、股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日 ........................................... 6
4、可行权条件 ................................................................................................... 8
5、行权价格 ...................................................................................................... 9
6、限售期 ........................................................................................................ 10
7、本次股权激励计划的调整 ............................................................................ 10
五、新三板期权激励计划时间表及流程图................................................................ 11
六、其他注意事项................................................................................................... 11
1、期权激励对财务指标的影响 ........................................................................ 11
2、外部协助 .................................................................................................... 12
一、股票期权激励计划简介
股票期权，是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量本公司股票的权利。
股票期权是一种权利，单纯的权利而不负有义务，即激励对象可按其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买挂牌公司一定数量的股票，也可以放弃这种权利。当然，获取股票期权这个权利本身，是需要付出对价的，员工激励计划中激励对象为企业付出相应的劳动和工作就是这个对价。
股票期权激励计划，是指用向员工授予股权期权的方式激励员工的计划，一般设置一定的行权条件，如公司业绩指标等，当公司业绩指标达标后，作为激励对象的员工可履行该期权，即以行权价格获取公司股票，这种模式将公司业绩、公司股价等与员工未来收益绑定，以此促进员工发挥主人翁精神，稳定公司核心员工，可实现公司和员工的双赢。
股票期权激励模式起源于美国，是目前国际上应用最经典、使用最广泛的股权激励模式，也是国内于2005年12月31日发布试行的《上市公司股权激励管理办法》中非常明确的二种激励工具（股票期权与限制性股票）之一。
二、新三板期权激励计划的审批权限
1、授予期权阶段的审批程序
授予期权一般批准程序如下：
（1）中介机构协助（如有）董事会制订股权激励方案草案；
（2）股东大会批准后实施；
（3）以公告方式向股转公司备案。
特别说明：期权授予阶段并不需要股转公司或证监会等监管部门审核批准，只要满足公司章程、公司治理相关程序，由股东大会审核方案通过，并按规定发布公告即可。
2、期权行权阶段的审批程序
期权行权，是指期等待期介绍后，激励对象有权行权，即以事前约定好的行权价格购买公司股票，该部分股票来源一般分两种，一是公司定向增发新股，二是大股东（或实际控制人）老股转让。两种股票来源，批准流程分别如下：
（1）如果定向增发新股
股权激励中涉及股份发行的，则需要按照新三板定增相关程序执行，需要股转公司核准发行，股东超过200人的需要证监会核准后发行。
（2）如果老股转让
通过老股转让行权，则按照新三板股权转让相关流程执行即可，无需股转公司或证监会核准。
特别说明：用于激励员工的股份也可以由挂牌公司在市场上回购自己的股份，再奖励给激励对象完成，但我国法律对股票回购的限制较多，新三板挂牌公司公开市场上可供回购的外部投资者持有股份数量本身也有限，而且新三板企业老股转让和定向增发流程等都相对容易，故目前暂不建议挂牌公司考虑这种办法。
三、激励对象的股东适格性问题
作为激励对象的员工同样也需要满足股转公司2013年发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中关于股东适格性的规定。一般情况下，为了使被激励员工满足股东适格性，都需要认定被激励员工为“核心员工”。关于“核心员工”的认定，股转公司规定如下：
“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发明明确意见后，经股东大会审议批准。”
综上，如果公司被激励的员工尚不满足股转公司股东适格性要求，公司可提前先按上述程序将其认定为“核心员工”即可。
四、期权激励计划——具体方案设计
1、确定激励对象的范围
激励对象一般为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。目前不是董监高，也不是核心员工的，公司又想对其进行激励，那么可以先将该员工认定为核心员工。公司全资或者控股的子公司的员工也可纳入其中。
公司确定范围时，需要考虑的是如何能够突出关键受益人，以达到激励的最佳效果。如常用的8：4：1比例，来确定高管、中层干部和一般员工之间的激励数量等均可作为参考。
总结：从公司实际出发，灵活确定。
2、确定用作激励的股份
（1）激励股份来源的确定
①来源一：挂牌公司向激励对象增发新股
增发新股的优缺点：
②来源二：控股股东向激励对象转让老股
老股转让的优缺点：
实际操作中基本采用这两种，但也有特殊考虑导致的微调。
比如国科海博（430629）2015年期权激励计划，系先设一个持股平台，按
照行权价格向其增发，行权时再由该持股平台向激励对象转让，主要考虑是先增发给单一股东，相对简单；而行权时转让由于是平价转让，也不会涉税。
总结：挂牌公司可以根据自身实际情况考虑是增发新股，还是老股转让，并灵活处理。
（2）股票期权激励比例的确定
股份激励总量：国有企业一般不超过总股本的10%左右；对于非国有企业而言，股份激励总量并无文件对此约束，实践中通常比例为5%~10%，可作为参考。
员工激励股份总数不宜过多，上市一般会经过多次增发，公司控股股东股份不断被稀释后，员工持股过多容易导致反客为主的情况；也不宜过少，过少不足以起到激励的效果。
同时，考虑到公司长期发展，最好第一次股权激励，不要把比例做太大，要给公司未来可能引进的其他人才留一定空间，充分考虑公司后续还会进行的第二次、第三次等股权激励的空间。
实际操作中，挂牌公司也可以预留部分期权暂时不予授予，留作日后根据实际情况再行授予。如云高信息（832807）2016年6月披露的期权激励计划如下：
“本计划拟合计对符合条件的激励对象授予不超过224万份股票期权，期权所对应的股票占本计划生效日公司股本总额的10%。其中：首期授予的股票期权合计不超过89.6万份，预留部分的股票期权合计不超过134.4万份。”
3、股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日
股票期权，归根揭底是一个远期交易，有一定的时间跨度，这个期权从授予到结束有被分隔成不同的期间。期权的全流程如下图所示：
如图：
挂牌公司可以设置一次性行权，也可设置为分期行权。下面分别列举两个案例：
案例一：新三板挂牌公司国科海博（430629）2015年期权激励计划关于行权的约定如下：
国科海博该期权激励计划有效期共5年，分4期行权，每年设置不同的行权条件，分批行权。可作为参考。
案例二：新三板挂牌公司奥美健康（833578）2016年期权激励计划关于行权的约定如下：
奥美健康期权激励即为一次性行权。
综上，挂牌公司可根据自身情况决定是否分期行权。一般情况下，我们建议分期行权，这样有助于持续的激励员工，有助于公司长期发展。
4、可行权条件
用于员工激励的期权一般是负行权条件的，而不是一次性支付期权对价获取的。员工期权激励的行权条件一般包括两个：
一是时间条件，比如一般约定授予日后12个月才可行权（其他亦可）； 二是业绩条件，比如公司需要在员工的努力完成某项业绩才可行权。
（一般需同时满足上述两个条件，才可行权。）
其中业绩条件，通常设置如下：
说明：上述行权条件均只是作为可参考对象，实际行权条件的设置，可有各方在不违背法律规定的情况下自行约定的。
5、行权价格
当行权条件满足时，激励对象可行权，即按计划约定的价格获取公司股票，该约定价格，即行权价格。
之所以称之为期权“激励”计划，是因为一般情况下，行权价格通常都要适当的低于行权时股票的市场价格，这是确定行权价格的基本原则。
当（行权时的股票市场价格-员工行权价格）>0时，期权激励对员工才是有吸引力的。但是也正因为期权激励存在，才促使员工上下一心，实现公司利益最大化，从而使公司股价上涨，员工行权才能获得最大收益。所以，一个好的期权激励计划会使得公司与员工的双赢。
综上，行权价格的确定在整个期权激励计划中，至关重要。行权价格的确定方法一般由如下几种：
目前新三板相关规定并没有对行权价格的上限或下限做出规定，但实际挂牌
公司执行时，需要综合考虑对员工的让利程度，对员工的优惠不宜过大，也不宜过小，双方协商一致即可。
相关典型案例列举：
综上，挂牌公司可自由采取不同方法确定行权价格，各方协商一致即可。
6、限售期
挂牌公司可与员工约定限售期，即约定员工行权获得公司股票后，一定时间内不能在市场上出售股票套现，或者约定员工只能分批出售行权获得的股份，以此来稳定员工，提高员工的忠诚度。
相关案例：奥美健康（833578）在2016年公布的期权激励计划中约定如下： “本激励计划的禁售规定具体如下：
1. 激励对象自行权后获受股票的 12 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象自行权后获受股票之日起12个月后的首个交易日起至行权后获受股票之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可转让行权后所获股票的50%；激励对象自行权后获受股票之日起24 个月后的首个交易日其至行权后获受股票之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可转让行权后所获股票的50%。”
7、本次股权激励计划的调整
若在行权前公司有资本积转增股、派送票红利拆细，配股或缩股等事项，应对票期权数量进行相的调整。
调整原则一般是保证期权涉及股份占变动后的股本比例不变。具体调整基数公式可参考相关案例。（如云高信息（832807））。
五、新三板期权激励计划时间表及流程图
综上所述，整理新三板股票期权激励的流程图及步骤如下图所示：
新三板股票期权激励主要步骤如上图所示，实际操作方案调整会有微调。
六、其他注意事项
1、期权激励对财务指标的影响
由于挂牌公司行权价格一般低于行权时的市场价格，员工在优惠获取股份的同时，也导致公司损失（增发新股方式）或者大股东损失（大股东老股转让方式）。不论上述哪种损失，均应该在财务上按照股份支付处理，确认公司损益（管理费用），该部分损失会影响公司“净利润”指标。但是该部分损失属于非经常性损益，公司“扣非后的净利润”指标并不会受到影响，一般投资者关注“扣非后净利润”（即公司“真正的利润”），而且期权激励计划一般被看做一种利好消息，
因此员工激励计划行权时会影响“净利润”的因素也不必过于在意。
2、外部协助
挂牌公司有期权激励计划意向，可以与券商、律所等中介机构先做沟通，了解清楚再行动。
（完）
2016年6月16日
新三板股票期权激励计划操作指南
（适用于已挂牌公司）
广州证券股份有限公司
2016年6月15日
目录
新三板股票期权激励计划操作指南 ................................................................................... 1
目录................................................................................................................................. 2
一、股票期权激励计划简介....................................................................................... 3
二、新三板期权激励计划的审批权限......................................................................... 3
1、授予期权阶段的审批程序 .............................................................................. 3
2、期权行权阶段的审批程序 .............................................................................. 4
三、激励对象的股东适格性问题................................................................................ 4
四、期权激励计划——具体方案设计 ......................................................................... 5
1、确定激励对象的范围 ..................................................................................... 5
2、确定用作激励的股份 ..................................................................................... 5
3、股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日 ........................................... 6
4、可行权条件 ................................................................................................... 8
5、行权价格 ...................................................................................................... 9
6、限售期 ........................................................................................................ 10
7、本次股权激励计划的调整 ............................................................................ 10
五、新三板期权激励计划时间表及流程图................................................................ 11
六、其他注意事项................................................................................................... 11
1、期权激励对财务指标的影响 ........................................................................ 11
2、外部协助 .................................................................................................... 12
一、股票期权激励计划简介
股票期权，是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量本公司股票的权利。
股票期权是一种权利，单纯的权利而不负有义务，即激励对象可按其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买挂牌公司一定数量的股票，也可以放弃这种权利。当然，获取股票期权这个权利本身，是需要付出对价的，员工激励计划中激励对象为企业付出相应的劳动和工作就是这个对价。
股票期权激励计划，是指用向员工授予股权期权的方式激励员工的计划，一般设置一定的行权条件，如公司业绩指标等，当公司业绩指标达标后，作为激励对象的员工可履行该期权，即以行权价格获取公司股票，这种模式将公司业绩、公司股价等与员工未来收益绑定，以此促进员工发挥主人翁精神，稳定公司核心员工，可实现公司和员工的双赢。
股票期权激励模式起源于美国，是目前国际上应用最经典、使用最广泛的股权激励模式，也是国内于2005年12月31日发布试行的《上市公司股权激励管理办法》中非常明确的二种激励工具（股票期权与限制性股票）之一。
二、新三板期权激励计划的审批权限
1、授予期权阶段的审批程序
授予期权一般批准程序如下：
（1）中介机构协助（如有）董事会制订股权激励方案草案；
（2）股东大会批准后实施；
（3）以公告方式向股转公司备案。
特别说明：期权授予阶段并不需要股转公司或证监会等监管部门审核批准，只要满足公司章程、公司治理相关程序，由股东大会审核方案通过，并按规定发布公告即可。
2、期权行权阶段的审批程序
期权行权，是指期等待期介绍后，激励对象有权行权，即以事前约定好的行权价格购买公司股票，该部分股票来源一般分两种，一是公司定向增发新股，二是大股东（或实际控制人）老股转让。两种股票来源，批准流程分别如下：
（1）如果定向增发新股
股权激励中涉及股份发行的，则需要按照新三板定增相关程序执行，需要股转公司核准发行，股东超过200人的需要证监会核准后发行。
（2）如果老股转让
通过老股转让行权，则按照新三板股权转让相关流程执行即可，无需股转公司或证监会核准。
特别说明：用于激励员工的股份也可以由挂牌公司在市场上回购自己的股份，再奖励给激励对象完成，但我国法律对股票回购的限制较多，新三板挂牌公司公开市场上可供回购的外部投资者持有股份数量本身也有限，而且新三板企业老股转让和定向增发流程等都相对容易，故目前暂不建议挂牌公司考虑这种办法。
三、激励对象的股东适格性问题
作为激励对象的员工同样也需要满足股转公司2013年发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中关于股东适格性的规定。一般情况下，为了使被激励员工满足股东适格性，都需要认定被激励员工为“核心员工”。关于“核心员工”的认定，股转公司规定如下：
“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发明明确意见后，经股东大会审议批准。”
综上，如果公司被激励的员工尚不满足股转公司股东适格性要求，公司可提前先按上述程序将其认定为“核心员工”即可。
四、期权激励计划——具体方案设计
1、确定激励对象的范围
激励对象一般为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。目前不是董监高，也不是核心员工的，公司又想对其进行激励，那么可以先将该员工认定为核心员工。公司全资或者控股的子公司的员工也可纳入其中。
公司确定范围时，需要考虑的是如何能够突出关键受益人，以达到激励的最佳效果。如常用的8：4：1比例，来确定高管、中层干部和一般员工之间的激励数量等均可作为参考。
总结：从公司实际出发，灵活确定。
2、确定用作激励的股份
（1）激励股份来源的确定
①来源一：挂牌公司向激励对象增发新股
增发新股的优缺点：
②来源二：控股股东向激励对象转让老股
老股转让的优缺点：
实际操作中基本采用这两种，但也有特殊考虑导致的微调。
比如国科海博（430629）2015年期权激励计划，系先设一个持股平台，按
照行权价格向其增发，行权时再由该持股平台向激励对象转让，主要考虑是先增发给单一股东，相对简单；而行权时转让由于是平价转让，也不会涉税。
总结：挂牌公司可以根据自身实际情况考虑是增发新股，还是老股转让，并灵活处理。
（2）股票期权激励比例的确定
股份激励总量：国有企业一般不超过总股本的10%左右；对于非国有企业而言，股份激励总量并无文件对此约束，实践中通常比例为5%~10%，可作为参考。
员工激励股份总数不宜过多，上市一般会经过多次增发，公司控股股东股份不断被稀释后，员工持股过多容易导致反客为主的情况；也不宜过少，过少不足以起到激励的效果。
同时，考虑到公司长期发展，最好第一次股权激励，不要把比例做太大，要给公司未来可能引进的其他人才留一定空间，充分考虑公司后续还会进行的第二次、第三次等股权激励的空间。
实际操作中，挂牌公司也可以预留部分期权暂时不予授予，留作日后根据实际情况再行授予。如云高信息（832807）2016年6月披露的期权激励计划如下：
“本计划拟合计对符合条件的激励对象授予不超过224万份股票期权，期权所对应的股票占本计划生效日公司股本总额的10%。其中：首期授予的股票期权合计不超过89.6万份，预留部分的股票期权合计不超过134.4万份。”
3、股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日
股票期权，归根揭底是一个远期交易，有一定的时间跨度，这个期权从授予到结束有被分隔成不同的期间。期权的全流程如下图所示：
如图：
挂牌公司可以设置一次性行权，也可设置为分期行权。下面分别列举两个案例：
案例一：新三板挂牌公司国科海博（430629）2015年期权激励计划关于行权的约定如下：
国科海博该期权激励计划有效期共5年，分4期行权，每年设置不同的行权条件，分批行权。可作为参考。
案例二：新三板挂牌公司奥美健康（833578）2016年期权激励计划关于行权的约定如下：
奥美健康期权激励即为一次性行权。
综上，挂牌公司可根据自身情况决定是否分期行权。一般情况下，我们建议分期行权，这样有助于持续的激励员工，有助于公司长期发展。
4、可行权条件
用于员工激励的期权一般是负行权条件的，而不是一次性支付期权对价获取的。员工期权激励的行权条件一般包括两个：
一是时间条件，比如一般约定授予日后12个月才可行权（其他亦可）； 二是业绩条件，比如公司需要在员工的努力完成某项业绩才可行权。
（一般需同时满足上述两个条件，才可行权。）
其中业绩条件，通常设置如下：
说明：上述行权条件均只是作为可参考对象，实际行权条件的设置，可有各方在不违背法律规定的情况下自行约定的。
5、行权价格
当行权条件满足时，激励对象可行权，即按计划约定的价格获取公司股票，该约定价格，即行权价格。
之所以称之为期权“激励”计划，是因为一般情况下，行权价格通常都要适当的低于行权时股票的市场价格，这是确定行权价格的基本原则。
当（行权时的股票市场价格-员工行权价格）>0时，期权激励对员工才是有吸引力的。但是也正因为期权激励存在，才促使员工上下一心，实现公司利益最大化，从而使公司股价上涨，员工行权才能获得最大收益。所以，一个好的期权激励计划会使得公司与员工的双赢。
综上，行权价格的确定在整个期权激励计划中，至关重要。行权价格的确定方法一般由如下几种：
目前新三板相关规定并没有对行权价格的上限或下限做出规定，但实际挂牌
公司执行时，需要综合考虑对员工的让利程度，对员工的优惠不宜过大，也不宜过小，双方协商一致即可。
相关典型案例列举：
综上，挂牌公司可自由采取不同方法确定行权价格，各方协商一致即可。
6、限售期
挂牌公司可与员工约定限售期，即约定员工行权获得公司股票后，一定时间内不能在市场上出售股票套现，或者约定员工只能分批出售行权获得的股份，以此来稳定员工，提高员工的忠诚度。
相关案例：奥美健康（833578）在2016年公布的期权激励计划中约定如下： “本激励计划的禁售规定具体如下：
1. 激励对象自行权后获受股票的 12 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象自行权后获受股票之日起12个月后的首个交易日起至行权后获受股票之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可转让行权后所获股票的50%；激励对象自行权后获受股票之日起24 个月后的首个交易日其至行权后获受股票之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可转让行权后所获股票的50%。”
7、本次股权激励计划的调整
若在行权前公司有资本积转增股、派送票红利拆细，配股或缩股等事项，应对票期权数量进行相的调整。
调整原则一般是保证期权涉及股份占变动后的股本比例不变。具体调整基数公式可参考相关案例。（如云高信息（832807））。
五、新三板期权激励计划时间表及流程图
综上所述，整理新三板股票期权激励的流程图及步骤如下图所示：
新三板股票期权激励主要步骤如上图所示，实际操作方案调整会有微调。
六、其他注意事项
1、期权激励对财务指标的影响
由于挂牌公司行权价格一般低于行权时的市场价格，员工在优惠获取股份的同时，也导致公司损失（增发新股方式）或者大股东损失（大股东老股转让方式）。不论上述哪种损失，均应该在财务上按照股份支付处理，确认公司损益（管理费用），该部分损失会影响公司“净利润”指标。但是该部分损失属于非经常性损益，公司“扣非后的净利润”指标并不会受到影响，一般投资者关注“扣非后净利润”（即公司“真正的利润”），而且期权激励计划一般被看做一种利好消息，
因此员工激励计划行权时会影响“净利润”的因素也不必过于在意。
2、外部协助
挂牌公司有期权激励计划意向，可以与券商、律所等中介机构先做沟通，了解清楚再行动。
（完）
2016年6月16日