财会研究
Finance and Accounting Research
企业并购中无形资产和商誉确认问题探讨
徐 进 国药控股股份有限公司 上海 ２００４４３
【文章摘要】
文章立足于现有的企业会计准则，对企业并购中产生的无形资产和商誉确认问题进行深入探讨。文章首先阐述了企业并购及溢价产生原因，在此基础上，文章探讨了在合并会计报表实务工作中对无形资产和商誉确认的问题，文章的研究结果为合并会计报表中正确确认合并溢价中无形资产和商誉提供了方法。【关键词】
合并溢价；无形资产；商誉；确认
在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。
二、无形资产确认
在合并财务报表实务工作中，非同一控制下的企业合并的成本要在取得被购方的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。就其中的可辨认的无形资产一、引言
需要与商誉进行区分。在世界经济发展中，随着跨国公司
的产生，产业结构优化，行业资源整合，（一）区分可辨认无形资产和商誉
若满足以下条件之一，无形资产应寡头垄断市场越来越成为主流市场经济
当区别于商誉进行单独确认，并相应调国家的形式。寡头垄断厂商，是指少数几
整商誉的价值：家厂商控制整个市场的产品的生产和销
１、对资产未来经济利益的控制源自售的一种市场结构。以美国的医药市场
于合同或其他法定权力，无论这些权利为例，美国前三大医药批发公司垄断９６％
是否可以从企业或其他权利和义务中转的市场份额，而我国前三大医药公司只
移或者分离。占２０％的市场份额，足以说明企业并购正
２、可分离的，即能够从主体中分离成为我国企业实现资源的有效组合与优
或划分出来，并能单独或者与相关合同、势互补，做大做强，实现企业扩张的主要
资产或负债一起，用以出售、转让、授予方式。
许可、租赁或交换（无论主体是否有意进如今企业集团间的并购的规模越来
行这些交易）。越大，收购方在并购的过程中支付的溢
许多无形资产的价值源自合同、规价越来越高。按照现行的企业会计准则，
章或类似方式形成的法定权利。例如，将非同一控制下的控股合并，在合并资产
特许经营权授予药品经销商或零售商。负债报表中，合并中取得的被购买方各
商标和服务标志可在政府部门注册。合项可辨认资产、负债应以其在购买日的
同往往是通过与客户或供应商谈判达成公允价值计量，长期股权投资的成本大
的。技术创新往往受专利保护。相比而于合并中取得的被购买方可辨认净资产
言，商誉源自构成被购买主体的资产组公允价值份额的差额，体现为合并财务
合，或者在企业合并中通过资产整合创报表中的商誉。然而并购中并购企业支
付的高于目标企业公允价值的溢价部分，造的价值，比如预期从合并两个或两个
以上主体或业务中产生的协同效应。因往往是企业公允价值的几倍。为什么收
此，无形资产源于合同性或其他法定权购方总是愿意支付高额的溢价呢？国内
利是其有别于商誉的重要特征，并且取外学者认为，并购方看重的是并购后产
得的、具备这种特征的无形资产应当独生的协同效应。那么溢价是不是都是商
立于商誉确认。誉呢？其实不然，还包括一些可辨认的
某些无形资产的价值并非源自合同无形资产，需要通过无形资产评估来确
或其他法定权利，而且不能够从被购买认。
方中分离出来，并且换取其他方有价值在非同一控制下的企业合并中，购
的资源。无形资产可分性，是区分无形资买方确认在合并中取得的被购买方各项
产和商誉的另一项重要特征，取得的、具三、商誉确认可辨认资产和负债不仅局限于被购买方
备该特征的无形资产应当独立于商誉进
行确认。
下列无形资产因企业对其控制力较弱，因此，在实务操作中，一般不作为可辨认无形资产。例如：消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等。所有不符合单独确认条件的无形资产，均包括在商誉中。（二）无形资产种类
１、营销相关。商标、商号、服务标志、集合标章、证明标章、外观（独特的颜色、形状或包装设计）、报纸刊头、因特网域名、非竞争约定等。
２、客户相关。客户名单、订单或生产性积压订单、客户契约和相关客户关系、非契约客户关系等。
３、技术相关。具专利权的技术、计算机软件和光盘作品、非专利的技术、数据库，商业秘密，例如配方、制作流程、食谱等等。
４、合同相关。授权、使用费、暂缓还款合约、广告、建设、管理、服务或供应契约、租赁合约（无论被购买方是承租人还是出租人）、营造许可、特许权利合约、营业和传播权利、服务合同如抵押服务合同，雇佣合同，使用权如钻孔、水、空气、矿、砍材和路线授权的使用权利等等。
５、创作相关。戏剧、歌剧、芭蕾、书籍、杂志、报纸、其他文学著作如乐曲、歌词和广告词的音乐著作、图画、照片、影音数据，包括电影、音乐影带、电视节目等。
（三）无形资产评估方法
１、市场法。寻找相同或类似的交易信息，以此交易信息为基础，对无形资产的价值加以评估。市场法往往较难作为无形资产的首选评估方法。
２、成本法。即重置成本法，运用现行的费用标准，参考过去成本，重新研究开发该无形资产所需成本，即创造与目标技术功能或效用相同技术资产所需成本。运用成本法进行无形资产价值评估，往往无法反映该项无形资产给企业带来的未来经济利益，因此成本法较少运用于企业无形资产的评估。
３、收益法。又称收益还原法、收益资本金化法，是无形资产评估最常用的方法。通过估算被分析资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被分析资产价值。常见的收益法包括：多期超额收益法、许可权费节省法、 增量现金流折现法。
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现代商业
MODERN BUSINESS
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（一）商誉的本质之间所签订的契约是不完备契约，企业
要确认企业合并中产生的商誉，首先由此而形成对人力资本的垄断，进而占要从认识商誉的本质开始。有其超额效用，这正是商誉的来源。
从商誉内在构成要素的角度来探究５、无形资源观。商誉是由诸如优越商誉的本质是会计理论界研究商誉的一的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社种主流方法。然而，由于研究的视角不会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工同，同样是采用这种研究思路，理论界却等构成，而这些都是看不见摸不着，且又形成了多种不同的观点。具有代表性的无法入账记录其金额，所以商誉实际上观点有以下几种观点：是指企业上述各种未入账的无形资源。
１、好感价值论。“好感价值论”认为，（二）合并商誉的确认商誉的产生源于有利的商业网络、良好１、确认收到资产的公允价值。在汇的职工关系和顾客对企业的偏好。总计算各项可辨认资产、负债的公允价
２、协同效应观。商誉之所以能够为值后，即可得到被购买方可辨认净资产企业获取超额利润，是因为企业作为一公允价值。个有机开放的系统，其各项要素之间、各２、确认付出的合并成本。通常情况个子系统之间以及企业与其环境之间都下，企业合并成本按照购买方为进行企存在积极的协同效应，商誉的超额盈利业合并支付的现金、非现金资产、发行或能力正是源于这些协同效应。承担的债务和发行的权益性证券等在购
３、核心竞争力观。某些企业之所以买日的公允价值以及企业合并中发生的具有商誉，具有持续获取超额利润的能各项直接相关费用之和确定。对于通过力，是因为这些企业拥有独特的企业核多次交换交易分步实现的企业合并，其心竞争力。商誉实际上是现行财务会计企业合并成本为每一单项交换交易的成模式对企业核心竞争力的一种综合反映本之和。形式，其性质是企业核心竞争力的外在３、计算商誉。购买方合并成本大于综合体现。合并中取得的被购买方可辨认净资产公
４、人力资本观。“人力资本观”认为允价值份额的差额，应确认为商誉。商誉的本质是企业人力资本，由于资本在合并会计报表编制过程中，首先和劳动在市场中力量的不对称性，它们要通过无形资产评估确认合并中产生的》接２５８页
训，使上市公司更好的运用新会计准则，为广大投资者提供更加全面更加可靠的财务信息。
２、要对公允价值计量条件进行限制。新企业会计准则在我国的实施，可以说是会计行业中的一块里程碑。新准则一大亮点就是在多个方面运用了公允价值计量。我国作为新兴市场经济国家，当前很多资产还未形成活跃的市场，会计信息相关性确实重要，但是对引入公允价值不加约束，很可能会导致人为操纵利润的现象。因而我国企业会计准则下推行允价值计量要以可靠性为前提，要适度谨慎地引入公允价值，将使用条件限制为存在活跃市场、公允价值能够获得可靠计量的情况。
３、现值技术的可操作性需要提高。现值技术是在不存在公平市价情况，计算出对应的公允价值的重要方法。目前新企业会计准则对于现值技术规定过于概念化，操作性不是很强。提高现值技术的可操作性，以便使现值技术在具体的实务应用上的操作性增强，既能很好的解决问题，又
便于操作。因此，需要我国的会计准则以及相关法律规章制度对于现值技术的具体实务操作做出更规范更具体的规定，还可通过出台现值技术来估计公允价值的操作指南，指导实践应用。
４、公允价值信息披露亟待完善。由于新会计准则是以原则导向为主，在具体的实施中许多上市公司在重大信息披露中往往选择避重就轻，照搬准则的原则性条款，可参考价值较低，对财务报告使用者来说，这样的公司提供信息的有效性和准确性也将会大打折扣。因此，国家应该出台新规定，科学统一和细化信息披露标准，要求上市公司应严格按照规定披露，要真正结合本企业的经营特点和业务范围进行有针对性地修改、完善本企业的会计制度，细化会计业务核算体系，并制定操作性指引，消除财务核算的随意性和主观性，以此来更好的规范公允价值信息的披露，更好的维护广大投资者的利益。
５、对公允价值运用的市场条进行完善。公允价值应用的市场条件可以从经济
可辨认的无形资产后，再确认合并中产生的商誉。
四、结论
文章立足于既有的文献关于企业合并中无形资产和商誉问题的论述，对准确的识别企业合并中产生的无形资产和商誉有着借鉴意义。同时也能客观的反映企业未来的真实盈利能力，对保护投资者的利益有着重要的意义。
【参考文献】
１、财政部会计司编写组，企业会计准则讲解２０１０，人民出版社，２０１０。２、财政部会计司，国际财务报告准则２００８，中国财政经济出版社，２００８。３、杜兴强，商誉的内涵及其确认问题探讨．会计研究，２０１１，（１）。【作者简介】
徐进，男，籍贯：江苏海安，单位：国药控股股份有限公司，职称：会计师，注册税务师，学位：本科，学士学位，研究方向：财务会计、公司财务、税务筹划
环境、法律环境及人文环境等外部环境来加以完善。经济环境好坏对于公允价值的尤其是资本市场和生产资料市场，最大限度的保证公允价值的可靠性。此外，我国公允价值的运用还存在受法律环境、人文环境等诸多现实条件的限制，因此，我国应该采用并实施更严厉的监管和审计制度，提高违法成本，加大对滥用公允价值的处罚力度。
【参考文献】１、李昭：《浅析新企业会计准则中的公允价值》，《今日财富》，２０１０年第２期。
２、韩冰：《新会计准则下的公允价值》，《中国科技博览》，２０１０年第３４期。
３、饶佳：《新企业会计准则下的公允价值浅析》，《中小企业管理与科技》，２００９年第２２期。
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企业并购中无形资产和商誉确认问题探讨
徐 进 国药控股股份有限公司 上海 ２００４４３
【文章摘要】
文章立足于现有的企业会计准则，对企业并购中产生的无形资产和商誉确认问题进行深入探讨。文章首先阐述了企业并购及溢价产生原因，在此基础上，文章探讨了在合并会计报表实务工作中对无形资产和商誉确认的问题，文章的研究结果为合并会计报表中正确确认合并溢价中无形资产和商誉提供了方法。【关键词】
合并溢价；无形资产；商誉；确认
在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。
二、无形资产确认
在合并财务报表实务工作中，非同一控制下的企业合并的成本要在取得被购方的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。就其中的可辨认的无形资产一、引言
需要与商誉进行区分。在世界经济发展中，随着跨国公司
的产生，产业结构优化，行业资源整合，（一）区分可辨认无形资产和商誉
若满足以下条件之一，无形资产应寡头垄断市场越来越成为主流市场经济
当区别于商誉进行单独确认，并相应调国家的形式。寡头垄断厂商，是指少数几
整商誉的价值：家厂商控制整个市场的产品的生产和销
１、对资产未来经济利益的控制源自售的一种市场结构。以美国的医药市场
于合同或其他法定权力，无论这些权利为例，美国前三大医药批发公司垄断９６％
是否可以从企业或其他权利和义务中转的市场份额，而我国前三大医药公司只
移或者分离。占２０％的市场份额，足以说明企业并购正
２、可分离的，即能够从主体中分离成为我国企业实现资源的有效组合与优
或划分出来，并能单独或者与相关合同、势互补，做大做强，实现企业扩张的主要
资产或负债一起，用以出售、转让、授予方式。
许可、租赁或交换（无论主体是否有意进如今企业集团间的并购的规模越来
行这些交易）。越大，收购方在并购的过程中支付的溢
许多无形资产的价值源自合同、规价越来越高。按照现行的企业会计准则，
章或类似方式形成的法定权利。例如，将非同一控制下的控股合并，在合并资产
特许经营权授予药品经销商或零售商。负债报表中，合并中取得的被购买方各
商标和服务标志可在政府部门注册。合项可辨认资产、负债应以其在购买日的
同往往是通过与客户或供应商谈判达成公允价值计量，长期股权投资的成本大
的。技术创新往往受专利保护。相比而于合并中取得的被购买方可辨认净资产
言，商誉源自构成被购买主体的资产组公允价值份额的差额，体现为合并财务
合，或者在企业合并中通过资产整合创报表中的商誉。然而并购中并购企业支
付的高于目标企业公允价值的溢价部分，造的价值，比如预期从合并两个或两个
以上主体或业务中产生的协同效应。因往往是企业公允价值的几倍。为什么收
此，无形资产源于合同性或其他法定权购方总是愿意支付高额的溢价呢？国内
利是其有别于商誉的重要特征，并且取外学者认为，并购方看重的是并购后产
得的、具备这种特征的无形资产应当独生的协同效应。那么溢价是不是都是商
立于商誉确认。誉呢？其实不然，还包括一些可辨认的
某些无形资产的价值并非源自合同无形资产，需要通过无形资产评估来确
或其他法定权利，而且不能够从被购买认。
方中分离出来，并且换取其他方有价值在非同一控制下的企业合并中，购
的资源。无形资产可分性，是区分无形资买方确认在合并中取得的被购买方各项
产和商誉的另一项重要特征，取得的、具三、商誉确认可辨认资产和负债不仅局限于被购买方
备该特征的无形资产应当独立于商誉进
行确认。
下列无形资产因企业对其控制力较弱，因此，在实务操作中，一般不作为可辨认无形资产。例如：消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等。所有不符合单独确认条件的无形资产，均包括在商誉中。（二）无形资产种类
１、营销相关。商标、商号、服务标志、集合标章、证明标章、外观（独特的颜色、形状或包装设计）、报纸刊头、因特网域名、非竞争约定等。
２、客户相关。客户名单、订单或生产性积压订单、客户契约和相关客户关系、非契约客户关系等。
３、技术相关。具专利权的技术、计算机软件和光盘作品、非专利的技术、数据库，商业秘密，例如配方、制作流程、食谱等等。
４、合同相关。授权、使用费、暂缓还款合约、广告、建设、管理、服务或供应契约、租赁合约（无论被购买方是承租人还是出租人）、营造许可、特许权利合约、营业和传播权利、服务合同如抵押服务合同，雇佣合同，使用权如钻孔、水、空气、矿、砍材和路线授权的使用权利等等。
５、创作相关。戏剧、歌剧、芭蕾、书籍、杂志、报纸、其他文学著作如乐曲、歌词和广告词的音乐著作、图画、照片、影音数据，包括电影、音乐影带、电视节目等。
（三）无形资产评估方法
１、市场法。寻找相同或类似的交易信息，以此交易信息为基础，对无形资产的价值加以评估。市场法往往较难作为无形资产的首选评估方法。
２、成本法。即重置成本法，运用现行的费用标准，参考过去成本，重新研究开发该无形资产所需成本，即创造与目标技术功能或效用相同技术资产所需成本。运用成本法进行无形资产价值评估，往往无法反映该项无形资产给企业带来的未来经济利益，因此成本法较少运用于企业无形资产的评估。
３、收益法。又称收益还原法、收益资本金化法，是无形资产评估最常用的方法。通过估算被分析资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被分析资产价值。常见的收益法包括：多期超额收益法、许可权费节省法、 增量现金流折现法。
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现代商业
MODERN BUSINESS
财会研究
Finance and Accounting Research
（一）商誉的本质之间所签订的契约是不完备契约，企业
要确认企业合并中产生的商誉，首先由此而形成对人力资本的垄断，进而占要从认识商誉的本质开始。有其超额效用，这正是商誉的来源。
从商誉内在构成要素的角度来探究５、无形资源观。商誉是由诸如优越商誉的本质是会计理论界研究商誉的一的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社种主流方法。然而，由于研究的视角不会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工同，同样是采用这种研究思路，理论界却等构成，而这些都是看不见摸不着，且又形成了多种不同的观点。具有代表性的无法入账记录其金额，所以商誉实际上观点有以下几种观点：是指企业上述各种未入账的无形资源。
１、好感价值论。“好感价值论”认为，（二）合并商誉的确认商誉的产生源于有利的商业网络、良好１、确认收到资产的公允价值。在汇的职工关系和顾客对企业的偏好。总计算各项可辨认资产、负债的公允价
２、协同效应观。商誉之所以能够为值后，即可得到被购买方可辨认净资产企业获取超额利润，是因为企业作为一公允价值。个有机开放的系统，其各项要素之间、各２、确认付出的合并成本。通常情况个子系统之间以及企业与其环境之间都下，企业合并成本按照购买方为进行企存在积极的协同效应，商誉的超额盈利业合并支付的现金、非现金资产、发行或能力正是源于这些协同效应。承担的债务和发行的权益性证券等在购
３、核心竞争力观。某些企业之所以买日的公允价值以及企业合并中发生的具有商誉，具有持续获取超额利润的能各项直接相关费用之和确定。对于通过力，是因为这些企业拥有独特的企业核多次交换交易分步实现的企业合并，其心竞争力。商誉实际上是现行财务会计企业合并成本为每一单项交换交易的成模式对企业核心竞争力的一种综合反映本之和。形式，其性质是企业核心竞争力的外在３、计算商誉。购买方合并成本大于综合体现。合并中取得的被购买方可辨认净资产公
４、人力资本观。“人力资本观”认为允价值份额的差额，应确认为商誉。商誉的本质是企业人力资本，由于资本在合并会计报表编制过程中，首先和劳动在市场中力量的不对称性，它们要通过无形资产评估确认合并中产生的》接２５８页
训，使上市公司更好的运用新会计准则，为广大投资者提供更加全面更加可靠的财务信息。
２、要对公允价值计量条件进行限制。新企业会计准则在我国的实施，可以说是会计行业中的一块里程碑。新准则一大亮点就是在多个方面运用了公允价值计量。我国作为新兴市场经济国家，当前很多资产还未形成活跃的市场，会计信息相关性确实重要，但是对引入公允价值不加约束，很可能会导致人为操纵利润的现象。因而我国企业会计准则下推行允价值计量要以可靠性为前提，要适度谨慎地引入公允价值，将使用条件限制为存在活跃市场、公允价值能够获得可靠计量的情况。
３、现值技术的可操作性需要提高。现值技术是在不存在公平市价情况，计算出对应的公允价值的重要方法。目前新企业会计准则对于现值技术规定过于概念化，操作性不是很强。提高现值技术的可操作性，以便使现值技术在具体的实务应用上的操作性增强，既能很好的解决问题，又
便于操作。因此，需要我国的会计准则以及相关法律规章制度对于现值技术的具体实务操作做出更规范更具体的规定，还可通过出台现值技术来估计公允价值的操作指南，指导实践应用。
４、公允价值信息披露亟待完善。由于新会计准则是以原则导向为主，在具体的实施中许多上市公司在重大信息披露中往往选择避重就轻，照搬准则的原则性条款，可参考价值较低，对财务报告使用者来说，这样的公司提供信息的有效性和准确性也将会大打折扣。因此，国家应该出台新规定，科学统一和细化信息披露标准，要求上市公司应严格按照规定披露，要真正结合本企业的经营特点和业务范围进行有针对性地修改、完善本企业的会计制度，细化会计业务核算体系，并制定操作性指引，消除财务核算的随意性和主观性，以此来更好的规范公允价值信息的披露，更好的维护广大投资者的利益。
５、对公允价值运用的市场条进行完善。公允价值应用的市场条件可以从经济
可辨认的无形资产后，再确认合并中产生的商誉。
四、结论
文章立足于既有的文献关于企业合并中无形资产和商誉问题的论述，对准确的识别企业合并中产生的无形资产和商誉有着借鉴意义。同时也能客观的反映企业未来的真实盈利能力，对保护投资者的利益有着重要的意义。
【参考文献】
１、财政部会计司编写组，企业会计准则讲解２０１０，人民出版社，２０１０。２、财政部会计司，国际财务报告准则２００８，中国财政经济出版社，２００８。３、杜兴强，商誉的内涵及其确认问题探讨．会计研究，２０１１，（１）。【作者简介】
徐进，男，籍贯：江苏海安，单位：国药控股股份有限公司，职称：会计师，注册税务师，学位：本科，学士学位，研究方向：财务会计、公司财务、税务筹划
环境、法律环境及人文环境等外部环境来加以完善。经济环境好坏对于公允价值的尤其是资本市场和生产资料市场，最大限度的保证公允价值的可靠性。此外，我国公允价值的运用还存在受法律环境、人文环境等诸多现实条件的限制，因此，我国应该采用并实施更严厉的监管和审计制度，提高违法成本，加大对滥用公允价值的处罚力度。
【参考文献】１、李昭：《浅析新企业会计准则中的公允价值》，《今日财富》，２０１０年第２期。
２、韩冰：《新会计准则下的公允价值》，《中国科技博览》，２０１０年第３４期。
３、饶佳：《新企业会计准则下的公允价值浅析》，《中小企业管理与科技》，２００９年第２２期。
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