公司使用印章签署相关文件是公司经营中对外发生民事法律效果的重要民事法律行为，也是确认签订法律文书一方为适格主体的依据。公司大股东、小股东、董事长和经理经常因公司内部管理纠纷引发印章争夺战，谁持有公司印章，谁就有话语权。这种情况下持有公司印章并能够自由使用的一方往往成为公司的实际控制人。
一、公司印章的种类及适用维度
公司印章分为公章、法定代表人章、财务专用章、合同专用章、项目专用章、发票专用章、其他部门印章等。在各种印章中并非公章的效力最大，也并非在什么情况下公章都可以替代其他印章。例如《发票管理办法》规定，明确发票只能加盖发票专用章。根据《公司法》相关规定法定代表人章对外来讲和公章效力和适用范围等同，除非相关文件明确表明同时需要公司公章和法定代表人的签章文件才能生效或者明确规定必须有公章，法定代表人签章可有可无等类似情况外。
各种印章本无效力大小之分，只是适用范围不同。一般情况公章的适用范围最为广泛，只要在法律没有禁止或有关规定明确指定某种印章外，公章和专用章在专项领域效力等同。参考重庆一中院一则案例，甲公司与乙公司签订合同后未履行，乙公司诉请甲公司承担违约责任，甲公司一审抗辩合同用印并非公司公章，而是项目部用章，故与公司无关。
一审法院认为甲公司曾经多次用项目部用章签订合同，且都已实际履行，符合表见代理情况，且甲公司当庭也认可其知晓合同内容的存在，故判令甲公司承担违约责任。
二审为重庆市一中院，认为乙公司不属于善意第三人，因为合同有明确条款约定必须使用公章和法定代表人签章，且根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第13条规定，表见代理不仅要求客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失。乙公司未尽审慎义务，应当对自己的行为承担不利义务。由此可以看出，合同有约定便可以抗辩交易习惯，类似这种情形都属于有明确规定或约定存在的前提下特殊印章的专属性问题。
二、印章管理问题概述
印章的使用程序是最能体现一个公司管理是否混乱的标志。一般公司可能出现的印章管理问题主要体现在如下几个方面：
1、印章的制作没有公司规定。只要业务部门有需要，领导或部门就随意刻章，甚至刻章后没有下发公司红头文件告知公司，导致公司不清楚使用范围，甚至不知晓该印章的存在。
2、未在指定机构刻章。公司不在公安机关指定机构刻章而是随意找一家，这对公司经营风险埋下了隐患，可能在公司印章丢失或被盗抢后导致公司无法正常备案。
3、公司对印章管理缺乏统一的管理部门。例如，大股东掌管公章，小股东掌管合同专用章，甚至存在法定代表人章的情况下，一旦三人都对外签订合同，且合同之间存在冲突，这种情况下因三个印章在签订合同领域具有同等效力，三个合同向对方向公司主张权益的时候必然损害公司相关利益。
根据《公司法》规定，法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，故有些公司法定代表人并非股东，股东之间架空法定代表人的情况时有发生，根据广东省汕头市潮阳区人民法院一则案例的观点，尽管公司实际控制人并非法定代表人，但法定代表人能够代表公司提出排除妨害纠纷之诉或返还原物纠纷之诉，要求股东返还公司公章。只要法定代表人能够证明公章在诉讼时仍在股东控制之下，股东就有返还义务。这个观点体现出法定代表人掌控公章对公司来说最为稳定。
4、没有严格的印章管理制度。印章管理部门对用印材料审核不严甚至不加审核，有需要就盖章，更有甚者在空白文件、空白纸张上用印以方便各部门使用。另外，印章管理部门还允许他人将公章带走使用，脱离管理人视线，这都可能给公司带来不可预估的损失。
5、印章丢失后，公司没有报案和备案登记就又制作了新章或者变更名称后没有销毁旧章，旧章丢失的，导致他人利用丢失的印章从事担保、买卖等民事法律行为，而公司仍须对善意第三人负民事法律责任。倘若公司能够及时通知合同相对人，若相对人拒不解除合同的，公司可通过法院裁判，判决被仿冒用印的合同无效。
6、公司为了利益考虑，尤其在建筑领域，允许资质不足的企业挂靠在自己名下，而挂靠企业肯定要使用自己的公章，出事后给公司造成损失。
7、电子印章管理有漏洞，被他人复制使用易造成公司损失。电子印章不是实体印章的图像化，而是一个能够识别出具具体盖章人的电子数据秘钥。电子印章在互联网时代更要关注于公司大股东、小股东、董事长与经理之间为争夺印章而破解或复制电子印章的情况。
三、相关案例解析
1、所加盖公章并非公司备案的公章或合同专用章的情形
上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民四（商）终字第93号山东甲建筑集团有限公司与上海乙贸易有限公司等买卖合同纠纷上诉案。
法院认为，甲公司在本案中同时涉及三枚公章，且未完全经过公安机关批准及备案，故其还具有其他多枚印章的可能性较大。由于甲公司的公章不具有排他性，即便公安局认定本案中购销合同的公章、2007年3月徐某（受权人）授权委托书的公章与山东甲公司（授权人）提供的样本印章不一致，亦不能得出徐某或乙公司（合同相对方）伪造甲公司公章的结论。故甲公司要求鉴定印章真伪，不予准许，甲公司主张公章被伪造，亦不采信。
一审中，徐某与何某关于承建工程的陈述基本吻合，乙公司还取得了甲公司的资质资料装订本，甲公司直至一审败诉后才向公安报案公章被伪造。考虑到细节问题，法院认为乙公司的证据达到了高度盖然性，可信度高。
综上所述，法院认为，由于甲公司关于公章的陈述不实，缺乏诚信，故不予采信，法院可据此认定徐某取得授权，代表甲公司与乙公司签订购销合同。
2、所加盖公章系部门公章的情形
湖南省长沙市中级人民法院（2011）长中民二终字第0611号湖南某建设集团有限公司与姜某等买卖合同纠纷上诉案。
法院认为，何某与某某项目部李某订立的《水泥买卖合同》合法有效。李某订立合同时担任某某项目部负责人，并在双方订立的合同书上和之后出具的欠条上加盖某某项目部的印章并签字，且水泥用于某某项目工程建设施工，故应认定李某的行为系职务行为。因某某项目部并非独立法人，李某的该职务行为应由设立某某项目部的某公司承担。上诉人某公司称李某与某公司为加工承揽合同关系，其本人与公司并不存在雇佣关系，因此李某所欠的贷款不应由某公司承担的上诉理由不能成立。
总而言之，不管印章备案与否或是各种印章的混乱使用，都会给公司的正常经营造成不必要的麻烦，甚至此现象严重影响商业市场环境的运作。实务中法院基本遵循维护商业活动的稳定性原则进行把控，即不随意判定合同无效，多结合案件细节点并结合交易习惯通过高度盖然性推论出事实。不管怎样，严格管理，诚信经营是关键。任何一家公司应当完善印章的审批及用印管理制度，通过诚实信用的商业行为才能更为有效地避免公司不必要的损失。
本文系德恒刑民交叉团队马玉涛根据网络及公众号文章整理改编
公司使用印章签署相关文件是公司经营中对外发生民事法律效果的重要民事法律行为，也是确认签订法律文书一方为适格主体的依据。公司大股东、小股东、董事长和经理经常因公司内部管理纠纷引发印章争夺战，谁持有公司印章，谁就有话语权。这种情况下持有公司印章并能够自由使用的一方往往成为公司的实际控制人。
一、公司印章的种类及适用维度
公司印章分为公章、法定代表人章、财务专用章、合同专用章、项目专用章、发票专用章、其他部门印章等。在各种印章中并非公章的效力最大，也并非在什么情况下公章都可以替代其他印章。例如《发票管理办法》规定，明确发票只能加盖发票专用章。根据《公司法》相关规定法定代表人章对外来讲和公章效力和适用范围等同，除非相关文件明确表明同时需要公司公章和法定代表人的签章文件才能生效或者明确规定必须有公章，法定代表人签章可有可无等类似情况外。
各种印章本无效力大小之分，只是适用范围不同。一般情况公章的适用范围最为广泛，只要在法律没有禁止或有关规定明确指定某种印章外，公章和专用章在专项领域效力等同。参考重庆一中院一则案例，甲公司与乙公司签订合同后未履行，乙公司诉请甲公司承担违约责任，甲公司一审抗辩合同用印并非公司公章，而是项目部用章，故与公司无关。
一审法院认为甲公司曾经多次用项目部用章签订合同，且都已实际履行，符合表见代理情况，且甲公司当庭也认可其知晓合同内容的存在，故判令甲公司承担违约责任。
二审为重庆市一中院，认为乙公司不属于善意第三人，因为合同有明确条款约定必须使用公章和法定代表人签章，且根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第13条规定，表见代理不仅要求客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失。乙公司未尽审慎义务，应当对自己的行为承担不利义务。由此可以看出，合同有约定便可以抗辩交易习惯，类似这种情形都属于有明确规定或约定存在的前提下特殊印章的专属性问题。
二、印章管理问题概述
印章的使用程序是最能体现一个公司管理是否混乱的标志。一般公司可能出现的印章管理问题主要体现在如下几个方面：
1、印章的制作没有公司规定。只要业务部门有需要，领导或部门就随意刻章，甚至刻章后没有下发公司红头文件告知公司，导致公司不清楚使用范围，甚至不知晓该印章的存在。
2、未在指定机构刻章。公司不在公安机关指定机构刻章而是随意找一家，这对公司经营风险埋下了隐患，可能在公司印章丢失或被盗抢后导致公司无法正常备案。
3、公司对印章管理缺乏统一的管理部门。例如，大股东掌管公章，小股东掌管合同专用章，甚至存在法定代表人章的情况下，一旦三人都对外签订合同，且合同之间存在冲突，这种情况下因三个印章在签订合同领域具有同等效力，三个合同向对方向公司主张权益的时候必然损害公司相关利益。
根据《公司法》规定，法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，故有些公司法定代表人并非股东，股东之间架空法定代表人的情况时有发生，根据广东省汕头市潮阳区人民法院一则案例的观点，尽管公司实际控制人并非法定代表人，但法定代表人能够代表公司提出排除妨害纠纷之诉或返还原物纠纷之诉，要求股东返还公司公章。只要法定代表人能够证明公章在诉讼时仍在股东控制之下，股东就有返还义务。这个观点体现出法定代表人掌控公章对公司来说最为稳定。
4、没有严格的印章管理制度。印章管理部门对用印材料审核不严甚至不加审核，有需要就盖章，更有甚者在空白文件、空白纸张上用印以方便各部门使用。另外，印章管理部门还允许他人将公章带走使用，脱离管理人视线，这都可能给公司带来不可预估的损失。
5、印章丢失后，公司没有报案和备案登记就又制作了新章或者变更名称后没有销毁旧章，旧章丢失的，导致他人利用丢失的印章从事担保、买卖等民事法律行为，而公司仍须对善意第三人负民事法律责任。倘若公司能够及时通知合同相对人，若相对人拒不解除合同的，公司可通过法院裁判，判决被仿冒用印的合同无效。
6、公司为了利益考虑，尤其在建筑领域，允许资质不足的企业挂靠在自己名下，而挂靠企业肯定要使用自己的公章，出事后给公司造成损失。
7、电子印章管理有漏洞，被他人复制使用易造成公司损失。电子印章不是实体印章的图像化，而是一个能够识别出具具体盖章人的电子数据秘钥。电子印章在互联网时代更要关注于公司大股东、小股东、董事长与经理之间为争夺印章而破解或复制电子印章的情况。
三、相关案例解析
1、所加盖公章并非公司备案的公章或合同专用章的情形
上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民四（商）终字第93号山东甲建筑集团有限公司与上海乙贸易有限公司等买卖合同纠纷上诉案。
法院认为，甲公司在本案中同时涉及三枚公章，且未完全经过公安机关批准及备案，故其还具有其他多枚印章的可能性较大。由于甲公司的公章不具有排他性，即便公安局认定本案中购销合同的公章、2007年3月徐某（受权人）授权委托书的公章与山东甲公司（授权人）提供的样本印章不一致，亦不能得出徐某或乙公司（合同相对方）伪造甲公司公章的结论。故甲公司要求鉴定印章真伪，不予准许，甲公司主张公章被伪造，亦不采信。
一审中，徐某与何某关于承建工程的陈述基本吻合，乙公司还取得了甲公司的资质资料装订本，甲公司直至一审败诉后才向公安报案公章被伪造。考虑到细节问题，法院认为乙公司的证据达到了高度盖然性，可信度高。
综上所述，法院认为，由于甲公司关于公章的陈述不实，缺乏诚信，故不予采信，法院可据此认定徐某取得授权，代表甲公司与乙公司签订购销合同。
2、所加盖公章系部门公章的情形
湖南省长沙市中级人民法院（2011）长中民二终字第0611号湖南某建设集团有限公司与姜某等买卖合同纠纷上诉案。
法院认为，何某与某某项目部李某订立的《水泥买卖合同》合法有效。李某订立合同时担任某某项目部负责人，并在双方订立的合同书上和之后出具的欠条上加盖某某项目部的印章并签字，且水泥用于某某项目工程建设施工，故应认定李某的行为系职务行为。因某某项目部并非独立法人，李某的该职务行为应由设立某某项目部的某公司承担。上诉人某公司称李某与某公司为加工承揽合同关系，其本人与公司并不存在雇佣关系，因此李某所欠的贷款不应由某公司承担的上诉理由不能成立。
总而言之，不管印章备案与否或是各种印章的混乱使用，都会给公司的正常经营造成不必要的麻烦，甚至此现象严重影响商业市场环境的运作。实务中法院基本遵循维护商业活动的稳定性原则进行把控，即不随意判定合同无效，多结合案件细节点并结合交易习惯通过高度盖然性推论出事实。不管怎样，严格管理，诚信经营是关键。任何一家公司应当完善印章的审批及用印管理制度，通过诚实信用的商业行为才能更为有效地避免公司不必要的损失。
本文系德恒刑民交叉团队马玉涛根据网络及公众号文章整理改编