（5题，20分）：
是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、
证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并 经济全球化：世界各国各地区在经济上形成一个有着内在联系,相互依存,相互促进的有机整体,各国经济联系日益密切。 二、填空题(每空1分，22分)：
A按托管契约分类，托管分为（委托运营式、抵押保证式） B并购是企业（兼并、合并和收购）的统称。其基本标志是（产权
指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组
企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产
他用的性质。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用
,
从而实现
,即一家公司具有高效率的管理,该公司便可以通过并购
一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用,并 在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股
指一个公司运用财务杠杆,主要通过借款筹集资金,
并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构,控制权结构和资
在所有权和控制权分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配关系。 也叫审慎调查.了解和调查目标企业,
以确定交易能否较好地满足卖价的需求,通过核实确认相关重要事实,使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化;保留原所有者有贡献机会,,对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。 ,
风险或成本负担优势互补等特定战略目标,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并,从而取得”双赢”效果的合作形式。
广义是指在不改变原公司股东比例的前提下,将一个企. 指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、
整合或优化是优化资本结构,达到资源合理配置的资本经营方式.
资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自愿
指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、
,
通过签订契约的法律形式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应,进行有偿经营的经济行为。
在托管进行之前,
由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金,托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押,或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股
租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构获得购买设备的大部分贷款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种.
,融资与融物为一体的综合性租赁交易方式
有偿转让）。
B并购的最一般理论是（差别效率理论）。
B并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于（并购后的整合， 资产整合）是企业并购整合的核心，而（固定资产的整合）是并购整合的关键。
B并购交易价格的形成过程包括（基本价格的确定，谈判价格的确定）。
C从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种（以实物出现的资金融通）。
C从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成（技术开发、生产、供给、销售）。
C从对国有企业组织结构改造的角度看，资产重组要实现（大集团为中心）的企业组织结构。
D对交易风险进行防范最有效的方法是（利用远期外汇市场、期货市场、期权市场）等各种金融工具进行保值。
D对我国经济结构调整的方式主要有两种（增量调整、存量调整）。 G管理者收购的实质是（所有权与经营权部分合一）。 G管理者收购是（公营部门）私有化的最有效、最灵活方式 G管理者收购是自家人的商业交易，买方是（企业内部的自家人），卖方是（该企业自家的经营业主）。
G管理收购的主要投资者是（目标公司内部的经理和管理人员）。 G管理者组成的收购实体可以是（有限公司），也可以是（职工持股会）。
G管理者收购融资安排往往采取（杠杆收购）的方式。
G管理主义理论认为：并购中（经理人员）往往是直接的行动派，而股东则扮演（相对被动的）角色。
G根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许（公司拥有库藏股）。
G公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递（其认为自己股票被市场低估的）信息，市场经常会（作出积极反应）。
G股权收购风险产生的原因有（签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺）。
G杠杆租赁多用于（对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备）等巨型资产的租赁。
G国内企业海外上市的主要形式有（在海外发行股票，发行存股证(DR)，发行可转换债券）。
G国企过度负债的原因主要是（经济体制环境因素和国有企业制度自身的原因）、解决国企过度负债的根本出路在于（深化经济体制改革、搞活国有企业）。
H划转是政府采取无偿形式在（国有经济内部进行整体产权重组）的方式。H混合并购应围绕（企业核心能力）的培养提高而展开，与此相关联的是（多角化）经营战略。
J交易费用学派认为：企业产生的原因是 （因为可节约部分市场交易费用）。企业并购实质是（企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用）
J尽职调查的重点应该侧重于（公司的实际价值），借以决定（收购的价格）。
J经济全球化的根本原因是（科学技术的迅猛发展）和（经济体制的现代化趋势）。
K跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是（1.通过内部投资新建方式扩大生产能力。2.通过并购获得行业内原有生产能力）。 K跨国企业的战略性调整归纳为（1.进行以剥离非核心业务，分化不良资产资为主要内容的企业重组，重新回归集中化。2.集中精力强化核心业务，通过再造生产作业流程。3.培育企业适应能力，W我国资本经营激励约束机制的形式主要包括(资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制)。
W我国资产重组具有自身的特点，表现在(企业改革和企业制度创新)息息相关。
X协议收购中股权转让的对象主要是(国家股和法人股)。 X循环冲帐法是指将(国有企业对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务)。
以应对日益不可预测的环境变化，生产外包快速进入新市场及组织灵活等，提高销售利润率）
K跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括（获取并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、利用企业特有资产）。
K跨国资本经济经营企业所面临的风险是国内企业所不可比拟的，这些风险包括（外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险）。
M、MBO的目标公司和税收优惠包括（公司税、资本收益税）。 M、MBO中，如果目标企业是有限责任公司，则多采用（股权收购）方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是（该企业的资产）。 M、MBO中最为严重的风险形式是（刑事责任风险）。
M买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的（有形资产），而是它所具有（上市资格和身份）。
P（排他独占）条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。P培养高素质资本经营队伍的方法包括（抓好资本经营者培训工作，搞好资本经营人才的培养规划）。
Q企业失败包括（经济失败、财务失败）两大类。 Q企业跨国资本经营的目标是（资本增值的最大化）。
Q企业家关心的是产品，是（经营管理，是营销推广）；而投资银行家关心的是（资本），是（兼并收购，是企业重组）。Q企业家是以实施企业（内部管理型战略为专长）的一类人才，是（企业经营行家、是企业工程师），是内部资本市场专家，是“内科医生”；投资银行家是以（实施企业外部交易型战略为专长）的另外一类人才，是资本运营专家，是（金融工程师），是（外部资本市场专家）,是“外科医生”。
R 日前,跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段，其表现形式是（全球国际直接投资的主导形式已转向跨国企业并购，全球跨国并购的主导产业转向第三产业，全球跨国并购的主导类型已转向强强并购）
S市场经济中历史最为悠久的重组形式是（产品型重组）。S收购完成后公司治理的首要任务是（经营调整）。S萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的（生产要素）是一种生产出来的（生产要素）,一种本身就是经济的产出的（耐用投入品）。 T同直接投资、并购等方式相比,战略联盟有(极大灵活性) T托管本质上属于(信托)关系
W我国对企业资本经营活动实施监管的法律、条例包括(公司法、证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法)。
W我国上市公司的管理者收购，都是收购(不能流通的国有股、法人股)，并不影响(流通股)的上市交易。
W我国证券监督管理体制是(以中国证监会的监管)为主，辅之以(证券交易所和中国证券业协会)的双重管理体制。
W我国证券市场发展的八字方针(法制、监管、自律、规范)
Y一般来说，并购双方企业文化整合可以从(文化亲和力识别 、文化融合重建、具体行为落实)，三个阶段实施。
Z中国企业家职业修养包括(政治坚定、品德高尚、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康)。 Z在从严认定战略投资者的资格时，基本要求是(规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理)。
Z在西方租赁义务已成为企业取得(资产使用权)主要形式。
Z在我国企业家通常就是企业的(董事长、厂长或经理，是一个核心领导人是企业的法人代表)。
Z在现代化企业制度下，根据资本经营业绩进行奖惩是(由企业所有权与经营权相分离)决定。Z在诸多筹资渠道中，国内企业趋向于首选(内部积累)。采取有价证券融资时，企业一般倾向首先采用(发行一般公司债券方式)。 Z债务重组的主要内容有两个方面，它们是(对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理)。Z债转股通常可分为(商业性债转股和政策性债转股)。 Z租赁经营现金流转期限由两个因素：(租期长短和租赁期满后的设备处理方法)确定。
Z租赁经营最本质的分类是(融资租赁和经营租赁)。Z战略联盟的防御动机有两个，它们是(获得市场和技术、确保资源供应)。Z《证券法》94条明文规定：上市公司收购可以采取(要约收购或协议收购)方式。
Z证券市场是(股票、债券、投资基金券)等有价证券发行和交易的场所。Z资本市场包括：(银行中长期信贷市场、证券市场、保险市场、融资租赁市场)。
Z资本经营控制的层次分为 (1、资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制；2、经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制)。
Z知识资本包括(人力资本、 结构性资本、顾客资本)等。 Z(资本合约组织)的产生是由资本集中走向扩张的开端. Z资本扩张方式有(并购,兼并,战略联盟)等.
Z资本收缩方式有(股份回购,资产剥离,企业分立,股权出售,企业清算)等。
Z资本重组方式有(股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组)等。
Z资产重组的实质是(对企业资源的重新配置),方式主要有(股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组)
Z资产重组与资本经营是有区别的，资产重组主要针(对报表左方的资产)进行的；资本经营主要针(对报表右方的权益)进行。
Z资本生息和价值创造的场所是(企业)资本的基本功能是(增本增值),资本的生命在于运动.资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益
Z(资本)是企业存在的前提,资产是企业动作的物质基础，(资金)是企业运作的血液
Z资本以(价值)形式存在,资产以(实物形式)形式存在,资金以(货币形式)存在
Z资本的二重属性是(自然属性和社会属性)。
Z资产管理公司对国有企业的债权一般采用(间接债转股)转股方式。
三、选择题（20题,20分）：
B并购的风险评估包括（ABC）A经营风险B投资风险C市场风险 B并购的基本特征包括 （BD）B活动主体是企业法人D是优胜劣汰资源互补行为
B并购后的整合主要包括下部份（ABCD）A建立整合管理组织B资产债务整合C生产经营整合D人力资源整合
B并购交易支付方式包括(ABCD)A现金支付 B债务凭证支付C股票支付D综合支付方式
C从具体操作角度看，资产重组的形式（ABD）A置换 B划转D拍卖
C从资金筹集方面看，MBO与企业并购的不同表现在（ABCD）A兼并时是否需要新资金B股权交换时资金的运用C是否以目标公司资产抵押融资D财务状况恶化
D对企业资本经营的外部监管部门是(ABD )A银行B国家审计D证券监管部门
D对实施国家重点建设项目所形成的过度负债可采取的消化方式（ABCD）A税前还贷 B退税还贷C以贷改投D以债转股
G根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略联盟的主要形式包括（ABCD）A多数股权参与B合资企业C研发伙伴关系D许可证转让
G根据目的不同，MBO中收购上市公司的类型包括（ABCD）A经理人员的创业尝试 B对敌意收购的防御C大额股票转让的途径D摆脱上市制度约束手段
G公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A国企整体出售B国企的部分出售C集团公司出售其边缘业务D政府部门出售其地方性服务机构
G功能性协议的最常见形式包括（ABCD）A技术交流协议B合作研究开发协议C生产营销协议D产生协调协议
G股票回购的作用包括（ABCD）A利于员工持股B调整资本结构C调整股权结构D实施反收购
J经验表明，一般真正需要重组的负债包括（ABCD）A职工福利费B长期借款C长期应付款 D应交税金
J建立高素质的资本经营者队伍首先在人员招聘时就要采用的原则是(ABCD)A公平B 自愿C务实D择优J尽职调查应考虑的因素包括（BCD）B管理层的地位C排他独占性条款D调查成本J尽职调查的重点内容包括（AB）A公司的实际价值B决定收购的价值
J经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是(ABD)A商品输出B金融资本输出D无形资本输出
J经济失败的涵义包括（ABC）A收不抵支B投资收益率小于资本成本C实际收益小于预期收益
J进行租赁决策时至少要考虑（ABC）A现金流转时间和数量的确定B对租赁公司的分析选择C租赁投资方案
G杠杆租赁的参与方包括（ABCD）A物主出租人B债权人C包租人经纪人D合同受托人J经营租赁可以为企业带来的特别好处是（ABD）A取得使用某些设备的经验B减少设备无形损耗的风险 D承租人节约人财物力
K跨国并购时为了降低目标企业选择上的风险，应注意考虑的问题是(ABCD)A客观环境的优劣B经营范围是否相似C规模大小是否很适D是否有利于并购后的整合
K跨国资本经营企业的内部资本管理包括(ABCD)A资本金的移动B资本流动的限制C资本调动技巧D日常的现金调动L利率风险一般表现为(ABC)A借贷利率差B不同市场利率差C不同市场不同货币的利率差 M、MBO的动作过程主要包括(ABC)A.MBO和策划B.MBO的执行C.MBO完成后公司治理
M、MBO的融资方式包括（BCD）B银行或非银行金融机构贷款C有价证券融D内部融资M、MBO的主要投资者是（AB）A目标公司内部的经理B目标公司内部的管理人员M、MBO与企业并购的区别是（ABC）A买方与卖方区别B经营态度的区别C融资区别
M、MBO中评估定价的主要要素包括（ABCD）A评估定价的主体B评估定价的程序C评估定价的价值类型D评估定价方法
M、MBO策划、组建收购集团时的主要内容包括（ACD）A尽职调查C设立收购主体D选聘中介机构
M美国企业管理协会调查总结出的职业经理的品德作风主要表现在以下方面(ABCD)A特征 B才能C人际关系D成熟个性 M母公司为子公司筹措国际资本时应遵循的原则有(ABCD)A与整体财务目标一致B确定合理的条件和风险标准C有明确的资本结构D有及时的应变能力
P判断是否融资租赁的标准（ABCD）A租赁期满时资产所有权是否转移B承租人是否有购买资产的选择权C一般租赁期占资产使用期的大部分 D承租人支付租金大于资产价值
P培养高素质资本经营队伍的方法是(AC)A抓好资本经营者培训工作C提高资本经营人才的规划
Q企业并购理论包括 （ABD）A交易费用理论B效率理论D市场势力理论
Q企业合并运作形式包括(ABCD)A吸引合并B创设合并 C存续合并D新设合并
Q企业家的特征包括(ACD)A在市场开拓事业中锻炼出来的C具有独立自主精神D受一定文化和法规的制约Q企业家的基本职责包括(ABD)A开辟新市场壮大企业实力B合理充分利用企业资源D塑造有特色企业文化
Q企业家应具备的基本素质和能力表现在(ABC)A基本职业追求B基本职业修养C基本职业意识
S上市公司资产置换的目的一般是（ABCD）A调整资产结构 B加强主营义务C提高资产质量D调整主营业务方向S收益现值法确定并购基本价格的关键是（AB）A预期收益R的估算 B折现率R估算
S所有者对经营者控制的方式有 （ABC）A监督B激励 C市场约束 T通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（BCD）B申请进入产权交易市场C发布交易信D确定产权交易价格
T托管按经营的实体分类包括（ABCD）A整体托管B分层托管C部分托管D专项托管
T托管经营的主要特征(ABCD)A不涉及产权问题B以契约为链条C以改善经营为主要目的D建立起委托代理关系T托管的风险主要表现在（BCD） B变革上的风险C法律上的风险D经济上的风险
T托管经营和租赁经营的区别（ABD）A目的不同B责任不同D范围不同W委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（ABC）A股东B债权人 C经营者
W我国目前新的证券监管体制强化了证券风险控制，其效果表现在(ABD)A强化市场资源配置功能B加强风险防范和化解力量D防止无序竞争
W我国证券市场监管网络由以下部门组成(ABC)A中国证监会B财政部门C证券交易会
W我国企业实施并购战略采用的途径是（BCD）B双方直接洽淡完成C通过产权交易完成 D通过股票交易市场完成W我国对外商投资领域的管理规定分以下几类
(ABCD) A鼓励类 B允许类C限制类D禁止类 W我国创业板市场的特色有(AC)A上市门槛低C
服务于高成长企业 X“相互投资”方式在具体操作上应注意的是（ABC）A国企之间相互自主协商B控制在规定的投资额之内C防止银行贷款债务悬空 答：1.分散的地方监管体制与风险放大；2.集中的中央监管体制风
答：1)选择好目标企业；2)避免控制权的丧失；3)加强并购后的组织管理。
并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。X“循环冲帐法”方式的操作特点是（ABCD）A国家财政增补国企增补金B国企用增补金偿还银行贷款C银行用收回的资金购买财政专项债券D不增加货币量又保证银行资产安全 X下列与企业分立有关的是(ABC)A不发生现金交易B子公司资产不需重新评估C不存在向第三者转移 Y“优而无势”企业的资本经营战略包括 （
ABCD）A参股联合 B利用外资嫁接改造 C产权改革D无形资产资本化
Y严格限制上市公司股份回购的原因包括（ABC）A防止内幕交易B维护债权人利益C减资机制不规范
Y一位出色的投资银行家同时也应是(ABC)A经营管理行家B金融证券专家C社会活动家
Y与代理问题相关的并购理论包括 （AB）A管理主义理论 B自大假设
Z在人员流动性较高时,减少人力资源开发风险的方法有
(ABC)A抓好资本经营者队伍建设B增强企业凝聚力C提高资本经营者队伍稳定性
Z债务重组的原则（ABC）A法律保证B减少直接债权人的损失C结合政企关系的调整
Z债务重组方式包括（
ABC）A混合债务重组方式B修改其他债务条件C债务转为资本
Z债务重组中，接受债务的实体一般来说包括（BCD）B国内银行C国有资产管理部门 D企业职工
Z资产重组的关键在于（ABC）A确定企业合理的资本结构
B盘活存量资本C提高资本运作效率
Z租赁经营的特征包括（ABC）A形式灵活B分期回收租金C融资与融物相结合
Z战略联盟的基本动机(ABCD) A重组B追赶C防御D保持
Z战略联盟的特征包括（ABC）A联盟各方的企业有比较优势B联盟
各方都有自己的发展战略C联盟各方追求联合的协同效应 Z战略投资者的特征是（ABCD）A追求长期战略利益B持股最大C与发行人业务联系紧密D
长期稳定持股Z战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC）A兼容性分析 B能力分析C承诺分析Z资本的功能包括（CD
）C流动功能D激励功能
Z资本经营的方式（ABC）A资本扩张方式 B资本重组方式C知识资本经营
Z资本经营的特点有(
ABD)A流动性B价值性D市场性Z资本经营的原则包括 （ABCD）A资本合理配置原则 B成本效益原则C收益风险均衡原则 D开放性原则
Z资本经营中介机构包括
(ABCD)A会计师事务所B律师事务所C产权交易机构 D投资银行
Z资本经营与资产经营的区别（BC）B经营内容 C经营出发点不同 Z资本经营者队伍建设是一个系统工程，涉及的内容包括(ABCD)A人的工作B组织建设C制度建设D
良好的企业形象构筑工作 Z资本经营激励约束机制包括(BC)B论功行赏C论过处罚
Z资本经营评价指标主要包括(ABCD)A
基本指标B辅助指标C参考指标D相关和重大事项说明
2.建立现代企业制度是国企改革的方向，即：国家享有剩余索取权，企业法人享有对企业法人财产的控制权；3.资本经营是企业转换和
逐渐分离。2.两者相互依存。商品经营是资本经营的基础，资本经营的成功动作会有力推动商品经营的发展。3.两者相互渗透。资本管理经营的原则和方法，被广泛用于商品生产和经营管理中。区别： 1.经营对象不同。2.经营的领域和活动空间不同。3.经营方式和目的不同。4.经营导向不同。5.经营风险不同。6.企业的发答：1）深化产权制度改革，在明晰国有产权的基础上，加快股份制改革；2）转换企业内部经营机制；3）加大建立健全社会保障机制的改革力度；4）加强法规建设；5）改革银行信贷管理制度，强答：1.债转股操作程序不顺畅；2.企业财务数据不真实，资产评估有水分；3.债转股企业股权退出缺少硬性约束；4.企业债转股后配套流动资金无法落实；5.债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比 经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利。财务失败是指企业无力偿还债务。主要原因是主观原因：1）是管理者缺少管理经验和管理才干；2）是管理者对于市场变化，行业发展，特别是不利因素估计认识不足，当 整合或优是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方 1.是经济结构调整的需要；2.是增强企业市场竞争力的需要；3.企业优势的集中化要求进行资产重组；4.国有企业组织结构变化 答：1）满足经营环境和公司战略目标改变的需要；2）改变公司市场形象，提高股票市场价值；3）满足公司现金需要；4）甩掉经营 答：1）消除“负协同效益”,提高企业价值；2）满足企业适应经营环境变化的需要；3）满足企业扩张的需要；4）帮助企业纠正错误的并购；5）作为企业反并购的一项策略；6）从实质上降低公司 资产、资金的区别，掩盖了资本的本质属性；③ 资本：能带来未来收益的价值，是资产的价值形态。资本的三层涵义：资本能产生 2)企业家拥有现代科学技术和经营管理的知识和才能，是冒险精神和创新精神的体现者；
3)企业家能通过自主地经营企业，引导消费潮流，建设精神文明推
借以决定收购的价格。包括以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、答：1)关系图示(2分)。
财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发
财产归属3)各类合同契
答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列情况可导致以增强市场势力为目标的并购活动：1.行业生产能力过剩，供大于求时，发生行业内企业并购的情况较多；2.国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击时，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争；3.由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，
这时，企业间通过并购以达到继续控制市场答：在企业发展中，企业家是内应力而投资银行家是外应力。他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展。在经营管理层面，投资银行家应该在一定程度是具有企业家经营意识、决策能力和管理水平；企业家是主角，而投资银行家配角。在资本运营层面上，投资银行家以对企业的了解为基础制定并实施企业外部交易型战略，特别是通过运用新的金融工具推动企业资本运营。投资银行家是当然的专家、企业家要将投资银行家和自身改革与发展结合起来，以一种积极主动的态度配合投资银行家，利用这支队伍推动企业改革和发展。
8分） 答：主要机制有以下几种：
1）信息披露。全面、准确、及时的信息披露是良好的公司治理的基础，因此，会计、审计、和信息披露的规则、会计和审计机构的建设具有重要的意义。(2分)
2）股东大会。股东大会是公司股东根据所持股票份额行使自己的法定权利的机构。股东大会的权利包括：对利润的索取权；发言权和投票权；知情权和监察权。股东大会分为：例行年会和特别会议。(2分)
3）董事会。公司股东将公司交给董事托管，负有信任责任的董事组成董事会。它是股东大会的常设机构，是公司最高决策结构和法定代表机关)（1分）
4）执行机构。执行机构的负责人为首席执行官，可根据公司章程或董事会的决定，由总经理、总裁或董事长担任。执行班子包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师和总工程师等。(1分) 5）公司控股权市场。公司控制权指人们根据正式规则或施加影响而具有的选择公司多数董事的权力。公司控制权市场的主要功能是，在股东大会和董事会不能发挥作用时，通过并购更换董事会或
经理层(2分) （8分）
②代理人：具有信息优势的人，不承担投资风险的人。
2）双方权利。①委托人权利：选择合适的代理人；选择合适的激励机制使代理人维护委托人的自身利益。②代理人权利：追求个人效应最大化，可能有机会主义行为。(2分)
3）激励与约束机制。①激励：对经营者个人收入激励；职位消费激励；精神激励.②约束：契约条款与独立审计约束；经营决策、财务控制和内部监控制度的约束；产品、资本和经理市场约束制度(2分)
4）委托人成本。成本包括：委托人监督成本；代理人担保成本；剩余损失。(2分) （6分） 答：资本市场在企业并购方面的功能：
1）聚资功能。表现在两方面：①把零星消费资金或手持资金聚集起来，转化为资本；②把不成规模的小资本聚集成大规模资本。 2）约束功能。反映在三方面：①股东对资本收益的关心，主要是资本市场具有完整的定价体系，股东可通过价值去判断经营状况。②资本市场的退出机制迫使管理层改善经营业绩。③共同参与企业利益分配的相关者通过过资本市场来评价企业。
3）预示功能。①资本市场的整体状况反映国家宏观形势。②个别股票或债券价格反映企业微观形势。
4）调控功能。①宏观层：产业调整，通过蓝筹股、成长股等调整产业走向。②微观层：资金流向能赚钱的企业家，淘汰“劣质”企业家。③商品市场和货币市场的均衡调整：政府直接发行证券调整产业结构或中央银行公开市场业务调节利率引导投资方向。
5）转制功能。使行政权、所有权、经营权分离，构建现代公司制度。
（5题，20分）：
是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、
证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并 经济全球化：世界各国各地区在经济上形成一个有着内在联系,相互依存,相互促进的有机整体,各国经济联系日益密切。 二、填空题(每空1分，22分)：
A按托管契约分类，托管分为（委托运营式、抵押保证式） B并购是企业（兼并、合并和收购）的统称。其基本标志是（产权
指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组
企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产
他用的性质。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用
,
从而实现
,即一家公司具有高效率的管理,该公司便可以通过并购
一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用,并 在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股
指一个公司运用财务杠杆,主要通过借款筹集资金,
并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构,控制权结构和资
在所有权和控制权分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配关系。 也叫审慎调查.了解和调查目标企业,
以确定交易能否较好地满足卖价的需求,通过核实确认相关重要事实,使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化;保留原所有者有贡献机会,,对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。 ,
风险或成本负担优势互补等特定战略目标,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并,从而取得”双赢”效果的合作形式。
广义是指在不改变原公司股东比例的前提下,将一个企. 指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、
整合或优化是优化资本结构,达到资源合理配置的资本经营方式.
资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自愿
指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、
,
通过签订契约的法律形式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应,进行有偿经营的经济行为。
在托管进行之前,
由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金,托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押,或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股
租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构获得购买设备的大部分贷款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种.
,融资与融物为一体的综合性租赁交易方式
有偿转让）。
B并购的最一般理论是（差别效率理论）。
B并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于（并购后的整合， 资产整合）是企业并购整合的核心，而（固定资产的整合）是并购整合的关键。
B并购交易价格的形成过程包括（基本价格的确定，谈判价格的确定）。
C从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种（以实物出现的资金融通）。
C从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成（技术开发、生产、供给、销售）。
C从对国有企业组织结构改造的角度看，资产重组要实现（大集团为中心）的企业组织结构。
D对交易风险进行防范最有效的方法是（利用远期外汇市场、期货市场、期权市场）等各种金融工具进行保值。
D对我国经济结构调整的方式主要有两种（增量调整、存量调整）。 G管理者收购的实质是（所有权与经营权部分合一）。 G管理者收购是（公营部门）私有化的最有效、最灵活方式 G管理者收购是自家人的商业交易，买方是（企业内部的自家人），卖方是（该企业自家的经营业主）。
G管理收购的主要投资者是（目标公司内部的经理和管理人员）。 G管理者组成的收购实体可以是（有限公司），也可以是（职工持股会）。
G管理者收购融资安排往往采取（杠杆收购）的方式。
G管理主义理论认为：并购中（经理人员）往往是直接的行动派，而股东则扮演（相对被动的）角色。
G根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许（公司拥有库藏股）。
G公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递（其认为自己股票被市场低估的）信息，市场经常会（作出积极反应）。
G股权收购风险产生的原因有（签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺）。
G杠杆租赁多用于（对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备）等巨型资产的租赁。
G国内企业海外上市的主要形式有（在海外发行股票，发行存股证(DR)，发行可转换债券）。
G国企过度负债的原因主要是（经济体制环境因素和国有企业制度自身的原因）、解决国企过度负债的根本出路在于（深化经济体制改革、搞活国有企业）。
H划转是政府采取无偿形式在（国有经济内部进行整体产权重组）的方式。H混合并购应围绕（企业核心能力）的培养提高而展开，与此相关联的是（多角化）经营战略。
J交易费用学派认为：企业产生的原因是 （因为可节约部分市场交易费用）。企业并购实质是（企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用）
J尽职调查的重点应该侧重于（公司的实际价值），借以决定（收购的价格）。
J经济全球化的根本原因是（科学技术的迅猛发展）和（经济体制的现代化趋势）。
K跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是（1.通过内部投资新建方式扩大生产能力。2.通过并购获得行业内原有生产能力）。 K跨国企业的战略性调整归纳为（1.进行以剥离非核心业务，分化不良资产资为主要内容的企业重组，重新回归集中化。2.集中精力强化核心业务，通过再造生产作业流程。3.培育企业适应能力，W我国资本经营激励约束机制的形式主要包括(资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制)。
W我国资产重组具有自身的特点，表现在(企业改革和企业制度创新)息息相关。
X协议收购中股权转让的对象主要是(国家股和法人股)。 X循环冲帐法是指将(国有企业对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务)。
以应对日益不可预测的环境变化，生产外包快速进入新市场及组织灵活等，提高销售利润率）
K跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括（获取并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、利用企业特有资产）。
K跨国资本经济经营企业所面临的风险是国内企业所不可比拟的，这些风险包括（外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险）。
M、MBO的目标公司和税收优惠包括（公司税、资本收益税）。 M、MBO中，如果目标企业是有限责任公司，则多采用（股权收购）方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是（该企业的资产）。 M、MBO中最为严重的风险形式是（刑事责任风险）。
M买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的（有形资产），而是它所具有（上市资格和身份）。
P（排他独占）条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。P培养高素质资本经营队伍的方法包括（抓好资本经营者培训工作，搞好资本经营人才的培养规划）。
Q企业失败包括（经济失败、财务失败）两大类。 Q企业跨国资本经营的目标是（资本增值的最大化）。
Q企业家关心的是产品，是（经营管理，是营销推广）；而投资银行家关心的是（资本），是（兼并收购，是企业重组）。Q企业家是以实施企业（内部管理型战略为专长）的一类人才，是（企业经营行家、是企业工程师），是内部资本市场专家，是“内科医生”；投资银行家是以（实施企业外部交易型战略为专长）的另外一类人才，是资本运营专家，是（金融工程师），是（外部资本市场专家）,是“外科医生”。
R 日前,跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段，其表现形式是（全球国际直接投资的主导形式已转向跨国企业并购，全球跨国并购的主导产业转向第三产业，全球跨国并购的主导类型已转向强强并购）
S市场经济中历史最为悠久的重组形式是（产品型重组）。S收购完成后公司治理的首要任务是（经营调整）。S萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的（生产要素）是一种生产出来的（生产要素）,一种本身就是经济的产出的（耐用投入品）。 T同直接投资、并购等方式相比,战略联盟有(极大灵活性) T托管本质上属于(信托)关系
W我国对企业资本经营活动实施监管的法律、条例包括(公司法、证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法)。
W我国上市公司的管理者收购，都是收购(不能流通的国有股、法人股)，并不影响(流通股)的上市交易。
W我国证券监督管理体制是(以中国证监会的监管)为主，辅之以(证券交易所和中国证券业协会)的双重管理体制。
W我国证券市场发展的八字方针(法制、监管、自律、规范)
Y一般来说，并购双方企业文化整合可以从(文化亲和力识别 、文化融合重建、具体行为落实)，三个阶段实施。
Z中国企业家职业修养包括(政治坚定、品德高尚、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康)。 Z在从严认定战略投资者的资格时，基本要求是(规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理)。
Z在西方租赁义务已成为企业取得(资产使用权)主要形式。
Z在我国企业家通常就是企业的(董事长、厂长或经理，是一个核心领导人是企业的法人代表)。
Z在现代化企业制度下，根据资本经营业绩进行奖惩是(由企业所有权与经营权相分离)决定。Z在诸多筹资渠道中，国内企业趋向于首选(内部积累)。采取有价证券融资时，企业一般倾向首先采用(发行一般公司债券方式)。 Z债务重组的主要内容有两个方面，它们是(对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理)。Z债转股通常可分为(商业性债转股和政策性债转股)。 Z租赁经营现金流转期限由两个因素：(租期长短和租赁期满后的设备处理方法)确定。
Z租赁经营最本质的分类是(融资租赁和经营租赁)。Z战略联盟的防御动机有两个，它们是(获得市场和技术、确保资源供应)。Z《证券法》94条明文规定：上市公司收购可以采取(要约收购或协议收购)方式。
Z证券市场是(股票、债券、投资基金券)等有价证券发行和交易的场所。Z资本市场包括：(银行中长期信贷市场、证券市场、保险市场、融资租赁市场)。
Z资本经营控制的层次分为 (1、资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制；2、经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制)。
Z知识资本包括(人力资本、 结构性资本、顾客资本)等。 Z(资本合约组织)的产生是由资本集中走向扩张的开端. Z资本扩张方式有(并购,兼并,战略联盟)等.
Z资本收缩方式有(股份回购,资产剥离,企业分立,股权出售,企业清算)等。
Z资本重组方式有(股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组)等。
Z资产重组的实质是(对企业资源的重新配置),方式主要有(股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组)
Z资产重组与资本经营是有区别的，资产重组主要针(对报表左方的资产)进行的；资本经营主要针(对报表右方的权益)进行。
Z资本生息和价值创造的场所是(企业)资本的基本功能是(增本增值),资本的生命在于运动.资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益
Z(资本)是企业存在的前提,资产是企业动作的物质基础，(资金)是企业运作的血液
Z资本以(价值)形式存在,资产以(实物形式)形式存在,资金以(货币形式)存在
Z资本的二重属性是(自然属性和社会属性)。
Z资产管理公司对国有企业的债权一般采用(间接债转股)转股方式。
三、选择题（20题,20分）：
B并购的风险评估包括（ABC）A经营风险B投资风险C市场风险 B并购的基本特征包括 （BD）B活动主体是企业法人D是优胜劣汰资源互补行为
B并购后的整合主要包括下部份（ABCD）A建立整合管理组织B资产债务整合C生产经营整合D人力资源整合
B并购交易支付方式包括(ABCD)A现金支付 B债务凭证支付C股票支付D综合支付方式
C从具体操作角度看，资产重组的形式（ABD）A置换 B划转D拍卖
C从资金筹集方面看，MBO与企业并购的不同表现在（ABCD）A兼并时是否需要新资金B股权交换时资金的运用C是否以目标公司资产抵押融资D财务状况恶化
D对企业资本经营的外部监管部门是(ABD )A银行B国家审计D证券监管部门
D对实施国家重点建设项目所形成的过度负债可采取的消化方式（ABCD）A税前还贷 B退税还贷C以贷改投D以债转股
G根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略联盟的主要形式包括（ABCD）A多数股权参与B合资企业C研发伙伴关系D许可证转让
G根据目的不同，MBO中收购上市公司的类型包括（ABCD）A经理人员的创业尝试 B对敌意收购的防御C大额股票转让的途径D摆脱上市制度约束手段
G公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A国企整体出售B国企的部分出售C集团公司出售其边缘业务D政府部门出售其地方性服务机构
G功能性协议的最常见形式包括（ABCD）A技术交流协议B合作研究开发协议C生产营销协议D产生协调协议
G股票回购的作用包括（ABCD）A利于员工持股B调整资本结构C调整股权结构D实施反收购
J经验表明，一般真正需要重组的负债包括（ABCD）A职工福利费B长期借款C长期应付款 D应交税金
J建立高素质的资本经营者队伍首先在人员招聘时就要采用的原则是(ABCD)A公平B 自愿C务实D择优J尽职调查应考虑的因素包括（BCD）B管理层的地位C排他独占性条款D调查成本J尽职调查的重点内容包括（AB）A公司的实际价值B决定收购的价值
J经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是(ABD)A商品输出B金融资本输出D无形资本输出
J经济失败的涵义包括（ABC）A收不抵支B投资收益率小于资本成本C实际收益小于预期收益
J进行租赁决策时至少要考虑（ABC）A现金流转时间和数量的确定B对租赁公司的分析选择C租赁投资方案
G杠杆租赁的参与方包括（ABCD）A物主出租人B债权人C包租人经纪人D合同受托人J经营租赁可以为企业带来的特别好处是（ABD）A取得使用某些设备的经验B减少设备无形损耗的风险 D承租人节约人财物力
K跨国并购时为了降低目标企业选择上的风险，应注意考虑的问题是(ABCD)A客观环境的优劣B经营范围是否相似C规模大小是否很适D是否有利于并购后的整合
K跨国资本经营企业的内部资本管理包括(ABCD)A资本金的移动B资本流动的限制C资本调动技巧D日常的现金调动L利率风险一般表现为(ABC)A借贷利率差B不同市场利率差C不同市场不同货币的利率差 M、MBO的动作过程主要包括(ABC)A.MBO和策划B.MBO的执行C.MBO完成后公司治理
M、MBO的融资方式包括（BCD）B银行或非银行金融机构贷款C有价证券融D内部融资M、MBO的主要投资者是（AB）A目标公司内部的经理B目标公司内部的管理人员M、MBO与企业并购的区别是（ABC）A买方与卖方区别B经营态度的区别C融资区别
M、MBO中评估定价的主要要素包括（ABCD）A评估定价的主体B评估定价的程序C评估定价的价值类型D评估定价方法
M、MBO策划、组建收购集团时的主要内容包括（ACD）A尽职调查C设立收购主体D选聘中介机构
M美国企业管理协会调查总结出的职业经理的品德作风主要表现在以下方面(ABCD)A特征 B才能C人际关系D成熟个性 M母公司为子公司筹措国际资本时应遵循的原则有(ABCD)A与整体财务目标一致B确定合理的条件和风险标准C有明确的资本结构D有及时的应变能力
P判断是否融资租赁的标准（ABCD）A租赁期满时资产所有权是否转移B承租人是否有购买资产的选择权C一般租赁期占资产使用期的大部分 D承租人支付租金大于资产价值
P培养高素质资本经营队伍的方法是(AC)A抓好资本经营者培训工作C提高资本经营人才的规划
Q企业并购理论包括 （ABD）A交易费用理论B效率理论D市场势力理论
Q企业合并运作形式包括(ABCD)A吸引合并B创设合并 C存续合并D新设合并
Q企业家的特征包括(ACD)A在市场开拓事业中锻炼出来的C具有独立自主精神D受一定文化和法规的制约Q企业家的基本职责包括(ABD)A开辟新市场壮大企业实力B合理充分利用企业资源D塑造有特色企业文化
Q企业家应具备的基本素质和能力表现在(ABC)A基本职业追求B基本职业修养C基本职业意识
S上市公司资产置换的目的一般是（ABCD）A调整资产结构 B加强主营义务C提高资产质量D调整主营业务方向S收益现值法确定并购基本价格的关键是（AB）A预期收益R的估算 B折现率R估算
S所有者对经营者控制的方式有 （ABC）A监督B激励 C市场约束 T通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（BCD）B申请进入产权交易市场C发布交易信D确定产权交易价格
T托管按经营的实体分类包括（ABCD）A整体托管B分层托管C部分托管D专项托管
T托管经营的主要特征(ABCD)A不涉及产权问题B以契约为链条C以改善经营为主要目的D建立起委托代理关系T托管的风险主要表现在（BCD） B变革上的风险C法律上的风险D经济上的风险
T托管经营和租赁经营的区别（ABD）A目的不同B责任不同D范围不同W委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（ABC）A股东B债权人 C经营者
W我国目前新的证券监管体制强化了证券风险控制，其效果表现在(ABD)A强化市场资源配置功能B加强风险防范和化解力量D防止无序竞争
W我国证券市场监管网络由以下部门组成(ABC)A中国证监会B财政部门C证券交易会
W我国企业实施并购战略采用的途径是（BCD）B双方直接洽淡完成C通过产权交易完成 D通过股票交易市场完成W我国对外商投资领域的管理规定分以下几类
(ABCD) A鼓励类 B允许类C限制类D禁止类 W我国创业板市场的特色有(AC)A上市门槛低C
服务于高成长企业 X“相互投资”方式在具体操作上应注意的是（ABC）A国企之间相互自主协商B控制在规定的投资额之内C防止银行贷款债务悬空 答：1.分散的地方监管体制与风险放大；2.集中的中央监管体制风
答：1)选择好目标企业；2)避免控制权的丧失；3)加强并购后的组织管理。
并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。X“循环冲帐法”方式的操作特点是（ABCD）A国家财政增补国企增补金B国企用增补金偿还银行贷款C银行用收回的资金购买财政专项债券D不增加货币量又保证银行资产安全 X下列与企业分立有关的是(ABC)A不发生现金交易B子公司资产不需重新评估C不存在向第三者转移 Y“优而无势”企业的资本经营战略包括 （
ABCD）A参股联合 B利用外资嫁接改造 C产权改革D无形资产资本化
Y严格限制上市公司股份回购的原因包括（ABC）A防止内幕交易B维护债权人利益C减资机制不规范
Y一位出色的投资银行家同时也应是(ABC)A经营管理行家B金融证券专家C社会活动家
Y与代理问题相关的并购理论包括 （AB）A管理主义理论 B自大假设
Z在人员流动性较高时,减少人力资源开发风险的方法有
(ABC)A抓好资本经营者队伍建设B增强企业凝聚力C提高资本经营者队伍稳定性
Z债务重组的原则（ABC）A法律保证B减少直接债权人的损失C结合政企关系的调整
Z债务重组方式包括（
ABC）A混合债务重组方式B修改其他债务条件C债务转为资本
Z债务重组中，接受债务的实体一般来说包括（BCD）B国内银行C国有资产管理部门 D企业职工
Z资产重组的关键在于（ABC）A确定企业合理的资本结构
B盘活存量资本C提高资本运作效率
Z租赁经营的特征包括（ABC）A形式灵活B分期回收租金C融资与融物相结合
Z战略联盟的基本动机(ABCD) A重组B追赶C防御D保持
Z战略联盟的特征包括（ABC）A联盟各方的企业有比较优势B联盟
各方都有自己的发展战略C联盟各方追求联合的协同效应 Z战略投资者的特征是（ABCD）A追求长期战略利益B持股最大C与发行人业务联系紧密D
长期稳定持股Z战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC）A兼容性分析 B能力分析C承诺分析Z资本的功能包括（CD
）C流动功能D激励功能
Z资本经营的方式（ABC）A资本扩张方式 B资本重组方式C知识资本经营
Z资本经营的特点有(
ABD)A流动性B价值性D市场性Z资本经营的原则包括 （ABCD）A资本合理配置原则 B成本效益原则C收益风险均衡原则 D开放性原则
Z资本经营中介机构包括
(ABCD)A会计师事务所B律师事务所C产权交易机构 D投资银行
Z资本经营与资产经营的区别（BC）B经营内容 C经营出发点不同 Z资本经营者队伍建设是一个系统工程，涉及的内容包括(ABCD)A人的工作B组织建设C制度建设D
良好的企业形象构筑工作 Z资本经营激励约束机制包括(BC)B论功行赏C论过处罚
Z资本经营评价指标主要包括(ABCD)A
基本指标B辅助指标C参考指标D相关和重大事项说明
2.建立现代企业制度是国企改革的方向，即：国家享有剩余索取权，企业法人享有对企业法人财产的控制权；3.资本经营是企业转换和
逐渐分离。2.两者相互依存。商品经营是资本经营的基础，资本经营的成功动作会有力推动商品经营的发展。3.两者相互渗透。资本管理经营的原则和方法，被广泛用于商品生产和经营管理中。区别： 1.经营对象不同。2.经营的领域和活动空间不同。3.经营方式和目的不同。4.经营导向不同。5.经营风险不同。6.企业的发答：1）深化产权制度改革，在明晰国有产权的基础上，加快股份制改革；2）转换企业内部经营机制；3）加大建立健全社会保障机制的改革力度；4）加强法规建设；5）改革银行信贷管理制度，强答：1.债转股操作程序不顺畅；2.企业财务数据不真实，资产评估有水分；3.债转股企业股权退出缺少硬性约束；4.企业债转股后配套流动资金无法落实；5.债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比 经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利。财务失败是指企业无力偿还债务。主要原因是主观原因：1）是管理者缺少管理经验和管理才干；2）是管理者对于市场变化，行业发展，特别是不利因素估计认识不足，当 整合或优是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方 1.是经济结构调整的需要；2.是增强企业市场竞争力的需要；3.企业优势的集中化要求进行资产重组；4.国有企业组织结构变化 答：1）满足经营环境和公司战略目标改变的需要；2）改变公司市场形象，提高股票市场价值；3）满足公司现金需要；4）甩掉经营 答：1）消除“负协同效益”,提高企业价值；2）满足企业适应经营环境变化的需要；3）满足企业扩张的需要；4）帮助企业纠正错误的并购；5）作为企业反并购的一项策略；6）从实质上降低公司 资产、资金的区别，掩盖了资本的本质属性；③ 资本：能带来未来收益的价值，是资产的价值形态。资本的三层涵义：资本能产生 2)企业家拥有现代科学技术和经营管理的知识和才能，是冒险精神和创新精神的体现者；
3)企业家能通过自主地经营企业，引导消费潮流，建设精神文明推
借以决定收购的价格。包括以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、答：1)关系图示(2分)。
财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发
财产归属3)各类合同契
答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列情况可导致以增强市场势力为目标的并购活动：1.行业生产能力过剩，供大于求时，发生行业内企业并购的情况较多；2.国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击时，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争；3.由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，
这时，企业间通过并购以达到继续控制市场答：在企业发展中，企业家是内应力而投资银行家是外应力。他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展。在经营管理层面，投资银行家应该在一定程度是具有企业家经营意识、决策能力和管理水平；企业家是主角，而投资银行家配角。在资本运营层面上，投资银行家以对企业的了解为基础制定并实施企业外部交易型战略，特别是通过运用新的金融工具推动企业资本运营。投资银行家是当然的专家、企业家要将投资银行家和自身改革与发展结合起来，以一种积极主动的态度配合投资银行家，利用这支队伍推动企业改革和发展。
8分） 答：主要机制有以下几种：
1）信息披露。全面、准确、及时的信息披露是良好的公司治理的基础，因此，会计、审计、和信息披露的规则、会计和审计机构的建设具有重要的意义。(2分)
2）股东大会。股东大会是公司股东根据所持股票份额行使自己的法定权利的机构。股东大会的权利包括：对利润的索取权；发言权和投票权；知情权和监察权。股东大会分为：例行年会和特别会议。(2分)
3）董事会。公司股东将公司交给董事托管，负有信任责任的董事组成董事会。它是股东大会的常设机构，是公司最高决策结构和法定代表机关)（1分）
4）执行机构。执行机构的负责人为首席执行官，可根据公司章程或董事会的决定，由总经理、总裁或董事长担任。执行班子包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师和总工程师等。(1分) 5）公司控股权市场。公司控制权指人们根据正式规则或施加影响而具有的选择公司多数董事的权力。公司控制权市场的主要功能是，在股东大会和董事会不能发挥作用时，通过并购更换董事会或
经理层(2分) （8分）
②代理人：具有信息优势的人，不承担投资风险的人。
2）双方权利。①委托人权利：选择合适的代理人；选择合适的激励机制使代理人维护委托人的自身利益。②代理人权利：追求个人效应最大化，可能有机会主义行为。(2分)
3）激励与约束机制。①激励：对经营者个人收入激励；职位消费激励；精神激励.②约束：契约条款与独立审计约束；经营决策、财务控制和内部监控制度的约束；产品、资本和经理市场约束制度(2分)
4）委托人成本。成本包括：委托人监督成本；代理人担保成本；剩余损失。(2分) （6分） 答：资本市场在企业并购方面的功能：
1）聚资功能。表现在两方面：①把零星消费资金或手持资金聚集起来，转化为资本；②把不成规模的小资本聚集成大规模资本。 2）约束功能。反映在三方面：①股东对资本收益的关心，主要是资本市场具有完整的定价体系，股东可通过价值去判断经营状况。②资本市场的退出机制迫使管理层改善经营业绩。③共同参与企业利益分配的相关者通过过资本市场来评价企业。
3）预示功能。①资本市场的整体状况反映国家宏观形势。②个别股票或债券价格反映企业微观形势。
4）调控功能。①宏观层：产业调整，通过蓝筹股、成长股等调整产业走向。②微观层：资金流向能赚钱的企业家，淘汰“劣质”企业家。③商品市场和货币市场的均衡调整：政府直接发行证券调整产业结构或中央银行公开市场业务调节利率引导投资方向。
5）转制功能。使行政权、所有权、经营权分离，构建现代公司制度。