原《公司法》相关条款 国家主席令2005年第42号
修改后《公司法》相关条款 国家主席令2013年第8号
修改内容
第七条 依法设立的公司，由公司登 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照记机关发给公司营业执照。公司营业执照
签发日期为公司成立日期。
签发日期为公司成立日期。
删去第七条第二款中的“实收资本”。
公司营业执照应当载明公司的名称、 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、住所、注册资本、经营范围、法定代表人
法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更
登记机关换发营业执照。 第二十三条 设立有限责任公司，应
当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
额；
（三）股东共同制定公司章程；
任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，
投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定
的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资， 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币
定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作
可以用货币估价并可以依法转让的非货
规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估
删去第二十七条第三款。
财产作价出资；但是，法律、行政法规规币财产作价出资；但是，法律、行政法规
姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更
登记机关换发营业执照。 第二十三条 设立有限责任公司，应
当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认
缴的出资额。
第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司
的，公司应当依法办理变更登记，由公司的，公司应当依法办理变更登记，由公司
（二）股东出资达到法定资本最低限 （二）有符合公司章程规定的全体股
（四）有公司名称，建立符合有限责 （四）有公司名称，建立符合有限责
法律、行政法规以及国务院决定对有登记机关登记的全体股东认缴限额另有规定的，从其规定。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有
规定的，从其规定。”
于法定的注册资本最低限额，其余部分由限责任公司注册资本实缴、注册资本最低的出资额。
价，核实财产，不得高估或者低估作价。作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从法律、行政法规对评估作价有规定的，从
其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
其规定。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设代表或者共同委托的代理人向公司登记机
证明等文件，申请设立登记。
删去第二十九条。
将第三十条改为第二十九程规定的出资后，由全体股东指人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
第二十九条 股东认足公司章程规定同委托的代理人向公司登记机关报送公
立登记。
立的验资机构验资后，由全体股东指定的的出资后，由全体股东指定的代表或者共条，修改为：“股东认足公司章关报送公司登记申请书、公司章程、验资司登记申请书、公司章程等文件，申请设定的代表或者共同委托的代理
第三十三条 有限责任公司应当置备
股东名册，记载下列事项： （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发或者变更登记的，不得对抗第三人。 第五十九条 一人有限责任公司的注
第三十二条 有限责任公司应当置
备股东名册，记载下列事项： （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更
更登记的，不得对抗第三人。 第五十八条 一个自然人只能投资
删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
（一）股东的姓名或者名称及住所； （一）股东的姓名或者名称及住所；
记载于股东名册的股东，可以依股东 记载于股东名册的股东，可以依股东
生变更的，应当办理变更登记。未经登记的，应当办理变更登记。未经登记或者变
册资本最低限额为人民币十万元。股东应设立一个一人有限责任公司。该一人有限当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 责任公司不能投资设立新的一人有限责 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投
资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条 设立股份有限公司，应 第七十六条 设立股份有限公司，应
当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律
规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募
集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有
限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数； 起人认购的股本总额或者募集的实收股
本总额； 规定；
集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有
限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
第八十一条 股份有限公司采取发起
第八十条 股份有限公司采取发起
将第八十一条改为第八十有限公司采取发起设立方式设 将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）起人认购的股本总额或者募集
任公司。
删去第五十九条第一款。
（二）发起人认购和募集的股本达到 （二）有符合公司章程规定的全体发
（三）股份发行、筹办事项符合法律有符合公司章程规定的全体发 （四）发起人制订公司章程，采用募的实收股本总额”。
设立方式设立的，注册资本为在公司登记设立方式设立的，注册资本为在公司登记条，并将第一款修改为：“股份机关登记的全体发起人认购的股本总额。机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注在发起人认购的股份缴足前，不得向他人立的，注册资本为在公司登记机册资本的百分之二十，其余部分由发起人资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不
得向他人募集股份。
募集股份。
注册资本为在公司登记机关登记的实收
股本总额。
关登记的全体发起人认购的股足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份本最低限额另有规定的，从其规
定。”
自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 股份有限公司采取募集方式设立的，本总额。在发起人认购的股份缴
股份有限公司采取募集方式设立的， 法律、行政法规以及国务院决定对股
本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定
的，从其规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股
第八十三条 以发起设立方式设立
限额另有规定的，从其规定。
注册资本为在公司登记机关登记的实收股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低有限公司注册资本实缴、注册资
将第八十四条改为第八十发起设立方式设立股份有限公章程规定其认购的股份，并按照币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。” 第三款修改为：“发起人认
份有限公司的，发起人应当书面认足公司股份有限公司的，发起人应当书面认足公三条，并将第一款修改为：“以章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应司章程规定其认购的股份，并按照公司章首期出资。以非货币财产出资的，应当依
法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
应当依法办理其财产权的转移手续。 应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，
即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，司的，发起人应当书面认足公司
发起人不依照前款规定缴纳出资的，公司章程规定缴纳出资。以非货
发起人首次缴纳出资后，应当选举董应当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的
其他文件，申请设立登记。
事会和监事会，由董事会向公司登记机关司登记机关报送公司章程以及法律、行政足公司章程规定的出资后，应当
法规规定的其他文件，申请设立登记。 选举董事会和监事会，由董事会
向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他
文件，申请设立登记。”
第一百七十八条 公司需要减少注册 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
第一百七十七条 公司需要减少注
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
删去第一百七十八条第三
款。
此外，对条文顺序作相应调
整。
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起之日起十日内通知债权人，并于三十日内三十日内，未接到通知书的自公告之日起在报纸上公告。债权人自接到通知书之日四十五日内，有权要求公司清偿债务或者起三十日内，未接到通知书的自公告之日
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
原《公司法》相关条款 国家主席令2005年第42号
修改后《公司法》相关条款 国家主席令2013年第8号
修改内容
第七条 依法设立的公司，由公司登 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照记机关发给公司营业执照。公司营业执照
签发日期为公司成立日期。
签发日期为公司成立日期。
删去第七条第二款中的“实收资本”。
公司营业执照应当载明公司的名称、 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、住所、注册资本、经营范围、法定代表人
法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更
登记机关换发营业执照。 第二十三条 设立有限责任公司，应
当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
额；
（三）股东共同制定公司章程；
任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，
投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定
的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资， 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币
定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作
可以用货币估价并可以依法转让的非货
规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估
删去第二十七条第三款。
财产作价出资；但是，法律、行政法规规币财产作价出资；但是，法律、行政法规
姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更
登记机关换发营业执照。 第二十三条 设立有限责任公司，应
当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认
缴的出资额。
第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司
的，公司应当依法办理变更登记，由公司的，公司应当依法办理变更登记，由公司
（二）股东出资达到法定资本最低限 （二）有符合公司章程规定的全体股
（四）有公司名称，建立符合有限责 （四）有公司名称，建立符合有限责
法律、行政法规以及国务院决定对有登记机关登记的全体股东认缴限额另有规定的，从其规定。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有
规定的，从其规定。”
于法定的注册资本最低限额，其余部分由限责任公司注册资本实缴、注册资本最低的出资额。
价，核实财产，不得高估或者低估作价。作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从法律、行政法规对评估作价有规定的，从
其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
其规定。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设代表或者共同委托的代理人向公司登记机
证明等文件，申请设立登记。
删去第二十九条。
将第三十条改为第二十九程规定的出资后，由全体股东指人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
第二十九条 股东认足公司章程规定同委托的代理人向公司登记机关报送公
立登记。
立的验资机构验资后，由全体股东指定的的出资后，由全体股东指定的代表或者共条，修改为：“股东认足公司章关报送公司登记申请书、公司章程、验资司登记申请书、公司章程等文件，申请设定的代表或者共同委托的代理
第三十三条 有限责任公司应当置备
股东名册，记载下列事项： （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发或者变更登记的，不得对抗第三人。 第五十九条 一人有限责任公司的注
第三十二条 有限责任公司应当置
备股东名册，记载下列事项： （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更
更登记的，不得对抗第三人。 第五十八条 一个自然人只能投资
删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
（一）股东的姓名或者名称及住所； （一）股东的姓名或者名称及住所；
记载于股东名册的股东，可以依股东 记载于股东名册的股东，可以依股东
生变更的，应当办理变更登记。未经登记的，应当办理变更登记。未经登记或者变
册资本最低限额为人民币十万元。股东应设立一个一人有限责任公司。该一人有限当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 责任公司不能投资设立新的一人有限责 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投
资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条 设立股份有限公司，应 第七十六条 设立股份有限公司，应
当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律
规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募
集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有
限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数； 起人认购的股本总额或者募集的实收股
本总额； 规定；
集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有
限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
第八十一条 股份有限公司采取发起
第八十条 股份有限公司采取发起
将第八十一条改为第八十有限公司采取发起设立方式设 将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）起人认购的股本总额或者募集
任公司。
删去第五十九条第一款。
（二）发起人认购和募集的股本达到 （二）有符合公司章程规定的全体发
（三）股份发行、筹办事项符合法律有符合公司章程规定的全体发 （四）发起人制订公司章程，采用募的实收股本总额”。
设立方式设立的，注册资本为在公司登记设立方式设立的，注册资本为在公司登记条，并将第一款修改为：“股份机关登记的全体发起人认购的股本总额。机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注在发起人认购的股份缴足前，不得向他人立的，注册资本为在公司登记机册资本的百分之二十，其余部分由发起人资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不
得向他人募集股份。
募集股份。
注册资本为在公司登记机关登记的实收
股本总额。
关登记的全体发起人认购的股足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份本最低限额另有规定的，从其规
定。”
自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 股份有限公司采取募集方式设立的，本总额。在发起人认购的股份缴
股份有限公司采取募集方式设立的， 法律、行政法规以及国务院决定对股
本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定
的，从其规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股
第八十三条 以发起设立方式设立
限额另有规定的，从其规定。
注册资本为在公司登记机关登记的实收股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低有限公司注册资本实缴、注册资
将第八十四条改为第八十发起设立方式设立股份有限公章程规定其认购的股份，并按照币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。” 第三款修改为：“发起人认
份有限公司的，发起人应当书面认足公司股份有限公司的，发起人应当书面认足公三条，并将第一款修改为：“以章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应司章程规定其认购的股份，并按照公司章首期出资。以非货币财产出资的，应当依
法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
应当依法办理其财产权的转移手续。 应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，
即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，司的，发起人应当书面认足公司
发起人不依照前款规定缴纳出资的，公司章程规定缴纳出资。以非货
发起人首次缴纳出资后，应当选举董应当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的
其他文件，申请设立登记。
事会和监事会，由董事会向公司登记机关司登记机关报送公司章程以及法律、行政足公司章程规定的出资后，应当
法规规定的其他文件，申请设立登记。 选举董事会和监事会，由董事会
向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他
文件，申请设立登记。”
第一百七十八条 公司需要减少注册 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
第一百七十七条 公司需要减少注
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
删去第一百七十八条第三
款。
此外，对条文顺序作相应调
整。
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起之日起十日内通知债权人，并于三十日内三十日内，未接到通知书的自公告之日起在报纸上公告。债权人自接到通知书之日四十五日内，有权要求公司清偿债务或者起三十日内，未接到通知书的自公告之日
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。