上海安盟律师事务所
关于浙江尖峰集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书
沪安证字[2005]第GG-002号
致：浙江尖峰集团股份有限公司
上海安盟律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）的委托，担任尖峰集团股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号文，以下简称“《管理办法》”）、国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资产权[2005]246号文）、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）、上海证券交易所《股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已得到公司的保证，即公司向本所律师提供了出具法律意见书所必要的真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见；
4、本所仅就与本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其它专业事项依赖于其它专业机构出具的意见；
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为及本次股权分置改革的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
6、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用法律意见书的内容，本所已对股权分置改革说明书和保荐意见书的有关内容进行了再次审阅并予以确认；
7、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
8、本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用于其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股权分置改革相关文件和事实进行了核查与验证。现出具法律意见如下：
一、公司本次股权分置改革的主体资格
1、公司的前身是浙江尖峰水泥集团股份有限公司，1988年经金华市人民政府以[1998]100号《关于组建浙江尖峰水泥集团股份有限公司的批复》批准由金华市水泥厂为主体组建浙江尖峰水泥集团股份有限公司。1991年4月26日经金华市人民政府在金政发[1991]38号《关于浙江尖峰水泥集团股份有限公司与浙江省水泥制品厂联合的批复》批准浙江尖峰水泥集团股份有限公司与浙江省水泥制品厂联合并更名为“浙江尖峰建材集团股份有限公司”。1993年3月1日经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会以浙江计经企[1993]269号《关于浙江尖峰建材集团更名和升格的批复》批准更名为浙江尖峰集团股份有限公司。
1993年经中国证监会证监发审字[1993]18号文《证监会关于浙江尖峰集团股份有限公司股票上市的复审意见书》，上海证券交易所上证上字[93]第2050号文《上海证券交易所关于浙江尖峰集团股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司发行的1450万社会公众股股票于1993年7月28日在上海证券交易所上市。总股本为85,660,893 股，其中非流通股71,160,893股；流通股14,500,000股。
经1994年5月3日每10股送2股，并向全体流通股股东每10配15股后， 公司股本扩大到124,543,071股。其中非流通股83,393,072股；流通股为39,150,000股。
经1995年5月8日每10股送2股后，公司股本扩大到149,451,686股。其中非流通股102,471,686股；流通股为46,980,000股。
经1996年7月24日每10股配2.5股，社会公众股股东还可按10:5.4的比例受让国家股或法人股的部分配售权后。公司股本扩大到186,809,330股。其中非流通股128,084,330股；流通股58,725,000股。
经1997年7月4日每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增3股后。公司股本扩大到280,213,995.00股。其中非流通股192,126,495股；流通股88,087,500股。
经1998年4月3日每10股配2股，社会公众股股东还可按10:1.865的比例受让国家股或法人股的部分配售权后。公司股本扩大到300,459,139股。其中非流通股194,754,139股；流通股为105,705,000股。2000年11月6日转配股上市后，非流通股为155,621,091股；流通股为144,838,048。
经2003年3月4日每10股配3股后，公司股本扩大为344,083,828股。其中非流通股155,794,366股（分别为发起人国家股95,000,000股；发起人法人股27,965,088股；募集法人股32,829,278股）；流通股为188,289,462股。
根据本所律师核查及公司2005年度年报，公司股权结构现状为：
一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 95,000,000 境内法人持有股份 27,965,088 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 32,829,278 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 155,794,366 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 188,289,462 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 188,289,462 三、股份总数 344,083,828 截止本意见书出具之日，公司上述股本结构未再有变动。
公司现时持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为[1**********]41的《企业法人营业执照》。公司的注册资本为人民币344,083,828.00元。住所地为浙江金华婺江东路
88号，法定代表人为杜自弘先生。核准的经营范围为水泥、水泥混泥土、预制构件、普通机械、辅助材料、通讯设备、嵌缝材料、仪器仪表、纸袋的制造、销售，经营进出口业务、实业投资。公司通过了浙江省工商行政管理局2005年年度检验。
2、经对公司设立、发行上市文件及《企业法人营业执照》、现行《公司章程》、公司年检情况等文件的审查，本所律师认为公司为依法设立并合法有效存续的上市股份有限
公司。根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
本所律师审查了相关的政府文件、《企业法人营业执照》、公司的有关股东会决议、《审计报告》、《验资报告》等文件，认为公司设立以来的股本结构及历次股本变动取得了必要的批准，合法有效。
3、根据本所律师调查及公司的声明与保证，公司最近3年内无重大违法违规行为；目前不存在资金、资产被控股股东及实际控制人占用的情形；并且公司不存在下述情形：（1）最近12个月内被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；（2）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的；（3）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的；（4）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；（5）其它异常情况。
经核查，本所律师认为，公司具备本次股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东本次股权分置改革的主体资格 1、公司非流通股股东与持股情况
截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东共有182家。
已提起本次股权分置改革动议的非流通股东有168家，持股情况如下表：
序号
2 金华峰联投资有限公司 3 河南许继信息有限公司 4 杭州康和投资管理有限公司 5 许继集团有限公司 6 浙江省电力公司
7 金华市工联建材有限公司 8 浙江尖峰集团玲珑石灰石矿 9 上海晓康电器有限公司 10 金华市新星建材有限公司 11 杭州市下城区沁沁酱酒食品店
12 宁波经济技术开发区南润贸易发展有限公司
名称
股数 （股） 95000000 20448709 15000000 5395228 3000000 1314576 1200000 1174584 850000 821600 576720 576372
持股 比例 27.610%5.943%4.359%1.568%0.872%0.382%0.349%0.341%0.247%0.239%0.168%0.168%
1 金华市通济国有资产投资有限公司
13 浙江东日进出口贸易有限公司 14 丽水市莲星房地产开发有限公司 15 浙江省丽水市振大商贸开发有限公司 16 浙江省火电建设公司
17 金华县赤松乡山口冯村经济合作社 18 金华市金磐房地产开发有限公司 19 常州市苏星制衣有限公司 20 上海海奇投资管理有限公司 21 金华市财务开发公司 22 杭州西子服装洗涤厂
23 桐乡市富通贸易有限责任公司 24 杭州中意丝绸机械厂 25 杭州荣春制衣厂 26 义乌市神威化工厂 27 浙江省青年成才基金会 28 浙江省赞成发展有限公司 29 温州市财政局国债服务部 30 杭州银龙大酒店 31 义乌市保安服务公司
32 杭州六和石化机械配件有限公司 33 杭州荣光通迅器材有限公司 34 中国美术学院美术设计工程公司 35 杭州万得福贸易公司 36 杭州振华丝绸机械制造厂 37 杭州市振兴家用电器厂
38 水利电力部华东勘测设计院三墩科实验厂 39 金华市第二建筑工程公司 40 兰溪市兰江粮油实业有限公司 41 丽水市燃料公司
42 浙江富春江旅游股份有限公司 43 浙江摄影出版社 44 浙江省医药工业公司 45 杭州双精纺织机械厂 46 上海升伟科技咨询有限公司
47 海宁市塘桥工业供销公司杭州经营部 48 杭州日报经营开发部 49 杭州钢铁厂规划设计院 50 杭州禹王防水工程服务部 51 杭州阳光创意广告有限公司 52 杭州凤凰照明工程有限公司 53 杭州嘉美净化设备有限公司 54 杭州金谷贸易商行 55 杭州道路运输咨询服务部
561600 545000 319000 262872 260000 250000 200448 200000 200000 184032 170726 157680 131328 131328 131328 131040 108000 104976 104976 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78624 54976 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488
0.163%0.158%0.093%0.076%0.076%0.073%0.058%0.058%0.058%0.053%0.050%0.046%0.038%0.038%0.038%0.038%0.031%0.031%0.031%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.016%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%
56 杭州四方电子仪器研究所 57 杭州祥符实业公司经营部 58 杭州之江印刷厂 59 杭州指挥通讯设备厂 60 杭州中联物资公司
61 浙江环海水利水电工程咨询有限公司职工技术服务部 62 上海捷斐商务印刷有限公司 63 浙江师大微电子科技开发公司 64 金华县自来水公司
65 金华铁路工务段劳动服务公司 66 巨化集团
67 开化县电影发行放映公司
68 杭州铁路分局金千铁路经营管理中心兰溪运输服务公司 69 临海市新研机械厂 70 义乌市华强工贸有限公司 71 义乌市丝毯厂
72 浙江省义乌市饲料有限公司 73 义乌市喜得康日用化工有限公司 74 浙江博达贸易有限公司
75 国家物资储备局浙江七六三处兰溪经营部 76 浙江中大集团股份有限公司 77 金华市面砖厂
78 湖州金洁包装有限公司
79 杭州三鼎水泥机械制造有限公司 80 绍兴县中国轻纺城孙建平步行 81 浙江省义乌市远洋制衣有限公司 82 浙江省常山县建筑材料公司 83 浙江省东阳市大联建材包装 84 东阳市吴宁东风旅馆 85 浙江省东阳市华隆绣品厂 86 东阳市歌山林四预制场 87 东阳市南马芒果服装厂 88 富阳县渌诸荣城物资经营部 89 富阳云山制衣厂
90 杭州高新工业控制电脑公司 91 海宁市焊接器材物资供应站 92 浙江省杭江企业公司皮鞋厂 93 杭州市下城区姚敏废纸收购店
94 杭州天马饮食服务经营公司长征刻字工艺社 95 杭州东星贸易公司 96 杭州华乐托运服务部 97 杭州建成招待所 98 杭州金箭物资经营部
52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52272 31363 29160 26244 26244 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136
0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.009%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%
99 杭州科杭电子仪器厂 100 杭州强武化建五金商行 101 杭州全顺食品有限公司 102 杭州山川商务有限公司 103 杭州申光贸易公司 104 杭州升平理发店 105 杭州师范学院附属工厂 106 杭州市西湖区天一客运社 107 杭州微型计算机网络工程公司 108 杭州新城饭店
109 杭州新华丝绸贸易公司 110 杭州永固化工助剂厂 111 杭州越洋贸易公司 112 杭州中山科技开发公司 113 杭州华惠阀门有限公司
114 嘉兴市轻工(博海）资产经营中心 115 浙江省建德市香料厂 116 金华县赤松五金工具厂
117 金华市金东区孝顺镇低田卫生院 118 金华市纺工劳保用品服务部 119 金华市军队离休干部休养所 120 金华市五星机电通用设备供应站 121 金华市江南电池厂 122 金华市金兰水库管理处 123 金华县就业管理服务处 124 金华市军民联运站
125 金华市开发区婺城纺织服装供应站 126 金华市科教彩印厂
127 浙江省金华市粮油供应公司 128 金华市婺市城区苏孟信用合作社 129 金华县汽车维修中心 130 金华市染料化工厂 131 金华县融达轻纺经营部 132 金华县新颖石膏制粉厂
133 金华市五星实业总公司电动工具厂 134 金华市婺州城市信用合作社 135 金华市西冷印刷厂 136 金华市橡胶雨衣厂 137 金华市晓明真菌研究所 138 金华市城南正大饲料经营部 139 兰溪市板桥玻璃纤维厂 140 兰溪市建设实业有限公司 141 兰溪市第四酒厂
26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136
0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%
142 兰溪市物资协作总公司
143 宁波经济技术开发区大洋电器商社 144 绍兴市社会经济服务中心 145 义乌市苏溪镇波澜服装厂 146 义乌市苏溪制衣厂
147 浙江省天台筛网厂杭州销售处 148 桐庐县起重机配件经营部 149 余杭市五杭塑料五金厂
150 武义县国有资产经营有限责任公司 151 仙居县南门付食批发部 152 浙江省仙居县皤滩工艺美术厂 153 义乌市轻纺机配件厂 154 永康市卫生科技服务公司 155 浙江省永康市西山纺机厂 156 永康市中医院 157 余杭市百丈综合商店
158 浙江德清县浙北仓储实业公司 159 浙江城市房地产开发公司 160 浙江省电视艺术家协会 161 浙江四凯地矿技术开发中心 162 浙江省语言学会 163 浙江中新电脑有限公司 164 浙江省诸暨市华达贸易公司 165 金华县工业除尘设备厂
166 金华市婺南华盛建材设备经营部 167 浙江省钱塘江建设开发总公司 168 上海利佳实业公司
合计
26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 21600 21600 21600 20000 154664654
0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.006%0.006%0.006%0.006%44.950%
2、控股股东及实际控制人
目前公司的控股股东为金华市通济国有资产投资有限公司（以下简称“金华通济”）。金华通济是由金华市国有资产管理局投资组建，并占金华通济注册资本的100%，因此公司的实际控制人为金华市国有资产管理局。金华市通济国有资产投资有限公司注册地：金华市婺江东路88号二楼，法定代表人傅得清，注册资本9500万，主营业务：授权的国有资产投资、经营。持有金华市工商行政管理局核发的注册号为[1**********]00的企业法人营业执照，并通过了2005年年度检验。
自尖峰集团上市以来，金华通济持有的国家股没有发生过转让。目前金华通济持有尖峰集团国家股为9500万股，占股本总额的比例为27.61%，为尖峰集团第一大股东。
3、提起股权分置改革动议，参与本次股权分置改革的非流通股东
本次股权分置改革动议由金华通济、金华峰联投资有限公司（以下简称“金华峰联”）等168家非流通股东提出，其合计持有154,664,654股，占公司非流通股总数的99.27%，占公司总股本44.95%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《管理办法》的要求。
提出改革动议并持股在5%以上的主要非流通股股东情况如下： 序
股东全称
号
1 金华通济 2 金华峰联
股数 [**************]9
持股比例
注：有金华县曹宅农村信用合作社等14家非流通股股东未参与提出股权分置改革动议，共持有非流通股份1129712股，占非流通股的0.73％，占公司总股本的0.33％。
上述168家非流通股股东均签署了参加本次股权分置改革的协议、出具了委托书和承诺函。
4、金华峰联，成立于1995年3月，其注册资本为3220万元，注册地址浙江省金华市八一南街金发广场，法定代表人蒋晓萌。经营范围：实业投资、投资咨询及投资服务等。持有金华市工商行政管理局核发的注册号[1**********]83的企业法人营业执照，并通过了2005年年度检验。
5、截至本意见书出具之日，金华通济、金华峰联所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
6、经本所律师核查，公司非流通股东金华通济、金华峰联均为依法成立且合法有效存续的独立法人；根据法律、法规、规范性文件规定，没有需要终止的情形出现。
7、非流通股股东关系
河南许继信息有限公司的实际控制人是许继集团有限公司；金华市工联建材有限公司所持本公司的股权已转让给金华峰联投资有限公司所有。金华通济部分董事及高管人员，为金华峰联投资有限公司的股东。
8、经本所律师核查，持有公司5%以上股份的非流通股股东，在公司董事会公告本次股改说明书公告日的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
金华通济的实际控制人金华市国有资产监督管理局，在公司董事会公告本改革说明书公告日的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
峰联公司的实际控制人杜自弘持有尖峰集团的流通股股份83106股，按照上市公司
有关董事持股的规定，在其任职期间，已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，在公司董事会公告本改革说明书公告日的前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
9、截至本意见书出具之日，尚未发现提起股权分置改革动议，参与本次股权分置改革支付对价的非流通股东所持股份存在有构成本次股权分置改革障碍的情形。
综上所述，本所律师认为，提起股权分置改革动议，参与本次股权分置改革支付对价的非流通股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。
三、公司本次股权分置改革方案及授权和批准 （一）股权分置改革方案主要内容
根据公司《浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案主要内容为：
1、对价的形式与数量
公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价，获得流通权。
公司的非流通股股东以现有流通股股本188289462股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股，共送出股份52721049股。
2、对价的执行方式
改革方案获得相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告，于方案实施股权登记日，作为对价的股票将自动划入方案实施股权登记日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、不参与本次股权分置改革支付对价的非流通股股东所持公司股份的处理办法 截至本次改革说明书签署之日，仍有14 家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有1129712股非流通股份，占非流通股总数的0.73%。
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
股东全称
金华县曹宅农村信用合作社 金华县茗香茶业有限公司 杭州南方计算开发公司 杭州万达工程机械配件经营部 浙江省石油化学公司宁波分公司 上海沙城休闲设备有限公司 杭州萧山飞鱼通讯器材有限公司 浙江四方交通建材公司第二经营部
股数 590000 150000 52992 52488 52488 30000 26136 26136
持股比例
0.171%0.044%0.015%0.015%0.015%0.009%0.008%0.008%
9 10 11 12 13 14
缙云县豪业塑胶厂 仙居县白塔橡塑异型材厂 金华市婺州纺织品供应站 杭州和睦文化综合服务部 云天集团杭州贸易公司 永康市城乡房产开发公司 合计
26136 26136 26136 26136 23328 21600 1129712
0.008%0.008%0.008%0.008%0.007%0.006%0.328%
若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由第二大股东金华峰联垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向金华峰联支付所垫付的对价，并取得金华峰联的同意，同时由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
本所律师认为，上述对价安排符合《管理办法》及相关法律法规的规定，合法有效。
（二）本次股权分置改革方案实施后的股本结构
变动前
项目
股份性质 国家股 社会法人股 合计 国家股
有限售条件原社会法人股的流通股份 东持有股份
合计
无限售条件A股 的流通股份 合计 总股本
股数（股）[***********]5794366
000
[***********]344083828
占总股本比例（%）27.61%17.67%45.28%
00054.72%54.72%
变动数量（股） -95000000-60794366-[***********][***********][1**********]049
变动后
股数（股）
0 0 0
62851856 40221461 103073317 241010511 241010511 344083828
占总股本
比例（%）
00018.27%11.69%29.96%70.04%70.04%100.00%
尚未流通股份
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东的承诺事项
（1）严格遵守《管理办法》的有关规定，自所持非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有5%以上股份股东金华通济和峰联公司承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）第二大股东金华峰联公司特别承诺：
以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得峰联公司的同意。
2、承诺事项的履约
为了保证全体非流通股股东在所持非流通股股份获得流通权后履行承诺事项，在本次股权分置改革完成后，公司全体非流通股股东委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、履行承诺义务的能力和担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。
4、承诺人声明
公司非流通股股东金华通济和峰联公司承诺中的所有条款均具有法律效力。 承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》的规定，金华峰联公司的特别承诺已获授权，合法有效。
四、与本次股权分置改革相关的法律文件
经本所律师审查，与本次股权分置改革方案有关的法律文件包括非流通股东关于提起股权分置改革动议的委托函、协议书、保密协议、非流通股东的承诺函、独立董事意见、股权分置改革说明书及其摘要、股权分置改革保荐意见书等均合法有效。
五、本次股权分置改革方案的授权和批准与实施程序
1、公司168家非流通股东已签署、签发同意参加本次股权分置改革协议书、委托书、承诺函。委托公司按照股权分置改革规定程序开展本次股权分置改革；并授权公司董事会制定股权分置改革方案，召集A股市场相关股东召开股东会议，审议公司股权分置改革方案。
2、 公司董事会收到委托书后已经聘请东海证券有限公司协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书；已经聘请本所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
3、有关非流通股东已就本次股权分置改革出具了相应承诺函。
4、公司董事会、非流通股东、保荐机构以及本所律师已经签署了保密协议，明确了保密义务并约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
5、公司独立董事已经发表独立董事意见，认为本次股权分置改革方案合法有效、公允合理，本次股权分置改革遵循了公开、公平、公正的原则。
6、自相关股东会议通知发布之日起10日内，公司董事会应当协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通与协商，完成沟通程序且公司股票复牌后，不再调整股改方案。
7、在相关股东会议召开之前，公司董事会应在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，召开相关股东会议应当申请公司股票停牌。
8、本次股权分置改革方案应提交公司临时股东大会审议。该事项的审议将采用分类表决，即股东大会就股权分置改革方案做出决议须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。
9、本次股权分置改革方案如获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并按照与交易所商定的时间安排，公告股改方案实施与股票复牌事宜。如未获通过，董事会应在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
10、本次股权分置改革方案在提交相关股东会议表决前，尚须取得相应国家国有资产管理机构的同意。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准；本次股权分置方案尚待相应国有资产管理机构和公司相关股东大会批准。经相关股东大会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到上海证券交易所的确认。
六、中介机构
1、保荐机构与保荐代表人
经核查，公司聘请的本次股权分置保荐机构东海证券有限公司和保荐代表人张静均具有合法有效资格，保荐机构、保荐代表人与公司之间不存在影响其公正履行职责的关联关系。
2、律师事务所与经办律师
截止公司董事会公告股权分置改革说明书的前2日，本所和本所律师不存在持有公司流通股的情况。在公司董事会公告改革说明书的前6个月内，本所和本所律师不存在买卖公司流通股的情况。本所及经办律师与公司之间不存在影响其公正履行职责的关联关系。
七、对流通股股东合法权益的保护措施
根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，公司将依法采取保护措施保护流通股股东的合法权益，包括但不限于：
1、为流通股股东参加相关股东会议提供便利条件，主要将采取通过董事会征集投票权并为A股市场流通股股东提供不少于3个交易日的网络投票时间，并公告不少于两次的召开相关股东会议的提示性公告。
2、股权分置改革方案做出决议须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，上述保护措施符合《管理办法》和相关法律法规规定。 八、结论意见
综上所述，本所律师通过对公司及非流通股股东提供、公布的文件、材料以及说明等进行适当核查后认为：截至本法律意见书签发之日，公司本次股权分置改革方案的参与主体、股改方案的内容以及改革方案实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置方案尚待相应国有资产管理机构批准和公司相关股东大会的表决通过。经相关股东大会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚应得到上海证券交易所的确认。
本法律意见书自本所经办律师签署并经本所加盖公章后生效；正本八份，无副本。
（此页无正文，为本法律意见书之签署页）
上海安盟律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
徐建平： 徐建平
李惟岷
二〇〇六年六月二十二日
上海安盟律师事务所
关于浙江尖峰集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书
沪安证字[2005]第GG-002号
致：浙江尖峰集团股份有限公司
上海安盟律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）的委托，担任尖峰集团股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号文，以下简称“《管理办法》”）、国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资产权[2005]246号文）、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）、上海证券交易所《股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已得到公司的保证，即公司向本所律师提供了出具法律意见书所必要的真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见；
4、本所仅就与本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其它专业事项依赖于其它专业机构出具的意见；
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为及本次股权分置改革的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
6、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用法律意见书的内容，本所已对股权分置改革说明书和保荐意见书的有关内容进行了再次审阅并予以确认；
7、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
8、本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用于其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股权分置改革相关文件和事实进行了核查与验证。现出具法律意见如下：
一、公司本次股权分置改革的主体资格
1、公司的前身是浙江尖峰水泥集团股份有限公司，1988年经金华市人民政府以[1998]100号《关于组建浙江尖峰水泥集团股份有限公司的批复》批准由金华市水泥厂为主体组建浙江尖峰水泥集团股份有限公司。1991年4月26日经金华市人民政府在金政发[1991]38号《关于浙江尖峰水泥集团股份有限公司与浙江省水泥制品厂联合的批复》批准浙江尖峰水泥集团股份有限公司与浙江省水泥制品厂联合并更名为“浙江尖峰建材集团股份有限公司”。1993年3月1日经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会以浙江计经企[1993]269号《关于浙江尖峰建材集团更名和升格的批复》批准更名为浙江尖峰集团股份有限公司。
1993年经中国证监会证监发审字[1993]18号文《证监会关于浙江尖峰集团股份有限公司股票上市的复审意见书》，上海证券交易所上证上字[93]第2050号文《上海证券交易所关于浙江尖峰集团股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司发行的1450万社会公众股股票于1993年7月28日在上海证券交易所上市。总股本为85,660,893 股，其中非流通股71,160,893股；流通股14,500,000股。
经1994年5月3日每10股送2股，并向全体流通股股东每10配15股后， 公司股本扩大到124,543,071股。其中非流通股83,393,072股；流通股为39,150,000股。
经1995年5月8日每10股送2股后，公司股本扩大到149,451,686股。其中非流通股102,471,686股；流通股为46,980,000股。
经1996年7月24日每10股配2.5股，社会公众股股东还可按10:5.4的比例受让国家股或法人股的部分配售权后。公司股本扩大到186,809,330股。其中非流通股128,084,330股；流通股58,725,000股。
经1997年7月4日每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增3股后。公司股本扩大到280,213,995.00股。其中非流通股192,126,495股；流通股88,087,500股。
经1998年4月3日每10股配2股，社会公众股股东还可按10:1.865的比例受让国家股或法人股的部分配售权后。公司股本扩大到300,459,139股。其中非流通股194,754,139股；流通股为105,705,000股。2000年11月6日转配股上市后，非流通股为155,621,091股；流通股为144,838,048。
经2003年3月4日每10股配3股后，公司股本扩大为344,083,828股。其中非流通股155,794,366股（分别为发起人国家股95,000,000股；发起人法人股27,965,088股；募集法人股32,829,278股）；流通股为188,289,462股。
根据本所律师核查及公司2005年度年报，公司股权结构现状为：
一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 95,000,000 境内法人持有股份 27,965,088 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 32,829,278 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 155,794,366 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 188,289,462 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 188,289,462 三、股份总数 344,083,828 截止本意见书出具之日，公司上述股本结构未再有变动。
公司现时持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为[1**********]41的《企业法人营业执照》。公司的注册资本为人民币344,083,828.00元。住所地为浙江金华婺江东路
88号，法定代表人为杜自弘先生。核准的经营范围为水泥、水泥混泥土、预制构件、普通机械、辅助材料、通讯设备、嵌缝材料、仪器仪表、纸袋的制造、销售，经营进出口业务、实业投资。公司通过了浙江省工商行政管理局2005年年度检验。
2、经对公司设立、发行上市文件及《企业法人营业执照》、现行《公司章程》、公司年检情况等文件的审查，本所律师认为公司为依法设立并合法有效存续的上市股份有限
公司。根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
本所律师审查了相关的政府文件、《企业法人营业执照》、公司的有关股东会决议、《审计报告》、《验资报告》等文件，认为公司设立以来的股本结构及历次股本变动取得了必要的批准，合法有效。
3、根据本所律师调查及公司的声明与保证，公司最近3年内无重大违法违规行为；目前不存在资金、资产被控股股东及实际控制人占用的情形；并且公司不存在下述情形：（1）最近12个月内被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；（2）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的；（3）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的；（4）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；（5）其它异常情况。
经核查，本所律师认为，公司具备本次股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东本次股权分置改革的主体资格 1、公司非流通股股东与持股情况
截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东共有182家。
已提起本次股权分置改革动议的非流通股东有168家，持股情况如下表：
序号
2 金华峰联投资有限公司 3 河南许继信息有限公司 4 杭州康和投资管理有限公司 5 许继集团有限公司 6 浙江省电力公司
7 金华市工联建材有限公司 8 浙江尖峰集团玲珑石灰石矿 9 上海晓康电器有限公司 10 金华市新星建材有限公司 11 杭州市下城区沁沁酱酒食品店
12 宁波经济技术开发区南润贸易发展有限公司
名称
股数 （股） 95000000 20448709 15000000 5395228 3000000 1314576 1200000 1174584 850000 821600 576720 576372
持股 比例 27.610%5.943%4.359%1.568%0.872%0.382%0.349%0.341%0.247%0.239%0.168%0.168%
1 金华市通济国有资产投资有限公司
13 浙江东日进出口贸易有限公司 14 丽水市莲星房地产开发有限公司 15 浙江省丽水市振大商贸开发有限公司 16 浙江省火电建设公司
17 金华县赤松乡山口冯村经济合作社 18 金华市金磐房地产开发有限公司 19 常州市苏星制衣有限公司 20 上海海奇投资管理有限公司 21 金华市财务开发公司 22 杭州西子服装洗涤厂
23 桐乡市富通贸易有限责任公司 24 杭州中意丝绸机械厂 25 杭州荣春制衣厂 26 义乌市神威化工厂 27 浙江省青年成才基金会 28 浙江省赞成发展有限公司 29 温州市财政局国债服务部 30 杭州银龙大酒店 31 义乌市保安服务公司
32 杭州六和石化机械配件有限公司 33 杭州荣光通迅器材有限公司 34 中国美术学院美术设计工程公司 35 杭州万得福贸易公司 36 杭州振华丝绸机械制造厂 37 杭州市振兴家用电器厂
38 水利电力部华东勘测设计院三墩科实验厂 39 金华市第二建筑工程公司 40 兰溪市兰江粮油实业有限公司 41 丽水市燃料公司
42 浙江富春江旅游股份有限公司 43 浙江摄影出版社 44 浙江省医药工业公司 45 杭州双精纺织机械厂 46 上海升伟科技咨询有限公司
47 海宁市塘桥工业供销公司杭州经营部 48 杭州日报经营开发部 49 杭州钢铁厂规划设计院 50 杭州禹王防水工程服务部 51 杭州阳光创意广告有限公司 52 杭州凤凰照明工程有限公司 53 杭州嘉美净化设备有限公司 54 杭州金谷贸易商行 55 杭州道路运输咨询服务部
561600 545000 319000 262872 260000 250000 200448 200000 200000 184032 170726 157680 131328 131328 131328 131040 108000 104976 104976 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78840 78624 54976 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488
0.163%0.158%0.093%0.076%0.076%0.073%0.058%0.058%0.058%0.053%0.050%0.046%0.038%0.038%0.038%0.038%0.031%0.031%0.031%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.023%0.016%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%
56 杭州四方电子仪器研究所 57 杭州祥符实业公司经营部 58 杭州之江印刷厂 59 杭州指挥通讯设备厂 60 杭州中联物资公司
61 浙江环海水利水电工程咨询有限公司职工技术服务部 62 上海捷斐商务印刷有限公司 63 浙江师大微电子科技开发公司 64 金华县自来水公司
65 金华铁路工务段劳动服务公司 66 巨化集团
67 开化县电影发行放映公司
68 杭州铁路分局金千铁路经营管理中心兰溪运输服务公司 69 临海市新研机械厂 70 义乌市华强工贸有限公司 71 义乌市丝毯厂
72 浙江省义乌市饲料有限公司 73 义乌市喜得康日用化工有限公司 74 浙江博达贸易有限公司
75 国家物资储备局浙江七六三处兰溪经营部 76 浙江中大集团股份有限公司 77 金华市面砖厂
78 湖州金洁包装有限公司
79 杭州三鼎水泥机械制造有限公司 80 绍兴县中国轻纺城孙建平步行 81 浙江省义乌市远洋制衣有限公司 82 浙江省常山县建筑材料公司 83 浙江省东阳市大联建材包装 84 东阳市吴宁东风旅馆 85 浙江省东阳市华隆绣品厂 86 东阳市歌山林四预制场 87 东阳市南马芒果服装厂 88 富阳县渌诸荣城物资经营部 89 富阳云山制衣厂
90 杭州高新工业控制电脑公司 91 海宁市焊接器材物资供应站 92 浙江省杭江企业公司皮鞋厂 93 杭州市下城区姚敏废纸收购店
94 杭州天马饮食服务经营公司长征刻字工艺社 95 杭州东星贸易公司 96 杭州华乐托运服务部 97 杭州建成招待所 98 杭州金箭物资经营部
52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52488 52272 31363 29160 26244 26244 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136
0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.015%0.009%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%
99 杭州科杭电子仪器厂 100 杭州强武化建五金商行 101 杭州全顺食品有限公司 102 杭州山川商务有限公司 103 杭州申光贸易公司 104 杭州升平理发店 105 杭州师范学院附属工厂 106 杭州市西湖区天一客运社 107 杭州微型计算机网络工程公司 108 杭州新城饭店
109 杭州新华丝绸贸易公司 110 杭州永固化工助剂厂 111 杭州越洋贸易公司 112 杭州中山科技开发公司 113 杭州华惠阀门有限公司
114 嘉兴市轻工(博海）资产经营中心 115 浙江省建德市香料厂 116 金华县赤松五金工具厂
117 金华市金东区孝顺镇低田卫生院 118 金华市纺工劳保用品服务部 119 金华市军队离休干部休养所 120 金华市五星机电通用设备供应站 121 金华市江南电池厂 122 金华市金兰水库管理处 123 金华县就业管理服务处 124 金华市军民联运站
125 金华市开发区婺城纺织服装供应站 126 金华市科教彩印厂
127 浙江省金华市粮油供应公司 128 金华市婺市城区苏孟信用合作社 129 金华县汽车维修中心 130 金华市染料化工厂 131 金华县融达轻纺经营部 132 金华县新颖石膏制粉厂
133 金华市五星实业总公司电动工具厂 134 金华市婺州城市信用合作社 135 金华市西冷印刷厂 136 金华市橡胶雨衣厂 137 金华市晓明真菌研究所 138 金华市城南正大饲料经营部 139 兰溪市板桥玻璃纤维厂 140 兰溪市建设实业有限公司 141 兰溪市第四酒厂
26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136
0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%
142 兰溪市物资协作总公司
143 宁波经济技术开发区大洋电器商社 144 绍兴市社会经济服务中心 145 义乌市苏溪镇波澜服装厂 146 义乌市苏溪制衣厂
147 浙江省天台筛网厂杭州销售处 148 桐庐县起重机配件经营部 149 余杭市五杭塑料五金厂
150 武义县国有资产经营有限责任公司 151 仙居县南门付食批发部 152 浙江省仙居县皤滩工艺美术厂 153 义乌市轻纺机配件厂 154 永康市卫生科技服务公司 155 浙江省永康市西山纺机厂 156 永康市中医院 157 余杭市百丈综合商店
158 浙江德清县浙北仓储实业公司 159 浙江城市房地产开发公司 160 浙江省电视艺术家协会 161 浙江四凯地矿技术开发中心 162 浙江省语言学会 163 浙江中新电脑有限公司 164 浙江省诸暨市华达贸易公司 165 金华县工业除尘设备厂
166 金华市婺南华盛建材设备经营部 167 浙江省钱塘江建设开发总公司 168 上海利佳实业公司
合计
26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 26136 21600 21600 21600 20000 154664654
0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.008%0.006%0.006%0.006%0.006%44.950%
2、控股股东及实际控制人
目前公司的控股股东为金华市通济国有资产投资有限公司（以下简称“金华通济”）。金华通济是由金华市国有资产管理局投资组建，并占金华通济注册资本的100%，因此公司的实际控制人为金华市国有资产管理局。金华市通济国有资产投资有限公司注册地：金华市婺江东路88号二楼，法定代表人傅得清，注册资本9500万，主营业务：授权的国有资产投资、经营。持有金华市工商行政管理局核发的注册号为[1**********]00的企业法人营业执照，并通过了2005年年度检验。
自尖峰集团上市以来，金华通济持有的国家股没有发生过转让。目前金华通济持有尖峰集团国家股为9500万股，占股本总额的比例为27.61%，为尖峰集团第一大股东。
3、提起股权分置改革动议，参与本次股权分置改革的非流通股东
本次股权分置改革动议由金华通济、金华峰联投资有限公司（以下简称“金华峰联”）等168家非流通股东提出，其合计持有154,664,654股，占公司非流通股总数的99.27%，占公司总股本44.95%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《管理办法》的要求。
提出改革动议并持股在5%以上的主要非流通股股东情况如下： 序
股东全称
号
1 金华通济 2 金华峰联
股数 [**************]9
持股比例
注：有金华县曹宅农村信用合作社等14家非流通股股东未参与提出股权分置改革动议，共持有非流通股份1129712股，占非流通股的0.73％，占公司总股本的0.33％。
上述168家非流通股股东均签署了参加本次股权分置改革的协议、出具了委托书和承诺函。
4、金华峰联，成立于1995年3月，其注册资本为3220万元，注册地址浙江省金华市八一南街金发广场，法定代表人蒋晓萌。经营范围：实业投资、投资咨询及投资服务等。持有金华市工商行政管理局核发的注册号[1**********]83的企业法人营业执照，并通过了2005年年度检验。
5、截至本意见书出具之日，金华通济、金华峰联所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
6、经本所律师核查，公司非流通股东金华通济、金华峰联均为依法成立且合法有效存续的独立法人；根据法律、法规、规范性文件规定，没有需要终止的情形出现。
7、非流通股股东关系
河南许继信息有限公司的实际控制人是许继集团有限公司；金华市工联建材有限公司所持本公司的股权已转让给金华峰联投资有限公司所有。金华通济部分董事及高管人员，为金华峰联投资有限公司的股东。
8、经本所律师核查，持有公司5%以上股份的非流通股股东，在公司董事会公告本次股改说明书公告日的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
金华通济的实际控制人金华市国有资产监督管理局，在公司董事会公告本改革说明书公告日的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
峰联公司的实际控制人杜自弘持有尖峰集团的流通股股份83106股，按照上市公司
有关董事持股的规定，在其任职期间，已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，在公司董事会公告本改革说明书公告日的前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
9、截至本意见书出具之日，尚未发现提起股权分置改革动议，参与本次股权分置改革支付对价的非流通股东所持股份存在有构成本次股权分置改革障碍的情形。
综上所述，本所律师认为，提起股权分置改革动议，参与本次股权分置改革支付对价的非流通股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。
三、公司本次股权分置改革方案及授权和批准 （一）股权分置改革方案主要内容
根据公司《浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案主要内容为：
1、对价的形式与数量
公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价，获得流通权。
公司的非流通股股东以现有流通股股本188289462股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股，共送出股份52721049股。
2、对价的执行方式
改革方案获得相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告，于方案实施股权登记日，作为对价的股票将自动划入方案实施股权登记日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、不参与本次股权分置改革支付对价的非流通股股东所持公司股份的处理办法 截至本次改革说明书签署之日，仍有14 家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有1129712股非流通股份，占非流通股总数的0.73%。
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
股东全称
金华县曹宅农村信用合作社 金华县茗香茶业有限公司 杭州南方计算开发公司 杭州万达工程机械配件经营部 浙江省石油化学公司宁波分公司 上海沙城休闲设备有限公司 杭州萧山飞鱼通讯器材有限公司 浙江四方交通建材公司第二经营部
股数 590000 150000 52992 52488 52488 30000 26136 26136
持股比例
0.171%0.044%0.015%0.015%0.015%0.009%0.008%0.008%
9 10 11 12 13 14
缙云县豪业塑胶厂 仙居县白塔橡塑异型材厂 金华市婺州纺织品供应站 杭州和睦文化综合服务部 云天集团杭州贸易公司 永康市城乡房产开发公司 合计
26136 26136 26136 26136 23328 21600 1129712
0.008%0.008%0.008%0.008%0.007%0.006%0.328%
若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由第二大股东金华峰联垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向金华峰联支付所垫付的对价，并取得金华峰联的同意，同时由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
本所律师认为，上述对价安排符合《管理办法》及相关法律法规的规定，合法有效。
（二）本次股权分置改革方案实施后的股本结构
变动前
项目
股份性质 国家股 社会法人股 合计 国家股
有限售条件原社会法人股的流通股份 东持有股份
合计
无限售条件A股 的流通股份 合计 总股本
股数（股）[***********]5794366
000
[***********]344083828
占总股本比例（%）27.61%17.67%45.28%
00054.72%54.72%
变动数量（股） -95000000-60794366-[***********][***********][1**********]049
变动后
股数（股）
0 0 0
62851856 40221461 103073317 241010511 241010511 344083828
占总股本
比例（%）
00018.27%11.69%29.96%70.04%70.04%100.00%
尚未流通股份
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东的承诺事项
（1）严格遵守《管理办法》的有关规定，自所持非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有5%以上股份股东金华通济和峰联公司承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）第二大股东金华峰联公司特别承诺：
以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得峰联公司的同意。
2、承诺事项的履约
为了保证全体非流通股股东在所持非流通股股份获得流通权后履行承诺事项，在本次股权分置改革完成后，公司全体非流通股股东委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、履行承诺义务的能力和担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。
4、承诺人声明
公司非流通股股东金华通济和峰联公司承诺中的所有条款均具有法律效力。 承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》的规定，金华峰联公司的特别承诺已获授权，合法有效。
四、与本次股权分置改革相关的法律文件
经本所律师审查，与本次股权分置改革方案有关的法律文件包括非流通股东关于提起股权分置改革动议的委托函、协议书、保密协议、非流通股东的承诺函、独立董事意见、股权分置改革说明书及其摘要、股权分置改革保荐意见书等均合法有效。
五、本次股权分置改革方案的授权和批准与实施程序
1、公司168家非流通股东已签署、签发同意参加本次股权分置改革协议书、委托书、承诺函。委托公司按照股权分置改革规定程序开展本次股权分置改革；并授权公司董事会制定股权分置改革方案，召集A股市场相关股东召开股东会议，审议公司股权分置改革方案。
2、 公司董事会收到委托书后已经聘请东海证券有限公司协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书；已经聘请本所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
3、有关非流通股东已就本次股权分置改革出具了相应承诺函。
4、公司董事会、非流通股东、保荐机构以及本所律师已经签署了保密协议，明确了保密义务并约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
5、公司独立董事已经发表独立董事意见，认为本次股权分置改革方案合法有效、公允合理，本次股权分置改革遵循了公开、公平、公正的原则。
6、自相关股东会议通知发布之日起10日内，公司董事会应当协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通与协商，完成沟通程序且公司股票复牌后，不再调整股改方案。
7、在相关股东会议召开之前，公司董事会应在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，召开相关股东会议应当申请公司股票停牌。
8、本次股权分置改革方案应提交公司临时股东大会审议。该事项的审议将采用分类表决，即股东大会就股权分置改革方案做出决议须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。
9、本次股权分置改革方案如获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并按照与交易所商定的时间安排，公告股改方案实施与股票复牌事宜。如未获通过，董事会应在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
10、本次股权分置改革方案在提交相关股东会议表决前，尚须取得相应国家国有资产管理机构的同意。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准；本次股权分置方案尚待相应国有资产管理机构和公司相关股东大会批准。经相关股东大会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到上海证券交易所的确认。
六、中介机构
1、保荐机构与保荐代表人
经核查，公司聘请的本次股权分置保荐机构东海证券有限公司和保荐代表人张静均具有合法有效资格，保荐机构、保荐代表人与公司之间不存在影响其公正履行职责的关联关系。
2、律师事务所与经办律师
截止公司董事会公告股权分置改革说明书的前2日，本所和本所律师不存在持有公司流通股的情况。在公司董事会公告改革说明书的前6个月内，本所和本所律师不存在买卖公司流通股的情况。本所及经办律师与公司之间不存在影响其公正履行职责的关联关系。
七、对流通股股东合法权益的保护措施
根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，公司将依法采取保护措施保护流通股股东的合法权益，包括但不限于：
1、为流通股股东参加相关股东会议提供便利条件，主要将采取通过董事会征集投票权并为A股市场流通股股东提供不少于3个交易日的网络投票时间，并公告不少于两次的召开相关股东会议的提示性公告。
2、股权分置改革方案做出决议须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，上述保护措施符合《管理办法》和相关法律法规规定。 八、结论意见
综上所述，本所律师通过对公司及非流通股股东提供、公布的文件、材料以及说明等进行适当核查后认为：截至本法律意见书签发之日，公司本次股权分置改革方案的参与主体、股改方案的内容以及改革方案实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置方案尚待相应国有资产管理机构批准和公司相关股东大会的表决通过。经相关股东大会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚应得到上海证券交易所的确认。
本法律意见书自本所经办律师签署并经本所加盖公章后生效；正本八份，无副本。
（此页无正文，为本法律意见书之签署页）
上海安盟律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
徐建平： 徐建平
李惟岷
二〇〇六年六月二十二日