2
股份有限公司的上市法定条件
•（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
•（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；•（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；•（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
发行股票的核准程序
•1）申报。发行人按相关规定将制作申请文件，有保荐机构保荐并向中国证监会申报。
•（2）受理。
•（3）初审。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。
•（4）预披露。发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。•（5）发审委审核。相关职能部门对发行人的色很年轻文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。
•（6）决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行股票的核准程序
•1）申报。发行人按相关规定将制作申请文件，有保荐机构保荐并向中国证监会申报。
•（2）受理。
•（3）初审。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。
•（4）预披露。发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。•（5）发审委审核。相关职能部门对发行人的色很年轻文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。
•（6）决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
09年进行过一次无疾债。这就意味着，公告所披露的绿大地原董事长何学葵所涉嫌的欺诈发行股票罪很可能是其IPO期间向会计师事务所和保荐机构出具的业务资料和原始凭据资料上有造假行为
"造"IPO毒药"2007年的(现为华泰联合)的：有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保荐代表人已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎调查。
上市造假
审委亦没有把好关。
数据显示，绿大地成功上市后，联合证券从中收取了1200万元的承销及保荐费用；深圳鹏城会计师事务所也收获了110万元的审计费用；四川天澄门律师事务所也从中收取了80万元的律师费用。如今可以肯定的是，在收取了巨额的相关中介费用之后，无论是绿大地的保荐机构、审计机构还是法律顾问，都对绿大地的欺诈上市“浑然不觉”。
,对绿大地公公司及有关当事人的上述违规事实和情节,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:
•（1）对云南绿大地生物科技股份有限公司给予公开谴责的处分。
•（2）对云南绿大地生物科技股份有限公司董事长何学葵,时任监事刘玉红、王云川,副总经理徐云葵、陈德生,时任独立董事罗
绿大地上市过程中暴露出我国证券行业的三大问题•一是发行审核制度弊端。证监会承担了交易所本应承担的发行审核责任，又缺乏监督机构，无疑增加了其中的寻租空间。如果交易所负责发行审核，证监会负责监督，两者各归其位，加大其中权力制衡力量，就能更好地避免上市造假等事件的发生。
•二是缺乏退市制度的投机市场孕育了造假行为。由于缺乏退市制度，只要成功进入市场，就能在市场里“混”。•三.惩罚力度过小，威慑力不足。
招股説明书疑点一
•虚增资产
每亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地(原为荒山)共亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元
•资产的审计程序
•（1）注册会计师需要对相关材料证件进行检查，但是没有甄别合同及相关文件真伪的义务。
•（2）查阅相关文件、合同等计价依据。
•（3）实地察看，了解相关市场信息。
•我们认为由于专业受限，注册会计师对合同真伪有免责权利，如果在相关资产市场价值难以可靠获取的情况下，这一免责或许就能够被发展为一项漏洞。更或者，由于伪造合同的责任由管理层承担，注会又对此免责，那些肆意造假的前者若是遇上了防守不严的后者，岂不是一拍即成。所以，我们认为在合同真伪签证免责上，应该对注册会计师的责任予以细化，而非一概全免。
疑点二
•虚增收入和利润1.23.4.
价格造假
•具体而言，绿大地主要伪造了苗木和土地等资产的价格。截至2007年6月30日，其1.8亿元的存货主要为各类苗木，但报表显示的苗木价格与市场价格完全不一致，比如某种苗木市场价为60元，其报表上却是300元。再如绿大地的总部所在地昆明市经济技术开发区属于偏远郊区，当时地价仅为20万/亩，但绿大地的报价高达100万/亩。
存货土地合同全是假的
•2009年以前，绿大地的主营业务是苗木销售，而就是这些销售合同也被指认为造假。
•绿大地连续三年造假自设关联方疯狂倒账。
•绿大地上市之前一共有一二十枚假公章来伪造上市材料。
•一个合同是跟浙江丽臣签订的。但是事实上人家根本没买他们的苗木。”K先生称上市之前绿大地的一些销售合同为伪造。“他们私刻别人的印章。
玩弄现金流
•在绿大地2010年一季报中，仅合并现金流量项目就有多达27项差错，其中8项差错为几千万元，几亿元的差错多达12项。在“筹资活动产生的现金流量”项下：取得借款收到的现金、筹资活动现金流入小计、偿还债务支付的现金分别为1.57亿元、
1.57亿元、6.14亿元，更正后均为空白。绿大地到底借到1.57亿元现金了没？6.14亿元债务究竟还了还是没还？为何会有巨额虚构数据？原因不得而知。
•审计程序
•我们认为审查现金流，最重要的对象是银行对账单，因为它来自第三方——银行，是对企业现金流转客观全面的记录。它具有如下特点1.可获得性强。2.证明力强。3.相关度高。在报表上你可能看见绿大地往A公司打了500万，绿大地给B打了500万，绿大地再给A公司打了500万。现金流看上去就有了1500万。
但是，通过银行对账单你就能发现，这只是500万的一个循环。绿大地打给A，A打还给绿大地，绿大地再打给B，B还给绿大地，再一次转给A。
巨额销售退回
•2009年至2010年，绿大地巨额销售退回出现。•据绿大地2009年年报，确认2009 年苗木销售退回1.9亿元，2008年苗木销售退回2349万元，追溯调整减少2008 年度营业收入23,485,195元，净利润减少1153万元。但是
•2008年绿大地销售退回并未进行账务处理。隐瞒的数据是在2009年年报公布以后，即2010年4月30日才公布的。
审计过程问题—
频繁更换事务所
1.相关资料
年份事务所名称审计费用审计意见2008中和正信
2009中审亚太
2010中准305050无保留意见保留意见上年变更原因鹏城会计师事务所工作安排中和正信与天健光华合并19无法表示意见中审亚太的工作安排
20
•2.分析
•（1）可能购买审计意见。绿大地自2007年末上市至今，3年时间就更换了3家审计机构、3任财务总监，而且每次都是发生在年报披露前夕。在2008年之前，深圳市鹏城会计师事务所与绿大地合作时间长达7年。加之审计费用在短暂的一年间增长近一倍，更为引人怀疑的是变更事务所的原因不尽合理。由于上市公司内部治理结构失效，上市公司审计的委托人是上市公司的经营管理人员，审计机构明显处于被动的地位。
•因此，当企业财务总监或审计机构发现上市公司年报存在利润操纵行为时，要么与企业“合谋”进行利润操纵，要么坚持原则，卷铺盖走人。鉴于上述原因和该公司三年间频繁更换事务所以及公司丑闻，我们不排除其购买审计意见的可能性。
公司管理问题
•作为公司的内部管理，绿大地也问题频出。
•公司高管频繁更换、辞职，原始股东忙于套现。
高管等重要人物
与此相对的是，绿大地的四位原始股东在绿大地案发之前纷纷减持套现
中国科学院昆明
植物研究所通
过大宗交易，
以４０。７２
元／股的价格
减持了１３０
万股，套现５
２００余万元外资股东TreasureLandEnterpriseLimited 减持1678万股北京歌元减持数量为８７３万股，个人股东严文艳减持４００万股左右
绿大地股权结构表
财务总监
据统计，绿大地
上市前招股说明
书上所列的９名
“董事会成员”
目前仅剩下２人
。
26
•由绿大地此次的造假案，我们又联想到了在2000年发生的银广夏案，同样是从事园林、种植业，以绿色概念包装自己的公司，同样是虚假的财务报告，虚增的巨额利润和给投资者带来的惨痛损失，似乎在以“概念”为噱头的农业公司发生巨额财务造假案的情况下，注册会计师的敏锐的判断力和洞察力消失了。•2000至2001年，股市里发生了数起欺诈案件，最著名的要数“银广夏”、“康达尔”和“蓝田股份”了，巧合的是，这三个公司都属于农业类上市公司，绿大地同样是农业类上市公司。我们认为这其中有必然性。
•农业公司受其生产资源和其产品升值空间有限性的制约使其不可能像工业企业那样迅速扩张，而在资本市场里，如果一个公司不能实现高速扩张，那它就必定不受欢迎，为了迎合投资者的要求，造假似乎就成了一个捷径。为实现此目的，银广夏采用了人们不熟知的生物技术产品伪造销售数据，虚增收入。绿大地想到虚增土地估价，关联方交易和伪造合同和虚开发票的方法粉饰财务报表。
鉴于农业上市公司的这个特点，会计事务所应该在接受此类客户时加严格的考察以降低审计风险。而一旦接受了客户的委托，就应该抱着对投资者负责的态度，调拨更具专业胜任能力和经验的人员，始终保持应有的职业怀疑态度，保障审计工作的质量，维护资本市场的秩序和审计行业的信用。
不论是银广夏，还是本案例中的云南绿大地，对于注册会计师来说都存在一个审计难点：注册会计师对公司业务的不熟悉。而且，很多公司也正是利用了这一点对注册会计师进行蒙骗。
在银广夏案中，天津广夏利用二氧化碳超临界萃取设备提取物这一生物技术产品作为主要出口产品，且在审计过程中，以保护商业秘密为由拒绝注册会计师的查看，而注册会计师大都不懂该种技术，又无法进行实地查验，一些在专家看来是“不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品”，注册会计师却难以察觉。28
查财务报表时该注意的问题？29
2
股份有限公司的上市法定条件
•（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
•（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；•（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；•（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
发行股票的核准程序
•1）申报。发行人按相关规定将制作申请文件，有保荐机构保荐并向中国证监会申报。
•（2）受理。
•（3）初审。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。
•（4）预披露。发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。•（5）发审委审核。相关职能部门对发行人的色很年轻文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。
•（6）决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行股票的核准程序
•1）申报。发行人按相关规定将制作申请文件，有保荐机构保荐并向中国证监会申报。
•（2）受理。
•（3）初审。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。
•（4）预披露。发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。•（5）发审委审核。相关职能部门对发行人的色很年轻文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。
•（6）决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
09年进行过一次无疾债。这就意味着，公告所披露的绿大地原董事长何学葵所涉嫌的欺诈发行股票罪很可能是其IPO期间向会计师事务所和保荐机构出具的业务资料和原始凭据资料上有造假行为
"造"IPO毒药"2007年的(现为华泰联合)的：有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保荐代表人已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎调查。
上市造假
审委亦没有把好关。
数据显示，绿大地成功上市后，联合证券从中收取了1200万元的承销及保荐费用；深圳鹏城会计师事务所也收获了110万元的审计费用；四川天澄门律师事务所也从中收取了80万元的律师费用。如今可以肯定的是，在收取了巨额的相关中介费用之后，无论是绿大地的保荐机构、审计机构还是法律顾问，都对绿大地的欺诈上市“浑然不觉”。
,对绿大地公公司及有关当事人的上述违规事实和情节,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:
•（1）对云南绿大地生物科技股份有限公司给予公开谴责的处分。
•（2）对云南绿大地生物科技股份有限公司董事长何学葵,时任监事刘玉红、王云川,副总经理徐云葵、陈德生,时任独立董事罗
绿大地上市过程中暴露出我国证券行业的三大问题•一是发行审核制度弊端。证监会承担了交易所本应承担的发行审核责任，又缺乏监督机构，无疑增加了其中的寻租空间。如果交易所负责发行审核，证监会负责监督，两者各归其位，加大其中权力制衡力量，就能更好地避免上市造假等事件的发生。
•二是缺乏退市制度的投机市场孕育了造假行为。由于缺乏退市制度，只要成功进入市场，就能在市场里“混”。•三.惩罚力度过小，威慑力不足。
招股説明书疑点一
•虚增资产
每亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地(原为荒山)共亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元
•资产的审计程序
•（1）注册会计师需要对相关材料证件进行检查，但是没有甄别合同及相关文件真伪的义务。
•（2）查阅相关文件、合同等计价依据。
•（3）实地察看，了解相关市场信息。
•我们认为由于专业受限，注册会计师对合同真伪有免责权利，如果在相关资产市场价值难以可靠获取的情况下，这一免责或许就能够被发展为一项漏洞。更或者，由于伪造合同的责任由管理层承担，注会又对此免责，那些肆意造假的前者若是遇上了防守不严的后者，岂不是一拍即成。所以，我们认为在合同真伪签证免责上，应该对注册会计师的责任予以细化，而非一概全免。
疑点二
•虚增收入和利润1.23.4.
价格造假
•具体而言，绿大地主要伪造了苗木和土地等资产的价格。截至2007年6月30日，其1.8亿元的存货主要为各类苗木，但报表显示的苗木价格与市场价格完全不一致，比如某种苗木市场价为60元，其报表上却是300元。再如绿大地的总部所在地昆明市经济技术开发区属于偏远郊区，当时地价仅为20万/亩，但绿大地的报价高达100万/亩。
存货土地合同全是假的
•2009年以前，绿大地的主营业务是苗木销售，而就是这些销售合同也被指认为造假。
•绿大地连续三年造假自设关联方疯狂倒账。
•绿大地上市之前一共有一二十枚假公章来伪造上市材料。
•一个合同是跟浙江丽臣签订的。但是事实上人家根本没买他们的苗木。”K先生称上市之前绿大地的一些销售合同为伪造。“他们私刻别人的印章。
玩弄现金流
•在绿大地2010年一季报中，仅合并现金流量项目就有多达27项差错，其中8项差错为几千万元，几亿元的差错多达12项。在“筹资活动产生的现金流量”项下：取得借款收到的现金、筹资活动现金流入小计、偿还债务支付的现金分别为1.57亿元、
1.57亿元、6.14亿元，更正后均为空白。绿大地到底借到1.57亿元现金了没？6.14亿元债务究竟还了还是没还？为何会有巨额虚构数据？原因不得而知。
•审计程序
•我们认为审查现金流，最重要的对象是银行对账单，因为它来自第三方——银行，是对企业现金流转客观全面的记录。它具有如下特点1.可获得性强。2.证明力强。3.相关度高。在报表上你可能看见绿大地往A公司打了500万，绿大地给B打了500万，绿大地再给A公司打了500万。现金流看上去就有了1500万。
但是，通过银行对账单你就能发现，这只是500万的一个循环。绿大地打给A，A打还给绿大地，绿大地再打给B，B还给绿大地，再一次转给A。
巨额销售退回
•2009年至2010年，绿大地巨额销售退回出现。•据绿大地2009年年报，确认2009 年苗木销售退回1.9亿元，2008年苗木销售退回2349万元，追溯调整减少2008 年度营业收入23,485,195元，净利润减少1153万元。但是
•2008年绿大地销售退回并未进行账务处理。隐瞒的数据是在2009年年报公布以后，即2010年4月30日才公布的。
审计过程问题—
频繁更换事务所
1.相关资料
年份事务所名称审计费用审计意见2008中和正信
2009中审亚太
2010中准305050无保留意见保留意见上年变更原因鹏城会计师事务所工作安排中和正信与天健光华合并19无法表示意见中审亚太的工作安排
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•2.分析
•（1）可能购买审计意见。绿大地自2007年末上市至今，3年时间就更换了3家审计机构、3任财务总监，而且每次都是发生在年报披露前夕。在2008年之前，深圳市鹏城会计师事务所与绿大地合作时间长达7年。加之审计费用在短暂的一年间增长近一倍，更为引人怀疑的是变更事务所的原因不尽合理。由于上市公司内部治理结构失效，上市公司审计的委托人是上市公司的经营管理人员，审计机构明显处于被动的地位。
•因此，当企业财务总监或审计机构发现上市公司年报存在利润操纵行为时，要么与企业“合谋”进行利润操纵，要么坚持原则，卷铺盖走人。鉴于上述原因和该公司三年间频繁更换事务所以及公司丑闻，我们不排除其购买审计意见的可能性。
公司管理问题
•作为公司的内部管理，绿大地也问题频出。
•公司高管频繁更换、辞职，原始股东忙于套现。
高管等重要人物
与此相对的是，绿大地的四位原始股东在绿大地案发之前纷纷减持套现
中国科学院昆明
植物研究所通
过大宗交易，
以４０。７２
元／股的价格
减持了１３０
万股，套现５
２００余万元外资股东TreasureLandEnterpriseLimited 减持1678万股北京歌元减持数量为８７３万股，个人股东严文艳减持４００万股左右
绿大地股权结构表
财务总监
据统计，绿大地
上市前招股说明
书上所列的９名
“董事会成员”
目前仅剩下２人
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•由绿大地此次的造假案，我们又联想到了在2000年发生的银广夏案，同样是从事园林、种植业，以绿色概念包装自己的公司，同样是虚假的财务报告，虚增的巨额利润和给投资者带来的惨痛损失，似乎在以“概念”为噱头的农业公司发生巨额财务造假案的情况下，注册会计师的敏锐的判断力和洞察力消失了。•2000至2001年，股市里发生了数起欺诈案件，最著名的要数“银广夏”、“康达尔”和“蓝田股份”了，巧合的是，这三个公司都属于农业类上市公司，绿大地同样是农业类上市公司。我们认为这其中有必然性。
•农业公司受其生产资源和其产品升值空间有限性的制约使其不可能像工业企业那样迅速扩张，而在资本市场里，如果一个公司不能实现高速扩张，那它就必定不受欢迎，为了迎合投资者的要求，造假似乎就成了一个捷径。为实现此目的，银广夏采用了人们不熟知的生物技术产品伪造销售数据，虚增收入。绿大地想到虚增土地估价，关联方交易和伪造合同和虚开发票的方法粉饰财务报表。
鉴于农业上市公司的这个特点，会计事务所应该在接受此类客户时加严格的考察以降低审计风险。而一旦接受了客户的委托，就应该抱着对投资者负责的态度，调拨更具专业胜任能力和经验的人员，始终保持应有的职业怀疑态度，保障审计工作的质量，维护资本市场的秩序和审计行业的信用。
不论是银广夏，还是本案例中的云南绿大地，对于注册会计师来说都存在一个审计难点：注册会计师对公司业务的不熟悉。而且，很多公司也正是利用了这一点对注册会计师进行蒙骗。
在银广夏案中，天津广夏利用二氧化碳超临界萃取设备提取物这一生物技术产品作为主要出口产品，且在审计过程中，以保护商业秘密为由拒绝注册会计师的查看，而注册会计师大都不懂该种技术，又无法进行实地查验，一些在专家看来是“不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品”，注册会计师却难以察觉。28
查财务报表时该注意的问题？29