1. 合同法规定的法定免责事由是什么?p173
合同法规定的法定的免责事由仅限于不可抗力。《合同法》规定，不可抗力“是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况” 。常见的不可抗力有： 1、自然灾害。如地震、台风、洪水、海啸等。 2、政府行为。政府行为一定是指当事人在订立合同以后发生，且不能预见的情形。如运输合同订立后，由于政府颁布禁运的法律，使合同不能履行。 3、社会异常现象。一些偶发的事件阻碍合同的履行，如罢工骚乱等。不可抗力虽为合同的免责事由，但有关不可抗力的具体事由很难由法律作出具体列举式的规定，因此根据合同自由原则，当事人可以在订立不可抗力条款时，具体列举各种不可抗力的事由。
不可抗力发生后对当事人责任的影响，要注意几点：
1、不可抗力并非当然免责，要根据不可抗力对合同履行的影响决定。《合同法》规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。
2、当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
3、不可抗力事件发生后，主张不可抗力一方要履行两个义务：一是及时通报合同不能履行或者需要迟延履行、部分履行的事由；二是取得有关不可抗力的证明。
2. 股东会决议无效的情形。什么叫股东会议无效
股东会决议的无效意味着股东会决议自始不发生法律效力，其无效具有绝对的溯及力，并且能够对抗第三人。公司股东会或者股东大会的决议内容违法法律、行政法规的无效; 股东会或者股东大会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人们法院撤销。
3. 发起设立、募集设立的概念（主要形式）。
公司设立的形式可分为发起设立和募集设立。
（1） 发起设立，亦称为共同设立、单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，
不向发起人之外的任何人募集而设立公司的方式。（我国公司法上的有限责任公司和
大部分股份有限公司采用这种方式设立）
（2） 募集设立，又称“渐次设立”或“招募设立”，是指发起人认购公司应发行股份的一
部分，其余部分向社会公众或者向特定对象募集而设立公司的方式。
PS ：在各类公司中，只有股份有限公司才可以采取这种方式进行公司的设立。
募集设立行为仅发生在公司设立阶段，公司成立后虽仍可对外发行股份，但已
不属设立行为。
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。（新公司法已经取消）
4. 债的保全里代位权、撤销权的概念。P160
代位权：是指债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利。 撤销权：是指债务人实施了减少财产行为，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，请求人民法院撤销债务人处分行为的权利。
5. 一年特别诉讼时效的四种类型。
一般诉讼时效：是指由民事基本法统一规定的普遍适用于法律没有作特殊诉讼时效规定的各种民事法律关系的时效。一般诉讼时效的期间为2年。
特殊诉讼时效，是指由民事基本法或特别法就某些民事法律关系规定的短于或长于一般诉讼时效期间的时效。下列案件的诉讼时效为1年：
（1） 身体受到伤害要求赔偿的
（2） 出售质量不合格的商品未声明的
（3） 延付或拒付租金的
（4） 寄存财物被丢失或损毁的
Ps ：受损人请求承运人赔偿的诉讼时效期间为180天为宜。国际货物买卖合同和技术进出口合同争议的诉讼时效期限为4年。
6. 消协的诉讼地位
新《消法》规定，对侵害众多消费者合法权益的行为，中国消费者协会以及在省、自治区、直辖市设立的消费者协会，可以向人民法院提起诉讼。
7. 一人公司的概念及其特别规定
一人有限责任公司，简称一人公司，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。特征：①②①股东的唯一性。②资本的单一性。③股东责任的有限性。（个人独资企业的出资人对企业的债务承担无限连带责任。）
特别法律规定：
1. 一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元。（新公司法取消了这条规定）
2. 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中
载明。
3. 一人有限责任公司不设股东会。
4. 一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所
审计。
5. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务
承担连带责任。
8 股份有限公司的发起（设立）
根据《公司法》的有关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数。（发起人又称创办人，指订立创办公司的协议，依法筹办创办公司事务的主体，依法筹办发起人为2人以上200人以下，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所）（2）有符合公司章程规定的全球发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六) 有公司住所。
Ps:有限责任公司的设立
（1）股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立，允许设立一人公司（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
9. 中外合资有限公司合营各方的股权转让规则。
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续; 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
10. 合伙企业的利润分配
有限合伙企业的利润分配， 1按照合伙协议的约定办理。(2)合伙协议未约定或者约定不明
确的，由合伙人协商决定; 协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配; 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。 (3)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人; 但是，合伙协议另有约定的除外。
普通合伙企业利润分配： 1按照合伙协议的约定办理。 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定; 协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配; 无法确定出资
比例的，由合伙人平均分配。3、合伙协议绝对不能约定将全部利润分配给“部分”合伙人。
11. 撤销权的行使方式与概念。P156
债权人行使撤销权的方式是以自己的名义，向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销债务人不当处分其财产的行为。故撤销权也称撤销诉权。撤销之诉的原告为债权人，被告为债务人，受益人或受让人为第三人。在两个或两个以上的债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。如果债权为连带债权，所有债权人可以共同行使撤销权，也可由连带债权人中的一个提起民诉讼。如果是数个债权因债务人行为而受到损害，各债权人在其债权范围内都可以提起撤销之诉。
债权人撤销权行使被限定在一定的期间内，是因为债权人撤销权是对债务人与第三人之间的法律关系的破坏，撤销权长期不行使，将会使债务人与第三人之间的法律关系长期处于不稳定状态，不利于对债务人以及第三人利益的保护。《合同法》第75条规定，对撤销权行使期限规定了两层意思：(1)债权人自知道或者应当撤销事由之日起一年内应当行使撤销权，否则过了一年后，债权人的撤销权消灭。这里的“应当知道”是指作为一般的债权人在该情况下都应该知道撤销事由的发生。(2)如果债权人由于自己意志以外的原因不可能知道撤销事由的发生，债权人在债务人的处分财产的行为发生之日起五年内不行使撤销权的，该撤销权也消灭。也就是说，在前一规定不能适用情况下，才能适用后一层意思。关于一年或者五年的性质问题，因撤销权实质上是一种形成权，对于形成权的行使期间通常一般是规定其为除斥期间，因此，五年是一个不变期间，而一年本身也是一个不变期间，只不过五年与一年的期间起算点有异。五年期限的起算自财产处分之日起，一年期限的起算应从债权人知道或者应当知道债务人处分财产之日起算。
债权人撤销权行使的范围，应以债权人的债权为限。若债务人的行为可分，则以保全债权为限发生部分撤销之效果，但不得对债务人的其他行为主张撤销。如果已有其他债权人对债务人提起诉讼并获得了胜诉的判决，在此情况下，则应当将所获得的利益在这些债权人之间进行分配，对未经诉讼的其他债权人对所获利益无权要求分配。
12. 经营者安全保障义务是什么and 消费者经营保障权 p195，p197
消费者经营保障权，又称安全权，是指消费者在购买、使用商品和接受服务时，享有人身、财产安全不受损害的权利。安全权是消费者权益中最重要的一项权利，它包括人身安全权和财产安全权两个方面。
保障人身和财产安全的义务：这是与消费者的安全保障权相对应的经营者的义务。经营者应当保证其提供的商品或服务符合保障人身、财产安全的要求。对可能危及人身、财产安全的商品或服务，应当向消费者做出真实的说明和明示的警示，并说明和标明正确使用商品和接受服务的方法以及防止危害发生的方法。经营者一旦发现其提供的商品或服务存在严重缺陷，即使正确使用商品或接受服务仍然可能对人身、财产安全造成危害的，应当立即向有关行政部门报告和告知消费者，并采取防止危害发生的措施，如召回产品、发布禁止使用的报告、个别通知已知的消费者等。
13、产品责任的概念、构成要件、承担主体 p185
概念：产品缺陷责任即产品责任，是指由于产品缺陷，造成他人的人身以及缺陷产品以外其他财产损害时，生产者和消费者应当承担的民事法律责任。
关于产品责任的归责原则：我国《产品质量法》和《民法通则》没有明确加以规定，学界也存在一定分析，代表性的观点有过错责任说、无过错责任说（对生产者而言，只要其缺陷产品造成人身或财产损害，都必须承担责任，不论生产者主观上是否过错）、过错推定说、综合责任说等
产品责任的构成要件：①必须有缺陷产品的存在②存在损害的事实③缺陷与损害事实之间存在因果关系。
承担主体：
1．产品的生产者和销售者 (主要承担主体) 2、服务的提供者 3、营业执照的持有人或借用人4、展销会的举办者或者柜台的出租者。5、广告经营者
产品责任的抗辩：包括一般抗辩和免责抗辩。一般抗辩是指在侵权法领域以及民事诉讼中都可适用的抗辩事由，是基于侵权法和诉讼法的一般法律规定而产生。就产品责任而言，一般抗辩事由包括以下三种：①诉讼时效超过。《产品质量法》规定，因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼时效为2年，自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起计算。②诉讼请求权丧失。《产品质量法》规定，因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的请求权，在造成损害的产品交付最初用户、消费者满10年丧失，但尚未超过明示的安全使用期限的除外。③受害人故意或第三人造成损害。
免责抗辩：产品责任的免责抗辩是产品法规定可以免于承担产品责任的事由。生产者能够证明有下列情形之一的，不承担赔偿责任：①未将产品投入流通的。②产品投入流通时，引起损害的缺陷尚不存在的。③将产品投入流通时的科学技术水平尚不能发现缺陷的存在的。具备上述抗辩事由，生产者和销售者也不应承担法律责任。
14、公司出资形式和各自要求。（论诉题）（具体看注会p149）
1、《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》明确规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
2、股权出资。股东或者发起人可以以其持有的在中国境设立的公司股权出资。以股权出资额，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：1、已被设立质权。2、股权所在公司章程约定不得转让。3、法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。4、法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
3、债权出资。债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程的规定缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，
以非货币性资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
Ps （不再限制公司设立时全体股东(发起人) 的首次出资比例，不再限制公司全体股东(发起人) 的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人) 缴足出资的期限。）
15、可撤销合同、无效合同的种类p156（具体看书）
可撤销合同是指因合同当事人意思表达的瑕疵，撤销权人可以请求人民法院或者仲裁机构予以撤销或者变更的合同。
可撤销合同的类型：
1. 因重大误解订立的合同。所谓重大误解是指当事人对合同的性质、对方当事人、标的物的种类、质量、数量等涉及合同后果的重要事项存在错误认识，违背其真实意思表示订立合同，并因此可能受到较大损失的行为。' 合同订立后因商业风险等发生的错误认识，不属于重大误解。
(2)在订立合同时显失公平的合同。显失公平是指一方当事人利用优势或者对方没有经验，在订立合同时致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的行为。此类合同的显失公平必须发生合同订立时，如果合同订立以后，因为商品价格发生变化而导致的权利义务不对等不属于显失公平。
(3)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。 对于这种类型的可撤销合同，注意几点：(1)因一方欺诈、胁迫而订立的合同，如损害到国家利益，则属于无效合同。对于乘人之危订立的合同，则不用考虑是否损害国家利益，一律属于可撤销合同。(2)并非所有的合同当事人都享有撤销权，只有合同的受损害方，即受欺诈方、受胁迫方等才享有撤销权。
无效合同：根据合同法的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
16、要约、要约邀请、承诺p150肯定考
要约：指一方当事人以缔结合同为目的，向对方当事人所做的希望与其订立合同的意思表示，实践中亦称作发盘、发价、出盘或出价。要约是当事人旨在订立合同的意思表示，一经承诺就会导致合同的成立。该意思表示应当符合下列规定：（1）内容具体确实，此项条件要求该意思表示已经具备了未来合同的必要内容；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
要约邀请。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。
Ps ：寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商品广告等，性质为要约邀请。但若商业广告的内容符合要约的规定，如悬赏广告，则视为要约。商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所做的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。
要约的生效时间：要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进人该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。
要约的撤回。要约可以撤销。撤销要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。撤回要约是在要约尚未生效的情形下发生的。如果要约已经生效，则非要约的撤回，而是要约的撤销。
要约的撤销：要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。下列情形下要约不得撤销：1、要约人确定了承诺期限的。2、以其他形式明示要约不可撤销的。3、受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作。
要约的时效：有下列情形之一的，要约失败：1、拒绝要约的通知到达要约人。2、要约人依法撤销要约。3、承诺期限届满，受要约人未作出承诺。4、受要约人对要约的内容作出实质性变更。
承诺：承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺应当由受要约人向要约人作出。承诺可以撤回, 但是不能撤销。 撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。（具体看书）
17、低价倾销（低于成本的价格销售商品）的例外情形。P212
①销售鲜活商品；②处理有效期限即将到期的商品或者其它积压商品；③季节性降价；④因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。（不属于不正当竞争行为）
18、国有资产监管机构不能授权国有独资公司董事会决定的事项。老师个人感觉不大会考
一）国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
与—般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征：
1. 公司股东的单一性
国有独资公司的股东只有1个。
2. 单一股东的特定性
国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。
（二）国有独资公司的特别规定p254
国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。
1. 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2. 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
（1）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
（2）公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
3. 国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。
（1）董事会成员中应当有公司职工代表；
（2）董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期不得超过3年；
（3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
4. 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与一般有限
责任公司经理的职权相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
5. 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
19、股份有限公司的特征p74
股份有限公司是指将公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：
1. 公司组织的资合性。与无限公司、合伙企业等重视投资者的身份和地位、强调投资者之
间相互熟悉与信任的人合性不同，股份有限公司强调股东的出资，而不论股东之间是否熟悉和信任。
2. 资本募集的公开性。与有限责任公司资本仅来源于公司发起人不同，设立股份有限公司
不仅可以采用发起设立方式，还可以采用募集设立方式。Ps(股份有限公司采取募集方式设立的，除发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%外，其余部分可以向社会公开募集或向特定对象募集，社会公众均可通过购买股票而成为公司的股东。)
3. 公司资本的股份性。股份有限公司需要将公司全部资本分为等额股份，股份为股份有限
公司资本的最小计算单位。
4. 公司经营的独立性。股份有限公司通常为大型企业所采用，其股东人数众多，同时其股
份可以自由转让，所以公司股东处于不断的变动中，大部分股东不愿意参与公司经营管理而宁愿选择“搭便车”，从而有效地实现了公司所有权与经营权的分离，其两权分离的程度远高于有限责任公司。
5. 股东责任的有限性。股份有限公司具有法人资格，能独立承担民事责任，公司股东仅以
其所认购的股份为限对公司负责。
20、合同的生效要件p154
合同成立是合同订立的重要组成部分，且为其结晶。其要件有：1、缔约人。缔约人是实际订立合同的人，既可以是未来合同关系的当事人，也可以是合同当事人的代理人。由于合同系多方法律行为，缔约人必须是双方以上的人。2、意思表示一致。缔约人需就合同条款至少是主要条款达成合意。3、合同标的。P153
合同效力产生的前提不是合同成立，而是合同生效。
合同生效要件p154：1、合同当事人订立合同时具有相应的缔约行为能力。年满18周岁，或者16周岁以上不满18周岁的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的完全民事行为能力人有权订立合同。（具体看书）。2、合同当事人意思表示真实。所谓意思表示，是指向外部表明愿意发生一定法律效果的意思的行为。意思行为是构成法律行为的要素。3、合同不违反法律或社会公共利益。4、合同的内容必须确定或可能。（具体含义看书）
21、消费者的权利p197
消费者权利是指国家法律所确认的，消费者在消费领域为或者不为一定行为，以及要求经营者和其他相关主体为或者不为一定行为的资格。
1、安全保障权。消费者在购买、使用商品和接受服务时，依法享有人身、财产安全不受损害的权利。
2、知悉真情权。消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成分、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。
3、自主选择权。消费者享有自主选择商品或者服务的权利。
4、公平交易权。消费者在购买商品或接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件; 有权拒绝经营者的强制交易行为。
5、获得赔偿权。消费者因购买、使用商品或者接受服务受到人身、财产损害的，享有依法获得赔偿的权利。
6、依法结社权。消费者享有依法成立维护自身合法权益的社会团体的权利。
7、知识获取权。消费者享有获得有关消费和消费者权益保护方面的知识的权利。
8、维护尊严权。消费者在购买、使用商品和接受服务时，享有其人格尊严、民族风俗习惯得到尊重的权利。
9、监督批评权。消费者有权对商品和服务以及保护消费者权益工作进行监督、批评、建议，对违法行为进行检举、控告。
22经济、法律关系主体是什么？p7
经济法律关系主体即经济法主体，是指参加经济法律关系，依法享有经济权利、承担经济义务的组织和个人。享有经济权利的当事人叫权利主体，承担经济义务的当事人叫义务主体。 在许多情况下，经济法律关系中的双方当事人既是权利主体，又是义务主体。
我国经济法主体主要要以下几类：1、国家机关。2、法人型社会组织。2、非法人组织。3、个人工商户、农村承包经营户和其他公民个人。5、国家。
23、商业秘密的概念p212
商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
24、竞争法的概念p207
竞争法是指由国家制定或认可的，规制竞争行为、维护市场竞争秩序、调整经营者之间的竞争关系和相关的市场竞争管理关系的法律规范的总称。
25、经济法的概念 p3
经济法是国家为了维护市场经济秩序和对经济进行宏观调控而对一定经济关系进行调整的法律规范的总称。
1. 合同法规定的法定免责事由是什么?p173
合同法规定的法定的免责事由仅限于不可抗力。《合同法》规定，不可抗力“是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况” 。常见的不可抗力有： 1、自然灾害。如地震、台风、洪水、海啸等。 2、政府行为。政府行为一定是指当事人在订立合同以后发生，且不能预见的情形。如运输合同订立后，由于政府颁布禁运的法律，使合同不能履行。 3、社会异常现象。一些偶发的事件阻碍合同的履行，如罢工骚乱等。不可抗力虽为合同的免责事由，但有关不可抗力的具体事由很难由法律作出具体列举式的规定，因此根据合同自由原则，当事人可以在订立不可抗力条款时，具体列举各种不可抗力的事由。
不可抗力发生后对当事人责任的影响，要注意几点：
1、不可抗力并非当然免责，要根据不可抗力对合同履行的影响决定。《合同法》规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。
2、当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
3、不可抗力事件发生后，主张不可抗力一方要履行两个义务：一是及时通报合同不能履行或者需要迟延履行、部分履行的事由；二是取得有关不可抗力的证明。
2. 股东会决议无效的情形。什么叫股东会议无效
股东会决议的无效意味着股东会决议自始不发生法律效力，其无效具有绝对的溯及力，并且能够对抗第三人。公司股东会或者股东大会的决议内容违法法律、行政法规的无效; 股东会或者股东大会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人们法院撤销。
3. 发起设立、募集设立的概念（主要形式）。
公司设立的形式可分为发起设立和募集设立。
（1） 发起设立，亦称为共同设立、单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，
不向发起人之外的任何人募集而设立公司的方式。（我国公司法上的有限责任公司和
大部分股份有限公司采用这种方式设立）
（2） 募集设立，又称“渐次设立”或“招募设立”，是指发起人认购公司应发行股份的一
部分，其余部分向社会公众或者向特定对象募集而设立公司的方式。
PS ：在各类公司中，只有股份有限公司才可以采取这种方式进行公司的设立。
募集设立行为仅发生在公司设立阶段，公司成立后虽仍可对外发行股份，但已
不属设立行为。
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。（新公司法已经取消）
4. 债的保全里代位权、撤销权的概念。P160
代位权：是指债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利。 撤销权：是指债务人实施了减少财产行为，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，请求人民法院撤销债务人处分行为的权利。
5. 一年特别诉讼时效的四种类型。
一般诉讼时效：是指由民事基本法统一规定的普遍适用于法律没有作特殊诉讼时效规定的各种民事法律关系的时效。一般诉讼时效的期间为2年。
特殊诉讼时效，是指由民事基本法或特别法就某些民事法律关系规定的短于或长于一般诉讼时效期间的时效。下列案件的诉讼时效为1年：
（1） 身体受到伤害要求赔偿的
（2） 出售质量不合格的商品未声明的
（3） 延付或拒付租金的
（4） 寄存财物被丢失或损毁的
Ps ：受损人请求承运人赔偿的诉讼时效期间为180天为宜。国际货物买卖合同和技术进出口合同争议的诉讼时效期限为4年。
6. 消协的诉讼地位
新《消法》规定，对侵害众多消费者合法权益的行为，中国消费者协会以及在省、自治区、直辖市设立的消费者协会，可以向人民法院提起诉讼。
7. 一人公司的概念及其特别规定
一人有限责任公司，简称一人公司，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。特征：①②①股东的唯一性。②资本的单一性。③股东责任的有限性。（个人独资企业的出资人对企业的债务承担无限连带责任。）
特别法律规定：
1. 一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元。（新公司法取消了这条规定）
2. 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中
载明。
3. 一人有限责任公司不设股东会。
4. 一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所
审计。
5. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务
承担连带责任。
8 股份有限公司的发起（设立）
根据《公司法》的有关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数。（发起人又称创办人，指订立创办公司的协议，依法筹办创办公司事务的主体，依法筹办发起人为2人以上200人以下，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所）（2）有符合公司章程规定的全球发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六) 有公司住所。
Ps:有限责任公司的设立
（1）股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立，允许设立一人公司（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
9. 中外合资有限公司合营各方的股权转让规则。
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续; 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
10. 合伙企业的利润分配
有限合伙企业的利润分配， 1按照合伙协议的约定办理。(2)合伙协议未约定或者约定不明
确的，由合伙人协商决定; 协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配; 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。 (3)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人; 但是，合伙协议另有约定的除外。
普通合伙企业利润分配： 1按照合伙协议的约定办理。 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定; 协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配; 无法确定出资
比例的，由合伙人平均分配。3、合伙协议绝对不能约定将全部利润分配给“部分”合伙人。
11. 撤销权的行使方式与概念。P156
债权人行使撤销权的方式是以自己的名义，向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销债务人不当处分其财产的行为。故撤销权也称撤销诉权。撤销之诉的原告为债权人，被告为债务人，受益人或受让人为第三人。在两个或两个以上的债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。如果债权为连带债权，所有债权人可以共同行使撤销权，也可由连带债权人中的一个提起民诉讼。如果是数个债权因债务人行为而受到损害，各债权人在其债权范围内都可以提起撤销之诉。
债权人撤销权行使被限定在一定的期间内，是因为债权人撤销权是对债务人与第三人之间的法律关系的破坏，撤销权长期不行使，将会使债务人与第三人之间的法律关系长期处于不稳定状态，不利于对债务人以及第三人利益的保护。《合同法》第75条规定，对撤销权行使期限规定了两层意思：(1)债权人自知道或者应当撤销事由之日起一年内应当行使撤销权，否则过了一年后，债权人的撤销权消灭。这里的“应当知道”是指作为一般的债权人在该情况下都应该知道撤销事由的发生。(2)如果债权人由于自己意志以外的原因不可能知道撤销事由的发生，债权人在债务人的处分财产的行为发生之日起五年内不行使撤销权的，该撤销权也消灭。也就是说，在前一规定不能适用情况下，才能适用后一层意思。关于一年或者五年的性质问题，因撤销权实质上是一种形成权，对于形成权的行使期间通常一般是规定其为除斥期间，因此，五年是一个不变期间，而一年本身也是一个不变期间，只不过五年与一年的期间起算点有异。五年期限的起算自财产处分之日起，一年期限的起算应从债权人知道或者应当知道债务人处分财产之日起算。
债权人撤销权行使的范围，应以债权人的债权为限。若债务人的行为可分，则以保全债权为限发生部分撤销之效果，但不得对债务人的其他行为主张撤销。如果已有其他债权人对债务人提起诉讼并获得了胜诉的判决，在此情况下，则应当将所获得的利益在这些债权人之间进行分配，对未经诉讼的其他债权人对所获利益无权要求分配。
12. 经营者安全保障义务是什么and 消费者经营保障权 p195，p197
消费者经营保障权，又称安全权，是指消费者在购买、使用商品和接受服务时，享有人身、财产安全不受损害的权利。安全权是消费者权益中最重要的一项权利，它包括人身安全权和财产安全权两个方面。
保障人身和财产安全的义务：这是与消费者的安全保障权相对应的经营者的义务。经营者应当保证其提供的商品或服务符合保障人身、财产安全的要求。对可能危及人身、财产安全的商品或服务，应当向消费者做出真实的说明和明示的警示，并说明和标明正确使用商品和接受服务的方法以及防止危害发生的方法。经营者一旦发现其提供的商品或服务存在严重缺陷，即使正确使用商品或接受服务仍然可能对人身、财产安全造成危害的，应当立即向有关行政部门报告和告知消费者，并采取防止危害发生的措施，如召回产品、发布禁止使用的报告、个别通知已知的消费者等。
13、产品责任的概念、构成要件、承担主体 p185
概念：产品缺陷责任即产品责任，是指由于产品缺陷，造成他人的人身以及缺陷产品以外其他财产损害时，生产者和消费者应当承担的民事法律责任。
关于产品责任的归责原则：我国《产品质量法》和《民法通则》没有明确加以规定，学界也存在一定分析，代表性的观点有过错责任说、无过错责任说（对生产者而言，只要其缺陷产品造成人身或财产损害，都必须承担责任，不论生产者主观上是否过错）、过错推定说、综合责任说等
产品责任的构成要件：①必须有缺陷产品的存在②存在损害的事实③缺陷与损害事实之间存在因果关系。
承担主体：
1．产品的生产者和销售者 (主要承担主体) 2、服务的提供者 3、营业执照的持有人或借用人4、展销会的举办者或者柜台的出租者。5、广告经营者
产品责任的抗辩：包括一般抗辩和免责抗辩。一般抗辩是指在侵权法领域以及民事诉讼中都可适用的抗辩事由，是基于侵权法和诉讼法的一般法律规定而产生。就产品责任而言，一般抗辩事由包括以下三种：①诉讼时效超过。《产品质量法》规定，因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼时效为2年，自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起计算。②诉讼请求权丧失。《产品质量法》规定，因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的请求权，在造成损害的产品交付最初用户、消费者满10年丧失，但尚未超过明示的安全使用期限的除外。③受害人故意或第三人造成损害。
免责抗辩：产品责任的免责抗辩是产品法规定可以免于承担产品责任的事由。生产者能够证明有下列情形之一的，不承担赔偿责任：①未将产品投入流通的。②产品投入流通时，引起损害的缺陷尚不存在的。③将产品投入流通时的科学技术水平尚不能发现缺陷的存在的。具备上述抗辩事由，生产者和销售者也不应承担法律责任。
14、公司出资形式和各自要求。（论诉题）（具体看注会p149）
1、《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》明确规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
2、股权出资。股东或者发起人可以以其持有的在中国境设立的公司股权出资。以股权出资额，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：1、已被设立质权。2、股权所在公司章程约定不得转让。3、法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。4、法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
3、债权出资。债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程的规定缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，
以非货币性资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
Ps （不再限制公司设立时全体股东(发起人) 的首次出资比例，不再限制公司全体股东(发起人) 的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人) 缴足出资的期限。）
15、可撤销合同、无效合同的种类p156（具体看书）
可撤销合同是指因合同当事人意思表达的瑕疵，撤销权人可以请求人民法院或者仲裁机构予以撤销或者变更的合同。
可撤销合同的类型：
1. 因重大误解订立的合同。所谓重大误解是指当事人对合同的性质、对方当事人、标的物的种类、质量、数量等涉及合同后果的重要事项存在错误认识，违背其真实意思表示订立合同，并因此可能受到较大损失的行为。' 合同订立后因商业风险等发生的错误认识，不属于重大误解。
(2)在订立合同时显失公平的合同。显失公平是指一方当事人利用优势或者对方没有经验，在订立合同时致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的行为。此类合同的显失公平必须发生合同订立时，如果合同订立以后，因为商品价格发生变化而导致的权利义务不对等不属于显失公平。
(3)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。 对于这种类型的可撤销合同，注意几点：(1)因一方欺诈、胁迫而订立的合同，如损害到国家利益，则属于无效合同。对于乘人之危订立的合同，则不用考虑是否损害国家利益，一律属于可撤销合同。(2)并非所有的合同当事人都享有撤销权，只有合同的受损害方，即受欺诈方、受胁迫方等才享有撤销权。
无效合同：根据合同法的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
16、要约、要约邀请、承诺p150肯定考
要约：指一方当事人以缔结合同为目的，向对方当事人所做的希望与其订立合同的意思表示，实践中亦称作发盘、发价、出盘或出价。要约是当事人旨在订立合同的意思表示，一经承诺就会导致合同的成立。该意思表示应当符合下列规定：（1）内容具体确实，此项条件要求该意思表示已经具备了未来合同的必要内容；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
要约邀请。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。
Ps ：寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商品广告等，性质为要约邀请。但若商业广告的内容符合要约的规定，如悬赏广告，则视为要约。商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所做的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。
要约的生效时间：要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进人该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。
要约的撤回。要约可以撤销。撤销要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。撤回要约是在要约尚未生效的情形下发生的。如果要约已经生效，则非要约的撤回，而是要约的撤销。
要约的撤销：要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。下列情形下要约不得撤销：1、要约人确定了承诺期限的。2、以其他形式明示要约不可撤销的。3、受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作。
要约的时效：有下列情形之一的，要约失败：1、拒绝要约的通知到达要约人。2、要约人依法撤销要约。3、承诺期限届满，受要约人未作出承诺。4、受要约人对要约的内容作出实质性变更。
承诺：承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺应当由受要约人向要约人作出。承诺可以撤回, 但是不能撤销。 撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。（具体看书）
17、低价倾销（低于成本的价格销售商品）的例外情形。P212
①销售鲜活商品；②处理有效期限即将到期的商品或者其它积压商品；③季节性降价；④因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。（不属于不正当竞争行为）
18、国有资产监管机构不能授权国有独资公司董事会决定的事项。老师个人感觉不大会考
一）国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
与—般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征：
1. 公司股东的单一性
国有独资公司的股东只有1个。
2. 单一股东的特定性
国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。
（二）国有独资公司的特别规定p254
国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。
1. 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2. 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
（1）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
（2）公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
3. 国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。
（1）董事会成员中应当有公司职工代表；
（2）董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期不得超过3年；
（3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
4. 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与一般有限
责任公司经理的职权相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
5. 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
19、股份有限公司的特征p74
股份有限公司是指将公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：
1. 公司组织的资合性。与无限公司、合伙企业等重视投资者的身份和地位、强调投资者之
间相互熟悉与信任的人合性不同，股份有限公司强调股东的出资，而不论股东之间是否熟悉和信任。
2. 资本募集的公开性。与有限责任公司资本仅来源于公司发起人不同，设立股份有限公司
不仅可以采用发起设立方式，还可以采用募集设立方式。Ps(股份有限公司采取募集方式设立的，除发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%外，其余部分可以向社会公开募集或向特定对象募集，社会公众均可通过购买股票而成为公司的股东。)
3. 公司资本的股份性。股份有限公司需要将公司全部资本分为等额股份，股份为股份有限
公司资本的最小计算单位。
4. 公司经营的独立性。股份有限公司通常为大型企业所采用，其股东人数众多，同时其股
份可以自由转让，所以公司股东处于不断的变动中，大部分股东不愿意参与公司经营管理而宁愿选择“搭便车”，从而有效地实现了公司所有权与经营权的分离，其两权分离的程度远高于有限责任公司。
5. 股东责任的有限性。股份有限公司具有法人资格，能独立承担民事责任，公司股东仅以
其所认购的股份为限对公司负责。
20、合同的生效要件p154
合同成立是合同订立的重要组成部分，且为其结晶。其要件有：1、缔约人。缔约人是实际订立合同的人，既可以是未来合同关系的当事人，也可以是合同当事人的代理人。由于合同系多方法律行为，缔约人必须是双方以上的人。2、意思表示一致。缔约人需就合同条款至少是主要条款达成合意。3、合同标的。P153
合同效力产生的前提不是合同成立，而是合同生效。
合同生效要件p154：1、合同当事人订立合同时具有相应的缔约行为能力。年满18周岁，或者16周岁以上不满18周岁的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的完全民事行为能力人有权订立合同。（具体看书）。2、合同当事人意思表示真实。所谓意思表示，是指向外部表明愿意发生一定法律效果的意思的行为。意思行为是构成法律行为的要素。3、合同不违反法律或社会公共利益。4、合同的内容必须确定或可能。（具体含义看书）
21、消费者的权利p197
消费者权利是指国家法律所确认的，消费者在消费领域为或者不为一定行为，以及要求经营者和其他相关主体为或者不为一定行为的资格。
1、安全保障权。消费者在购买、使用商品和接受服务时，依法享有人身、财产安全不受损害的权利。
2、知悉真情权。消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成分、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。
3、自主选择权。消费者享有自主选择商品或者服务的权利。
4、公平交易权。消费者在购买商品或接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件; 有权拒绝经营者的强制交易行为。
5、获得赔偿权。消费者因购买、使用商品或者接受服务受到人身、财产损害的，享有依法获得赔偿的权利。
6、依法结社权。消费者享有依法成立维护自身合法权益的社会团体的权利。
7、知识获取权。消费者享有获得有关消费和消费者权益保护方面的知识的权利。
8、维护尊严权。消费者在购买、使用商品和接受服务时，享有其人格尊严、民族风俗习惯得到尊重的权利。
9、监督批评权。消费者有权对商品和服务以及保护消费者权益工作进行监督、批评、建议，对违法行为进行检举、控告。
22经济、法律关系主体是什么？p7
经济法律关系主体即经济法主体，是指参加经济法律关系，依法享有经济权利、承担经济义务的组织和个人。享有经济权利的当事人叫权利主体，承担经济义务的当事人叫义务主体。 在许多情况下，经济法律关系中的双方当事人既是权利主体，又是义务主体。
我国经济法主体主要要以下几类：1、国家机关。2、法人型社会组织。2、非法人组织。3、个人工商户、农村承包经营户和其他公民个人。5、国家。
23、商业秘密的概念p212
商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
24、竞争法的概念p207
竞争法是指由国家制定或认可的，规制竞争行为、维护市场竞争秩序、调整经营者之间的竞争关系和相关的市场竞争管理关系的法律规范的总称。
25、经济法的概念 p3
经济法是国家为了维护市场经济秩序和对经济进行宏观调控而对一定经济关系进行调整的法律规范的总称。