关于昆明云内动力股份有限公司召开股权分置改革相关股东会议的
法律意见书
致：昆明云内动力股份有限公司
云南震序律师事务所（以下简称“本所”）根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）的委托，作为云内动力本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派本所孙继竑律师出席昆明云内动力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，参照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称：“《章程》”），为云内动力召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随云内动力股权分置改革相关股东会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据上述相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集及召开的有关事实及公司董事会提供的文件进行了核查验证并出席了本次会议，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、公司于2005 年12 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《昆明云内动力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；上述通知载明了如下内容：（1）会议召开的基本情况：①召开时间；②股权登记日；③现场会议召开地点；④会议召集人；⑤会期；⑥召开方式；⑦参加会议方式；⑧提示公告；⑨会议出席对象；⑩公司股票停牌、复牌事宜。（2）会议审议事项：公司股权分置改革方案的议案；（3）股东出席相关会议方式；（4）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：①流通股股东具有的权利；②流通股股东主张权利的时间、条件和方式；③流通股股东参加投票表决的重要性。（5）流通股与非流通股股东的沟通；（6）其他事项。
公司于2006 年1 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开股权分置改革相关股东会议第一次提示公告》；公司于2006 年1 月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊登的《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》。
经核查，公司在本次会议召开三十日前刊登了会议通知，并在股
权分置改革相关股东会议召开前进行了两次提示公告。
2、公司于2006年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告》，公告载明以下内容：昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案已获得云南省国有资产监督管理委员会云国资规划［2006］8号《关于确定昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案并召开股东会投票表决的批复》文件批准。
经核查，非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排，已经经过国有资产监督管理机构批准，并在本次会议网络投票开始前取得并已经公告。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：通过交易系统投票时间为2006 年1月19 日～2006 年1 月23 日每个交易日9：30～11：30，下午13：00～15： 00；通过互联网投票系统投票开始时间为2006 年1 月19日9：30，投票结束时间2006 年1 月23 日15：00。
经核查，上述网络投票时间与公司股权分置改革相关股东会议通知公告的内容一致。
4、公司本次会议的现场会议于2006 年1 月23 日下午14：00在昆明市穿金路715 号云内动力办公大楼会议室如期召开，本次会议由公司董事长段华生先生主持，本次会议召开的时间、地点符合公告
内容。
本所律师核查后认为：公司本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致；本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东会议的人员资格
1、出席的总体情况
出席本次会议现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代理人共有1,555人，代表公司股份141,664,860股，占公司股份总数199,800,000股的70.90%。
2、非流通股股东出席情况
参加现场会议的非流通股股东代表1人，代表股份121,800,000股，占公司非流通股股数总数的100%，占公司总股份的60.96%。
3、流通股股东出席情况
参加本次会议现场会议表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代理人有1,554人，代表股份19,864,860股，占公司流通股股份总数78,000,000股的25.47%，其中，现场出席会议的流通股股东及股东授权代理人91人，代表股份310,595股，占公司流通股股东表决权总数的0.40%；通过网络投票的流通股股东1,463人，代表股份19,554,265股，占公司流通股股份表决权总数的25.07%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
经查验，出席本次会议现场会议的股东及股东授权代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书均合法、完备、有效。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
三、关于本次会议的议案
本次会议审议并表决了如下议案：审议昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案。公司于2005年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《昆明云内动力股权分置改革说明书》，对该议案进行了详细说明。2005 年12 月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，对上述议案进行了公告。
2005 年12 月31日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《昆明云内动力股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。对股权分置改革方案的修改进行了详细说明并公告。
公司股权分置改革方案已获得云南省国有资产监督管理委员会云国资规划［2006］8号《关于确定昆明云内动力股份有限公司股权分
置改革方案并召开股东会投票表决的批复》文件批准。云内动力于2006年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告》。
经本所律师查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，相关议案的调整符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形；非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排，在本次会议网络投票开始前已经取得国有资产监督管理机构批准并公告。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据公司股权分置改革相关股东会议的通知等相关公告文件，本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经核查，公司本次会议的现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
经核查，本次股权分置改革相关股东会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票（包括征集投票，下同）和网络投票的表决结果。
参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为141,664,860股；其中参加表决的流通股股东有效表决权股份总数为19,864,860股；
1、全体股东表决情况
同意票139,166,629股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.24%；
反对票2,480,531股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.75%；
弃权票17,700股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。
2、流通股股东表决情况
赞成票17,366,629股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的87.42%；其中，网络投票方式17,056,034股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的85.86％；现场投票方式310595股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的1.56％。
反对票2,480,531股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份
总数的12.49%；其中，网络投票方式2,480,531股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的12.49％；现场投票方式0股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的0％。
弃权票17,700股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.09%；其中，网络投票方式弃权票17,700股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的0.09％；现场投票方式0股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的0％。
本次股权分置改革相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次会议审议通过了此议案。本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。
本所律师核查后认为：云内动力本次股权分置改革相关股东会议的表决程序和表决方式符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，云内动力本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股权分置改革相
关股东会议的议案以及表决方式和表决程序，均符合法律法规、规范性文件和云内动力《章程》的规定，本次股权分置改革相关股东会议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，此页系《云南省震序律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签署页）
云南震序律师事务所
经办律师： 孙继竑 二零零六年一月二十三日
关于昆明云内动力股份有限公司召开股权分置改革相关股东会议的
法律意见书
致：昆明云内动力股份有限公司
云南震序律师事务所（以下简称“本所”）根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）的委托，作为云内动力本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派本所孙继竑律师出席昆明云内动力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，参照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称：“《章程》”），为云内动力召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随云内动力股权分置改革相关股东会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据上述相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集及召开的有关事实及公司董事会提供的文件进行了核查验证并出席了本次会议，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、公司于2005 年12 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《昆明云内动力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；上述通知载明了如下内容：（1）会议召开的基本情况：①召开时间；②股权登记日；③现场会议召开地点；④会议召集人；⑤会期；⑥召开方式；⑦参加会议方式；⑧提示公告；⑨会议出席对象；⑩公司股票停牌、复牌事宜。（2）会议审议事项：公司股权分置改革方案的议案；（3）股东出席相关会议方式；（4）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：①流通股股东具有的权利；②流通股股东主张权利的时间、条件和方式；③流通股股东参加投票表决的重要性。（5）流通股与非流通股股东的沟通；（6）其他事项。
公司于2006 年1 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开股权分置改革相关股东会议第一次提示公告》；公司于2006 年1 月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊登的《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》。
经核查，公司在本次会议召开三十日前刊登了会议通知，并在股
权分置改革相关股东会议召开前进行了两次提示公告。
2、公司于2006年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告》，公告载明以下内容：昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案已获得云南省国有资产监督管理委员会云国资规划［2006］8号《关于确定昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案并召开股东会投票表决的批复》文件批准。
经核查，非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排，已经经过国有资产监督管理机构批准，并在本次会议网络投票开始前取得并已经公告。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：通过交易系统投票时间为2006 年1月19 日～2006 年1 月23 日每个交易日9：30～11：30，下午13：00～15： 00；通过互联网投票系统投票开始时间为2006 年1 月19日9：30，投票结束时间2006 年1 月23 日15：00。
经核查，上述网络投票时间与公司股权分置改革相关股东会议通知公告的内容一致。
4、公司本次会议的现场会议于2006 年1 月23 日下午14：00在昆明市穿金路715 号云内动力办公大楼会议室如期召开，本次会议由公司董事长段华生先生主持，本次会议召开的时间、地点符合公告
内容。
本所律师核查后认为：公司本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致；本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东会议的人员资格
1、出席的总体情况
出席本次会议现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代理人共有1,555人，代表公司股份141,664,860股，占公司股份总数199,800,000股的70.90%。
2、非流通股股东出席情况
参加现场会议的非流通股股东代表1人，代表股份121,800,000股，占公司非流通股股数总数的100%，占公司总股份的60.96%。
3、流通股股东出席情况
参加本次会议现场会议表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代理人有1,554人，代表股份19,864,860股，占公司流通股股份总数78,000,000股的25.47%，其中，现场出席会议的流通股股东及股东授权代理人91人，代表股份310,595股，占公司流通股股东表决权总数的0.40%；通过网络投票的流通股股东1,463人，代表股份19,554,265股，占公司流通股股份表决权总数的25.07%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
经查验，出席本次会议现场会议的股东及股东授权代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书均合法、完备、有效。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
三、关于本次会议的议案
本次会议审议并表决了如下议案：审议昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案。公司于2005年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《昆明云内动力股权分置改革说明书》，对该议案进行了详细说明。2005 年12 月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，对上述议案进行了公告。
2005 年12 月31日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《昆明云内动力股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。对股权分置改革方案的修改进行了详细说明并公告。
公司股权分置改革方案已获得云南省国有资产监督管理委员会云国资规划［2006］8号《关于确定昆明云内动力股份有限公司股权分
置改革方案并召开股东会投票表决的批复》文件批准。云内动力于2006年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告》。
经本所律师查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，相关议案的调整符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形；非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排，在本次会议网络投票开始前已经取得国有资产监督管理机构批准并公告。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据公司股权分置改革相关股东会议的通知等相关公告文件，本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经核查，公司本次会议的现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
经核查，本次股权分置改革相关股东会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票（包括征集投票，下同）和网络投票的表决结果。
参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为141,664,860股；其中参加表决的流通股股东有效表决权股份总数为19,864,860股；
1、全体股东表决情况
同意票139,166,629股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.24%；
反对票2,480,531股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.75%；
弃权票17,700股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。
2、流通股股东表决情况
赞成票17,366,629股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的87.42%；其中，网络投票方式17,056,034股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的85.86％；现场投票方式310595股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的1.56％。
反对票2,480,531股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份
总数的12.49%；其中，网络投票方式2,480,531股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的12.49％；现场投票方式0股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的0％。
弃权票17,700股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.09%；其中，网络投票方式弃权票17,700股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的0.09％；现场投票方式0股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权总数的0％。
本次股权分置改革相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次会议审议通过了此议案。本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。
本所律师核查后认为：云内动力本次股权分置改革相关股东会议的表决程序和表决方式符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，云内动力本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股权分置改革相
关股东会议的议案以及表决方式和表决程序，均符合法律法规、规范性文件和云内动力《章程》的规定，本次股权分置改革相关股东会议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，此页系《云南省震序律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签署页）
云南震序律师事务所
经办律师： 孙继竑 二零零六年一月二十三日