同业业务发展进程 近年来，伴随着银行业的蓬勃发展，各家银行同时面临两大难题：一是银行资产扩张过快，导致资本需要不断补充，通过股东不断的增资扩股或者发行二级资本工具的方式毕竟不是长久之计；二是信贷规模受到管制，对于以传统存贷款业务为主要利润来源的中国各家银行，利润无疑受到了限制。为保持盈利水平，各家银行不乏野心和斗志，不断创新出理财产品、银信合作及同业业务等资产扩张工具，解决资本消耗过快和信贷额度受限这两大难题。但应注意的是，这些创新大多在银行资产负债表中存贷款业务范围之外，有些业务甚至属于监管的“盲点”，这无疑存在一定的信用风险隐患。
一、 同业业务概述
广义上的金融同业业务（以下简称“同业业务”）泛指各金融机构包括银行、券商、保险、信托、基金以及其它金融机构之间的业务合作。常见的同业业务包括银银合作、银信合作、银证合作、银基合作、银保合作、银证信合作、证信合作等。而由人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合印发了《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号，以下简称127号文）则对同业业务进行了具体的定义，同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。由于在实务中，银行仍然是我国金融体系的第一大行业，其规模之大，客户数量之多，在同业业务中处于主导地位，所以从某种意义上来说，所说的同业业务就是以商业银行与其他金融机构合作为基础，以同业资金为纽带的，以实现金融机构利润最大化为目的的金融协作活动。
二、同业业务的发展历程
（一）金融机构开展同业业务的动机
说起同业业务，要从同业代理、结算、清算等简单的同业往来说起。1984年10月，中国人民银行允许各专业银行互相拆借资金，自此同业拆借出现。上世纪末以来，世界范围内金融混业经营趋势加强、信息技术快速发展，国内金融业历经改革重组后，金融机构数量、种类、业务多样性都取得了长足的进步，利率、汇率改革不断深化，金融市场建设不断完善，国内同业之间联系渐趋紧密。从简单的代理、结算、托管到同业存款、票据融通再到信贷资产转让、信托受益权买入返售等等，同业业务范围不断拓展，合作层次不断提升，规模不断扩大。2007年以来，在存贷比监管、信贷规模受限、利率市场化进程提速、金融脱媒加剧等背景下，金融机构越来越重视同业业务。同业业务风生水起，并不断幻化出新的形式和玩法。
由于历史的原因，中国人民银行采取信贷规模控制这一指令性的货币政策工具控制银行贷款规模。1997年12月24日，中国人民银行颁布《关于改进国有商业银行贷款规模管理的通知》，规定“从1998年1月1日起，中国人民银行对商业银行贷款增加量，不再按年分季下达指令性计划，改为按年（季）下达指导性计划。”该通知取消了对国有商业银行贷款限额的控制，各商业银行对资金来源与资金运用实行自求平衡。2007年，猪肉等农副产品价格飞涨，国际原油价格不断冲高，前三季度信贷规模也创新高。面对不断加大的膨胀预期，中国人民银行重启信贷规模控制，一年内六次加息，十次上调存款准备金率，试图为市场降温。在此背景下，商业银行开始探索信贷腾挪方法。
同业业务相对于存贷款业务的优势根据，在笔者看来有如下几点：
1．不受存贷比的约束。但其实所谓的贷存比不超过75%，也只是对于存款、贷款的比重限制，例如吸储100万，最多只有75万可以拿去放贷，剩下的25万，一部分作为流动资金，一部分上交存款准备金，如有剩余，还可自由配置债券等资产。
2．不需缴纳存款准备金。在中国，上交央行的存款准备金也是有利息的，只是利息较低，不划算，所以如果有剩余的资金不用上缴央行而是用来投资，则会为银行带来可观的收入。
3．没有拨备覆盖率指标不受拨贷比束缚。（同业也计提减值准备，只是不受监管指标限制而已）就贷款来说，按2.5%的拨贷比计算，等于每年的贷款新增额，当年所得利润已经全部计提了拨备，要第二年才能实现利润。（即使利差最高的民生2011年的利差也只有
2.96%，这个利差还要扣除业务管理等成本。）
4、同业风险资产权重相对较小。根据2013年1月1日起正式实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，同业业务的风险权重为3个月以内20%、3个月以上25%，而常规贷款业务的风险权重很高，比如投向工商企业的，风险权重为100%，这里要特别说明一下，并不是所有的同业资产风险权重都是按20%至25%计入，仅相对于银行的同业能这么算。商业银行对我国其它金融机构债权的风险权重为100%。
（二）同业业务变形计
1. 银信合作——潘多拉魔盒的打开
上文提到银行由于各种监管指标而不得不被动的腾挪信贷资产，而腾挪信贷资产可以分为买断型信贷资产转让和回购型信贷资产转让。
（1） 买断型信贷资产转让
A ．通过银信合作将理财资金投向信贷资产。
银行表内信贷资产表外化主要借助于理财和信托。在这个过程中，核心要素是银行把一部分负债通过理财产品转移至表外，同时通过信托这个通道转移表内资产。图１和图２是最简单的运作模式，也是最初发展的主要模式。
图1：信托贷款类理财产品投资运作图
银行募集到钱后，购买信托公司发行的信托产品，钱转移至信托公司，信托公司将钱转移给企业。总结（见图1）：信托公司去做贷款，然后卖给银行。
图2：信贷资产类理财产品投资运作图
B. 回购型信贷资产转让。回购型信贷资产转让就是信贷资产双买断方式，简单来讲就是“即期买断+远期回购”。这种方式在操作时，转让行与受让行签署买断合同，信贷资产从转让行资产项下转出；同时双方签订远期回购协议，受让行也将该笔信贷资产放在表外。通过这样的一笔交易，该笔信贷资产在转让行和受让行同时消失，需计提的风险拨备相应减少。这种核算方法极不合理，但是到了2009年下半年，各大商业银行的“双买断”业务一度轰轰烈烈。针对此次大规模的信贷资产腾挪，2009年12月23日，银监会下发《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，规定“禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；
禁止资产转让双方采取签订回购
协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。”
抽屉协议暗保模式是最简单、
最基础的操作模式，通常是B 银行由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A 银行，让A 银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下，B 银行作为风险的真正兜底方，与A 签订承诺函或担保函（暗保），承诺远期受让A 银行持有的单一信托受益权或者基础资产。这里B 银行有两种兜底方式，一种是B 银行出资受让信托受益权，另一种是B 银行直接收购针对融资客户的基础资产。
前一种方式的优点是银行不用在表内发放一笔贷款，不用真实占用企业的授信额度。但缺点有两个：（1）如果B 银行用资金受让信托受益权，这样B 银行成为信托受益人，但问题是信托计划并没有就此终止，信托到期时信托计划无法结束，就会发生信托贷款逾期，而信托逾期是需要向监管机构上报的；（2）很多银行的分行是不具备投资信托产品权限的，审批权限在总行，比如工农中建的二级分行和很多股份制银行的一级分行都没有这个权限，因此在这种情况下，银行的分行就不具备受让信托受益权的能力。
第二种方式是收购融资企业的基础资产，也就是B 银行向融资客户发放一笔表内的流动资金贷款，以流动资金贷款偿还之前的信托贷款，这样信托计划顺利结束，信托贷款不会出现逾期。但这种方式要占信贷规模，并且B 银行必须真实具备对融资企业的授信额度。关于
收购基础资产方式，有这样一个背景：银监会在2012年初出了一个文，不允许四大资产管理公司远期受让信托受益权，也不允许给信托直接做担保，这样资产管理公司只能对基础资产做远期的增信，通过受让基础资产的形式来受让信托受益权。不少银行之所以敢采用收购基础资产的方式，也是因为后面有资产管理公司准备接盘，银行在签承诺函和担保函时，有很多都是已经与资产管理公司签订远期受让协议了。
信贷资产双买断方式虽被监管部门叫停，但这一业务的创新基因遗传了下来。2007年以前，金融同业业务仅限于传统的拆借、存放和少量的票据转贴现，只是银行内部流动性管理的补充性工具。信贷资产双买断方式，如同打开了同业业务潘多拉的魔盒，使得2007年以后金融同业业务一直沿袭信贷资产双买断方式的创新思路，包括各种信贷腾挪避开信贷规模管控、增加中间业务收入、降低资本消耗、调整会计指标以及游走在监管的灰色地带等等，通过将如上几种排列组合，繁衍出令人眼花缭乱的同业业务创新。
2. 买入返售——同业业务金矿
在了解买入返售前，先了解下银行同业资产与同业负债科目的
表3. ：银行同业资产与同业负债科目
从银行同业资产、同业负债科目来看，各个科目均具有较大的操作空间，操作动机如下：第一，资本消耗较少，根据2013年1月1
日起正式实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，同业业务的风险权重为3个月以内20%、3个月以上25%，而且在此管理办法之前同业业务风险权重为4个月以内0、4个月以上20%；第二，买入返售业务可以实现出表，实现信贷腾挪；第三，同业负债相对稳定，便于流动性管理。
根据以上优点，2007年，面临从紧的货币政策、严格的监管和流动性压力，股份制银行发现了资产业务这块富矿，包括银保合作增加一般性存款来源和后来在市场上长袖善舞的买入返售业务。 2012年是同业疯狂的一年，银行同业业务爆发式增长，很多银行的总资产规模借此迅速增大，比如兴业银行和民生银行突破了3万亿元的资产规模。16家上市银行的同业资产从2010年的5.25万亿元增加到2012年10.52万亿，猛增一倍。
截至2012年底，16家上市银行买入返售金融资产规模为4.8万亿，买入返售信托受益权约为2.3万亿。其中，兴业银行买入返售业务资产规模达到7,927.97亿元，为16家上市银行之最，同业也被冠以“同业之王”的美誉，而民生银行以7,326.62亿元的资产规模紧随其后。两家银行买入返售业务收入在总收入中的占比分别达到23.75%和11.48%。
2013年以来，受8号文及钱荒的影响，股份制银行开始增强对同业资产尤其是买入返售资产的风控。统计数据表明，2013年2季度后，股份制银行及城商行逐渐收缩买入返售资产规模。相反，个别相对“落后”的国有银行，受同业高收益吸引，买入返售资产增速则明显提高。
一方面，在货币政策从紧的背景下，信贷规模成为稀缺资源，而买入返售金融资产不会占用信贷规模；另一方面，本来就比较紧张
的市场流动性在当时密集的新股申购下更加紧张，促使资金成本高企，票据市场利率高位运行，相关的票据买入返售、同业拆借利率也持续走高，买入返售业务能够带来较为客观的收入。因此，开展买入返售业务既是无奈之选，也是主动之举。
（1）票据买入返售：城商行“买断+回购”的狂欢
2007年，聪明的股份制银行和城商行发现了农信社的一片灰色地带。彼时，部分农信社仍沿用旧会计记账方式，买断和回购并不区分。农信社由此得到城商行的青睐，通过“买断+回购”模式实现票据贴现出表，“消掉信贷规模”。这种操作的基本模式是，城商行A 信贷规模超标，找到农信社B 将该笔票据买断以削减信贷规模（B 买断，也就是A 卖断），票据所有权转移至农信社B ，然后城商行再从农信社通过逆回购方式（城商行的逆回购对于农信社就是正回购）购买该笔票据。所谓逆回购即买入返售——先买入票据再卖出，城商行是资金融出方，但票据所有权不转移，仍在农信社手里；正回购是卖出回购——先卖出票据然后回购，是资金融入方，票据所有权也不转移（不理解此处的读者可网上查找关于质押式回购的定义）。对于城商行A 来说，购买返售票据后，按照新企业会计准则核算要求，将购买返售票据在“买入返售资产”科目核算，不计入各项贷款。对于农信社B 来说，采用旧企业会计准则核算要求，将卖出票据在“票据贴现——转贴现”科目项下核算，票据贴现余额减少，各项贷款总额相应减少。通过分别采用新旧会计核算方法，该项业务导致该笔信贷规模形成监管难以监控的体外循环。而事实上，按照新企业会计准则核算规定，票据回购转贴现应在农信社B 的“卖出回购金融资产款——卖出回购票据款”科目项下核算。更有甚者，部分城商行将其再次幻化，将该
笔票据在其它银行再次正回购（二次回购），进入其他银行的买入返售科目，市场上的票据买入返售资产再次虚增。
图2：票据买入返售流程
票据业务大热，遭到了监管部门的严查。2011年6月，银监会下发《关于切实加强票据业务监管的通知》，切断银行通过发行票据类理财产品融资的渠道。监管机构注意到票据买入返售这一由于部分农信社会计核算不规范、逃避信贷规模所衍生的流转链逐渐膨胀所产生的泡沫，2011年6月30日，银监会通报批评河南农村合作金融机构票据业务违规。2012年10月8日，银监会下发《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》，要求银行业金融机构加强银行承兑汇票业务统一授权管理，转贴现、买入返售、卖出回购等业务由总行或经授权的分行专门部门负责办理。2013年6月，银监会发布《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》（以下简称“135号文”），再掀农信社票据业务排查风暴，严禁银行通过“买断+回购”模式逃避信贷规模。135号文要求各银监局对截至2013年4月末的票据业务逐家逐笔排查，监管部门对重点机构还要进行核查。检查侧重大额异动交易，即重点检查贴现资产和负债、买入返售和卖出回购票据发生额较大的机构，以及与商业银行互为对手大量交易的票据业务。
据平
安证券估算，利用票据腾挪的信贷规模突破万亿，但135号文集中清理的违规票据金额约3000～4000亿元左右，对银行造成的冲击不会太大。
（2）信托受益权买入返售：信贷腾挪的巅峰
与城商行最为青睐票据买入返售不同，股份制银行相对更钟情于信托受益权买入返售。
2011年，银监会叫停银行同业间尤其是农信社间的信贷资产、票据双买断模式，限制银行理财产品投向委托贷款，并要求此类资产转入表内。但是，由于监管部门并未规定银行理财资金不能直接投资信托受益权，也未要求银行理财投资信托受益权要表内核算，使得信托受益权买入返售这种监管套利方式成为可能。
信托受益权买入返售近几年已成为商业银行同业业务中广泛流行的操作模式。信托受益权买入返售与票据买入返售具有类似的优点，不计入信贷规模，资本占用较少，因此得以快速发展。
信托受益权买入返售形式多样，基本操作模式是三方协议模式。
图3：标准的三方协议模式
该模式的交易结构是：甲方A 银行（过桥方，也可以是券商、基金子公司、财务公司、资金充裕的企业等）以自有资金或同业资金设立单一信托，通过信托公司放款给C 银行的融资客户；B 银行作为实际的出资方（乙方），以同业资金受让A 银行持有的单一信托的信托受益权；C 银行为风险的真正承担方（丙方），承诺在信托计划到期前1个工作日无条件受让B 银行从A 银行受让的信托受益权。这种模式的实质是C 银行通过B 银行的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。
模式三：两方协议模式
模式三是两方模式，一般不需要过桥企业（甲方），两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。
银行A 最初用理财资金或自有资金（主要是理财资金）投资信托产品形成了非标债权，基于监管机构对于非标债权的比例要求，银行A 将信托受益权卖断给银行B ，但同时向B 银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A 用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，从而达到降低理财资金非标债权比例的目的。在监管机构检查或审计时，银行A 通常只会拿出卖断协议，与B 签订的远期回购协议成为抽屉协议不拿出来。而银行B 在监管机关检查或者审计时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转
移给银行A 。这就是所谓的信托受益权的双卖断模式，该模式中银行B
将资产计入买入返售科目，不计入表内；对于A 来说，则是存量的非标债权直接出表。
模式四：假丙方三方模式
甲丙方模式，一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D 银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C 银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。
这里“真丙方”的说法只是为了更好地理解，由于兜底银行并不出现在三方的法律协议中，所以不会承担丙方的角色。
这种模式产生的背景是：有些银行（主要是工农中建四大行加国开行）总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取模式一中的暗保模式。但是认可模式一这种暗保模式，并且愿意出资金的银行（模式一中的A 银行为出资行）一般都是资金规模不大的小银行，比如农商行和城商行。
这些小银行并不能消化市场上所有的三方买入返售业务，而工农中建的很多业务单笔规模都很大，动辄就10亿、20亿、30亿，甚至出现过单笔规模超过70亿的。这种额度下小银行就接受不了，因为
没有这种体量的资金实力，所以这种大项目一般就需要股份制银行来做，比如像兴业、民生、光大、浦发、平安等银行。
但有一个问题是，这类股份制银行一般都只能接受严格意义上的
买入返售业务，也就是必须签订三方协议（股份制银行作为三方协议中的乙方，即实际出资方），而不能采用模式一的暗保形式操作。
这种情况下为了签三方协议，就需要找一个假丙方（C 银行），此时融资客户的授信银行（D 银行，即前面所说的工农中建等银行）变成了信用增级方，信用增级方向假丙方出具承诺函和担保函，假丙方跟乙方（B 银行）签订三方协议。对于真正出资的乙方（B 银行）来说，就形成了一个标准的三方协议模式，此时像兴业、民生等必须签订三方协议才能拆出资金的银行就能顺利提供同业资金了，而工农中建等不能作为丙方兜底的银行，也以间接增信的方式实现了给融资客户贷款的目的。
模式五：配资模式
先介绍下配资模式的交易结构，然后说明产生原因。这种模式的交易结构是：C 银行向B 银行配一笔等期限等额的同业存款，B 银行通过桥方A 银行以对应金额和期限向融资客户发放一笔信托贷款，C 银行承诺远期受让B 银行的信托受益权，或者不受让。如果C 银行受
让B 银行的信托受益权，C 银行的同业存款就是标准的同业存款，因为针对融资客户信托贷款的风险已经转移给C 银行；如果不受让信托受益权，就需要对该笔同款业务进行存单质押，锁定B 银行贷款给融资客户的风险，或者出函单独说明该笔同业存款是对应某一笔信托贷款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。
配资模式下的B 银行并没有真正出资，只是将C 银行的同业存款转换为投资非标资产的资金，真实出资方C 银行就是兜底行。这种模式下B 银行一般收取几十个BP 的过桥费。配资模式中过桥方A 银行可以存在也可不存在，B 银行投资信托有两种形式，一是B 银行以单一自有资金委托给信托公司向融资客户放贷，二是通过A 银行以同业资金的形式委托给信托公司。这两种形式取决于B 银行的出资形式，C 银行给B 银行配了一笔同业存款，如果B 银行想直接用同业存款委托给信托公司，就必须通过过桥方A 银行，因为同业资金是不能作为信托的委托人的，只能受让过桥方A 银行的信托受益权。如果B 银行的自有资金富余，那么C 银行给B 配资后，B 银行就可以以自有资金直接委托给信托公司，就不需要过桥方A 银行参与了。但是，实务中，用自有资金投放的比例比较少，大概只占两成比例，其余八成的业务都是通过A 银行投放资金的。
采用这种模式的情形主要有以下两种：一是因为融资客户资质比较差，B 银行不愿意直接出资，即不愿意做模式二中的出资乙方，这样B 银行就不能与C 银行采用标准的三方买入返售模式。这种情形下，C 银行就通过B 银行以同业存款配资的形式给自己的融资客户放款，这种放款有时是为了解决融资客户贷款逾期后的展期问题。二是因为融资客户资质太好，比如大型国企或央企，这种企业不能承受标准三方模式中较高的资金成本，很多只能承受基准或基准下浮利率的融资
成本。而在标准三方模式中，融资客户承受的资金成本基本都高于基准利率，所以C 银行一般通过这种模式来打压B 银行的收费，达到降低总融资成本的目的。如果融资客户是国企或央企，它可以把B 银行收费打压到0.2%-0.5%，这时B 银行的收费加上同业存款利率以及信托公司0.1%左右的收费，总融资成本仍能低于基准利率，从而达到给大型国企这类优质客户融资的目的。
在信托受益权转让业务中，有一种是将存单质押贷款嵌入信托受益权买入返售的存单质押模式，颇受市场欢迎。2013年以来，操作此种模式的机构非常多。
图4：存单质押模式
该模式的交易结构是，C 银行向自己的融资客户放一笔贷款，同时要求融资客户将这笔贷款存到自己的银行作存单。融资客户拿到存单，在信托公司作存单质押贷款，然后B 银行实际出资受让这笔存单的信托受益权，并且C 银行远期受让由B 银行持有的在自己银行的存单。
在该模式中，对于银行B 来说，由于银行C 远期受让存单，风险极低；对于银行C 来说，C 银行实现了一笔贷款和两笔存款，实现高额存款后可以扩张贷款额度；对于融资企业来说，即使C 银行对自己已无信贷额度，此种曲线救国方式下，仍可获取融资；对于信托公司来说，虽然单笔收入不高，但是来钱快，也容易做大规模，于是四方共赢，一拍即合。以兴业银行为代表，部分银行尤其是股份制银行已经将信托受益买入返售业务演绎得淋漓尽致。截至2012年底，兴业银行在“可供出售金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类投资”三项会计科目下，投资以信托受益权为主的资产规模约为5300亿元。
2013年3月25日，银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”），规范银行理财业务。8号文明确了各类受益权为非标资产，但对银行自营资金却并无严格限制。鉴于此，信托受益权买入返售业务仍然可以衍生出多种操作模式。
三、同业业务的新发展
（一）存单质押三方模式
存单质押三方模式有“全额存单质押”和“差额存单质押”两种类型：
（1）全额存单质押模式。
该模式的交易结构：C 银行向自己的融资客户放一笔贷款，假设为10个亿，同时C 银行要求融资客户将这笔贷款存到自己的银行作存单，此时融资客户无法动用这10个亿的资金。融资客户拿到存单，在信托公司作存单质押贷款，然后B 银行实际出资受让这笔存单的信托受益权，并且C 银行远期受让由B 银行持有的在自己银行的存单。对于B 银行，这项业务是低风险业务，因为10亿资金是存的定期，而且存单被质押了。C 银行实现了两笔存款和一笔贷款，首先C 银行实现了对融资客户的一笔贷款，拿到了贷款利息，融资客户等额将钱存回来又实现了一笔存款。另外融资客户由于存单质押拿到的实际由B 银行出资的10个亿，最后也存到了B 银行在C 银行开设的基本户上。由此，10亿项目，产生了30亿的交易额。如果C 银行对融资客户进行一些受托支付的控制，那么融资客户在C 银行账户上很能会产生15亿的日均存款量，这15亿的存款按存贷比计算，可以释放的贷款额度超过10个亿，因此C 银行给客户放出的10亿贷款，不仅没有占用存量贷款额度，而且还释放出了新的贷款额度。采用这种模式主要是银行为了实现高额存款。释放存贷比，放大交易额。
这种模式需要融资客户能承受较高的融资成本，比如房地产公司、矿产企业以及地方政府融资平台公司。假设融资客户拿到C 银行一年期贷款融资成本是6%/年，然后存到C 银行的定期存单的利率是3%/年，而实际出资方B 银行加上信托公司的总成本是6%/年，那么融资客户承受的总成本是9%/年（6%-3%+6%）。这个水平的融资成本正好能符合463号文出台后，地方融资平台融资较为困难时所接受的资金成本，一般是在9%-10%之间。
（2）差额存单质押。
差额存单质押出现的背景是为了打破银行贷款的受托支付。主要应用在房地产行业。房地产开发贷款一般要满足“四、三、二”贷款条件，即四证齐全、30%资本金和二级资质。满足开发贷条件后，1个总投资10亿的项目，理论上开发商可以向银行借款7个亿（另外3个亿为开发商筹集的30%资本金），但由于银行借款是采用受托支付的方式提取（银行分次支付给开发商的交易对手，比如工程承包商），开发商并不能全部动用这7个亿，比如按实际工程支出最多用掉3个亿。但开发商有非常强烈的动机去动用7个亿中剩下的4亿资金，因为开发商需要拿这笔钱去开发其他项目，只有这样才能放大资金杠杆，获得更高的资本收益率。
按照银行的受托支付政策，开发商也许永远无法拿到7亿贷款额度中的4亿资金，为了拿到这4个亿的资金，实务中就出现了一种差额存单质押的模式。首先，融资客户向自己的贷款行申请做一个针对这剩余4亿资金的定期存单。融资客户拿着这4个亿的定期存单找信托公司作存单质押贷款，然后B 银行实际出资受让这笔存单的信托受益权，C 银行远期受让由B 银行持有的在自己银行的存单。由于存单质押贷款的资金用途基本上没有限制，开发商拿到4个亿的存单质押
贷款后很可能去开发其他项目，作为下一个项目拿地的资本金。这种模式存在的目的是为了打破银行开发贷的受托支付，也主要在房地产行业才能广泛应用。这种模式对于银行C 和银行B 都是一种低风险业务，所以存单质押模式相当于把三方买入返售业务绕入到一个低风险模式。由于这种交易结构中是用受托支付差额的4亿资金做存单质押，所以叫差额存单质押模式。
一、信用挂钩收益互换产品（TRS ）
TRS 的运作模式主要流程：
（1）银行发行非保本浮动型理财产品募集资金，募资完成后将投资于银行定期存款，资金在理财客户的保证金账户中形成类似于结构性存款的保证金存款；
（2）银行通过自营资金或者同业资金投资于券商定向资管计划、单一信托计划、基金子公司专项计划等非标资产，通过券商、信托、基金子公司等通道机构以委托贷款的形式为客户融资；
（3）理财产品所投资的定期存款为银行所投资的非标资产提供质押担保，而理财客户亦需和银行签署担保合同。同时，资管计划与理财产品通过签订TRS 协议，将利息较低的定期存款收益互换为利息较高的资管产品浮动收益。
TRS 将潜在的投资关系包装成收益互换关系，如何实现三方（银行、投资者、融资客户）共赢？
（1）对于银行而言，TRS 理财产品主要实现了一般性存款增加、资本零占用、不增加非标规模的三重利好！
①增加存款，降低贷存比：TRS 理财产品投资于银行定期存款，形成保证金存款，增加了一般性存款，降低了银行的贷存比考核压力；
②不增加风险资产，资本零占用：保证金存款冻结期限截止日与融资期限到期日，银行投资的非标资产由于有TRS 的保证金存款作足额质押，因此该投资扣除风险缓释后的风险敞口为0，并不占用银行的资本；
③不增加银行理财非标规模压力：TRS 投资的是银行定期存款，并非直接投资非标资产，绕开银监会8号文的监管。
整个产品过程中，银行获得的收益为“定期存款收益+企业客户融资成本-TRS 互换协议成本-同业资金成本/内部FTP 资金成本-通道费用”，另一方面也留住了客户。
（2）对于投资者而言，理财资金不直接参与非标投资，但通过互换获得了较高的非标资产收益。另一方面，虽然通过互换投资者承担非标资产的名义风险，但实际仍是由银行刚性兑付；
（3）对于授信存在瑕疵的企业融资客户来说，尤其是政策限制贷款行业客户，通过非标渠道成功融资。
二、T+D模式
具体交易结构为，首先由出资银行A （相当于“买入返售”中的丙方）为融资企业提供授信，项目行B （“买入返售”中的乙方）通过信托、券商、基金子公司等通道，向企业发放资金。B 银行提供资金的当天（T 日），就将上述资管计划或信托受益权转让给项目银行，并由项目行“名义代持”。直到T+D日，A 银行向出资行支付转让价款。T+D日一般为融资项目到期日。
此种模式与过去“三方买入返售”效果无异——一笔本应计提100%风险资本的实质贷款，只需由出资行计提25%风险资本。
对出资行来说，此笔出资为无风险收益，目前年化利率约在6.8%左右。项目行的“名义代持”帮助此项业务出表，在会计科目中计为“同业借款”，计提25%风险资本。
而对项目行来说，因未支付实际受让费用，属于“应付账款”。而据21世纪经济报道了解，实际操作中，项目方银行普遍采取“不计账”的方式操作，所以完全不占用风险资本，账面上也完全不出现资金进出。
项目行动机明确：尽管要承担全部风险，但无需动用任何资金头寸，可在信贷规模受限的情况下留住客户，同时坐收息差。
同时，此模式也规避127号文“不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定。项目行变相兜底，按照约定，将“无条件不可撤销”地支付转让价款义务，出资方照例收取投资收益但不承担任何投资风险。
三、“买入转售”模式
首先由A 银行（“买入返售”中的丙方）给融资企业放款，而后将此资产包通过金融交易所挂牌。同时出资行B 银行（“买入返售”中的乙方）投资于“具有金融机构职能的非金融机构”的丙类户，而后由该机构甲类户在金交所受让上述资产。从而B 银行完成实际出资。
出资行放款的核心在于一份变种的兜底协议——包销协议。由A 银行在到期日向“第三方”推荐购买B 银行持有的受益权。并且，在包销协议的补充协议或备忘录中，还会明确提及该第三方“不排除融资方”。
如果A 银行未能按时转售这笔受益权，出资行则可按约定向包销银行按日收取3.3%的违约金，直到30日后覆盖本息。因此按照此种模式，若实际融资期为一年，则设计的融资期限为13个月。
这项业务核心优势是，出资行可以实现风险权重0计提。 按照“实质重于形式”的监管，出资行应计提100%风险资本。即便只考察表面交易结构，由于只有银行间市场、证券交易所上市的资产才可计为“标准化”资产，出资行最少应计提25%风险资本。
四、定期存单质押+额外直接授信
“定期存单质押+额外直接授信”的运作模式主要流程：
（1）融资企业在授信银行存入一笔定期存款n ，然后以存单质押增信或第三方出质人提供质押物的方式发行单一信托计划，为企业融得资金规模n ；
（2）找一家过桥企业购买信托计划，然后过桥银行用理财产品资金投资过桥企业持有的信托受益权，绕开银行理财产品不能直接投资信托贷款的限制；接着授信银行用同业资金或理财资金对接过桥银行持有的信托受益权；
（3）银行为融资企业提供额外授信，规模为n 。
“定期存单质押+额外直接授信”业务创新同样为银行带来了存款、贷款以及中间业务收入的增长：
（1）存贷款业务：企业客户存入定期存款使得授信银行B 的存款增加n ，通过额外直接授信使得银行B 的信贷规模增加n 。因此，授信银行B 获得了一个存贷利差；
（2）中间业务收入：银行通过发行理财产品和授信业务推动中间业务收入增长。
整个业务中，银行获得收益为“存贷利差（约3%）+信托产品收益（约9%）-同业资金/理财资金成本（约6%）”，合计约为6%。若银行用同业资金对接，则计入买入返售项下；如果用理财产品对接信托计划，则计入应收款项投资（保本）或表外（非保本）。
对于融资企业而言，表面上是获得了信托融资和银行授信共2n 的资金规模，但由于需要事先存入规模为n 的定期存款，因此企业也只获得了规模为n 的净现金流，同时付出的融资成本约为“信托产品成本（约9%）+存贷利差（约3%）”，即12%左右。虽然高于普通贷款利率，但是对于融资限制或不满足银行授信评级的企业而言，这也是企业获得融资的主要渠道之一。
五、委托定向投资
委托定向投资的运作模式主要流程：
（1）委托行在受托行开设同业存款账户，存入同业资金，签订同业存款协议和委托投资协议（抽屉协议），另外再签订一份委托行的投资指令；
（2）受托行按照委托行的指令，以受托行的名义投资于委托行指定的金融资产，包括直接投资信托计划和定向资管计划等，也可以投资于间接金融资产，如信托受益权、存单受益权、票据资产等；委托行记为“应收款项类投资”。
对于有些较为激进的受托行，可能将委托行的资金投向受托行自身的融资客户，在并非委托行指定投向的情况下，受托行需要承担投资项目的风险。
对于委托行而言，“委托定向投资”的操作模式不占用信贷额度，计入“应收款项类投资”并不会加大存贷比压力，也不会提升拨备计提的要求，但是由于对外投资的风险权重为100%，因此并不会带来资本的节约。
对于受托行而言，如果按委托行指令投资，受托行只发挥通道作用，并收取5‰~8
‰的手续费，属于表外业务，不占用资本，也不承
担风险；如果将同业资金投向与受托行自身的融资客户，则需要由受托行兜底。
在委托定向投资业务中，可能出现由于抽屉协议的存在，委托行只按照“存放同业”入账，在委托投资发生时并未在“应收款项类投资”反映，从而导致风险资本占用的降低。
在合规的委托定向投资业务中，运作模式如下：
委托行把资金以100%比例保证金的形式存入受托行，作为同业存款，受托行必须给委托行开具存单凭证，委托行再把存单凭证质押给受托行，受托行再以相同额度的自有资金投向委托行指定的金融资产项目。
在合规模式中，受托行以自有资金投资放贷，需要在表内记为信贷资产，同时按照监管要求计提资本和拨备，等效于委托行借用了受托行的信贷额度。
六、借助境外融资租赁公司作为通道
境外金融机构做通道的运作模式主要流程：
（1）国内银行A 的境外分支机构为境外银行B 提供保函；
（2）境外银行B 为外资融资租赁公司发放美元贷款；
（3）境外融资租赁公司通过正常途径结汇将资金转入境内，通过融资租赁业务将资金发放给融资企业。
为何选择境外融资租赁公司作为通道？我们认为理由有三：
（1）投资范围广：与之前流行的内保外贷业务相比，该业务模式多了一个境外融资租赁公司的角色，使得资金投向的范围更广；
（2）潜在通道多：截止2013年底，国内融资租赁行业共有租赁公司1026家，其中外资融资租赁公司880家，较年初增加420家。外资融资租赁公司的快速增加使得“非标”业务有足够多的通道；
（3）融资成本低：境外美元贷款利率成本较低，美元贷款可以通过正常途径结汇入境，从而投放到待融资企业，使得融资链条的各方都获得收益。
四、同业业务下一站开往哪里
从根本上讲，金融机构尤其是商业银行开展同业业务的目的是规避管制和监管套利。商业银行的收入主要来源于利息收入和中间收入，利息收入增加的前提是扩大信贷规模，而商业银行又头悬监管方面的信贷规模管控、净资本管理利剑，还要应对从紧的货币政策，商业银行创新同业业务有其必要性和必然性。
如上所述，每一种异化的同业创新，几乎随后都会有相应的制度出台监管，部分还出现了矫枉过正。
监管部门的顾虑不容忽视。同业业务将银行对实体企业的授信延伸至对金融同业的授信，获取金融行业的风险收益，风险链条相应传导至同业。同业真正的风险，在于虚假交易造成资金流向高风险领域以及脱离实体经济的资金空转。随着同业业务规模暴增，杠杆率攀升，表面的平静下，极小的风险事件也会令击鼓传花的游戏无法继续，由此带来的蝴蝶效应甚或如美国次贷危机一般瞬间席卷整个金融行业，对金融市场造成系统性重创。2013年6月底的钱荒，已是教训。
为规范运作，降低风险，避免此种极端情况的发生，监管部门虽劳心伤神频频发文，但“打补丁”、“堰塞湖”式的监管，使得同业业务在短暂的“沉寂”之后很快以一种新的名义重出江湖。异化出现的同业创新业务，也似乎天然地知道监管终究会落刀，便抢在监
管未出手之前一拥而上，直到把业务做烂。目前的监管方法只能暂时降低同业杠杆，暂时缓解流动性风险，效果不佳，同时将直接导致实体经济资金供给收缩，推升实体企业资金成本。显而易见，同业监管面临两难困境。
2013年底，市场出现关于监管部门即将出台9号文规范同业业务的传言。从见诸网络的相关条文来看，监管方面仍意在规范同业融资业务，禁止三方买入返售和资产出表，将同业融资纳入授信体系并计算资本和拨备。但是9号文却迟迟不来，反而利率市场化和直接融资市场改革进程加速。监管机构或将一改过往信贷规模管控下的监管方式，酝酿市场化手段以及一行三会协同监管，推出治根治本之策，避免走按下葫芦浮起瓢的老路。
部分业内人士指出，标准化、阳光透明、交易公平合理的资产证券化是一种较为理想的选择。但是，姑且不论监管部门经历过数轮的试点之后仍谨小慎微，短期内难以全面放开，因此短期内庞大的同业资产难以转向资产证券化，仅参照美国的资产证券化业务，其不断地衍生再造同样带来了风险集聚以致引爆金融危机的后果。
同业将往何处去？只要“信贷规模”、“存贷比”、“净资本管理”、“利率管制”等体制性约束存在，同业七十二变，仍将演绎。一言以蔽之，同业如何发展，还得看市场和监管的博弈，“同业鸦片”的精彩故事还将继续上演。
同业业务发展进程 近年来，伴随着银行业的蓬勃发展，各家银行同时面临两大难题：一是银行资产扩张过快，导致资本需要不断补充，通过股东不断的增资扩股或者发行二级资本工具的方式毕竟不是长久之计；二是信贷规模受到管制，对于以传统存贷款业务为主要利润来源的中国各家银行，利润无疑受到了限制。为保持盈利水平，各家银行不乏野心和斗志，不断创新出理财产品、银信合作及同业业务等资产扩张工具，解决资本消耗过快和信贷额度受限这两大难题。但应注意的是，这些创新大多在银行资产负债表中存贷款业务范围之外，有些业务甚至属于监管的“盲点”，这无疑存在一定的信用风险隐患。
一、 同业业务概述
广义上的金融同业业务（以下简称“同业业务”）泛指各金融机构包括银行、券商、保险、信托、基金以及其它金融机构之间的业务合作。常见的同业业务包括银银合作、银信合作、银证合作、银基合作、银保合作、银证信合作、证信合作等。而由人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合印发了《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号，以下简称127号文）则对同业业务进行了具体的定义，同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。由于在实务中，银行仍然是我国金融体系的第一大行业，其规模之大，客户数量之多，在同业业务中处于主导地位，所以从某种意义上来说，所说的同业业务就是以商业银行与其他金融机构合作为基础，以同业资金为纽带的，以实现金融机构利润最大化为目的的金融协作活动。
二、同业业务的发展历程
（一）金融机构开展同业业务的动机
说起同业业务，要从同业代理、结算、清算等简单的同业往来说起。1984年10月，中国人民银行允许各专业银行互相拆借资金，自此同业拆借出现。上世纪末以来，世界范围内金融混业经营趋势加强、信息技术快速发展，国内金融业历经改革重组后，金融机构数量、种类、业务多样性都取得了长足的进步，利率、汇率改革不断深化，金融市场建设不断完善，国内同业之间联系渐趋紧密。从简单的代理、结算、托管到同业存款、票据融通再到信贷资产转让、信托受益权买入返售等等，同业业务范围不断拓展，合作层次不断提升，规模不断扩大。2007年以来，在存贷比监管、信贷规模受限、利率市场化进程提速、金融脱媒加剧等背景下，金融机构越来越重视同业业务。同业业务风生水起，并不断幻化出新的形式和玩法。
由于历史的原因，中国人民银行采取信贷规模控制这一指令性的货币政策工具控制银行贷款规模。1997年12月24日，中国人民银行颁布《关于改进国有商业银行贷款规模管理的通知》，规定“从1998年1月1日起，中国人民银行对商业银行贷款增加量，不再按年分季下达指令性计划，改为按年（季）下达指导性计划。”该通知取消了对国有商业银行贷款限额的控制，各商业银行对资金来源与资金运用实行自求平衡。2007年，猪肉等农副产品价格飞涨，国际原油价格不断冲高，前三季度信贷规模也创新高。面对不断加大的膨胀预期，中国人民银行重启信贷规模控制，一年内六次加息，十次上调存款准备金率，试图为市场降温。在此背景下，商业银行开始探索信贷腾挪方法。
同业业务相对于存贷款业务的优势根据，在笔者看来有如下几点：
1．不受存贷比的约束。但其实所谓的贷存比不超过75%，也只是对于存款、贷款的比重限制，例如吸储100万，最多只有75万可以拿去放贷，剩下的25万，一部分作为流动资金，一部分上交存款准备金，如有剩余，还可自由配置债券等资产。
2．不需缴纳存款准备金。在中国，上交央行的存款准备金也是有利息的，只是利息较低，不划算，所以如果有剩余的资金不用上缴央行而是用来投资，则会为银行带来可观的收入。
3．没有拨备覆盖率指标不受拨贷比束缚。（同业也计提减值准备，只是不受监管指标限制而已）就贷款来说，按2.5%的拨贷比计算，等于每年的贷款新增额，当年所得利润已经全部计提了拨备，要第二年才能实现利润。（即使利差最高的民生2011年的利差也只有
2.96%，这个利差还要扣除业务管理等成本。）
4、同业风险资产权重相对较小。根据2013年1月1日起正式实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，同业业务的风险权重为3个月以内20%、3个月以上25%，而常规贷款业务的风险权重很高，比如投向工商企业的，风险权重为100%，这里要特别说明一下，并不是所有的同业资产风险权重都是按20%至25%计入，仅相对于银行的同业能这么算。商业银行对我国其它金融机构债权的风险权重为100%。
（二）同业业务变形计
1. 银信合作——潘多拉魔盒的打开
上文提到银行由于各种监管指标而不得不被动的腾挪信贷资产，而腾挪信贷资产可以分为买断型信贷资产转让和回购型信贷资产转让。
（1） 买断型信贷资产转让
A ．通过银信合作将理财资金投向信贷资产。
银行表内信贷资产表外化主要借助于理财和信托。在这个过程中，核心要素是银行把一部分负债通过理财产品转移至表外，同时通过信托这个通道转移表内资产。图１和图２是最简单的运作模式，也是最初发展的主要模式。
图1：信托贷款类理财产品投资运作图
银行募集到钱后，购买信托公司发行的信托产品，钱转移至信托公司，信托公司将钱转移给企业。总结（见图1）：信托公司去做贷款，然后卖给银行。
图2：信贷资产类理财产品投资运作图
B. 回购型信贷资产转让。回购型信贷资产转让就是信贷资产双买断方式，简单来讲就是“即期买断+远期回购”。这种方式在操作时，转让行与受让行签署买断合同，信贷资产从转让行资产项下转出；同时双方签订远期回购协议，受让行也将该笔信贷资产放在表外。通过这样的一笔交易，该笔信贷资产在转让行和受让行同时消失，需计提的风险拨备相应减少。这种核算方法极不合理，但是到了2009年下半年，各大商业银行的“双买断”业务一度轰轰烈烈。针对此次大规模的信贷资产腾挪，2009年12月23日，银监会下发《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，规定“禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；
禁止资产转让双方采取签订回购
协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。”
抽屉协议暗保模式是最简单、
最基础的操作模式，通常是B 银行由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A 银行，让A 银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下，B 银行作为风险的真正兜底方，与A 签订承诺函或担保函（暗保），承诺远期受让A 银行持有的单一信托受益权或者基础资产。这里B 银行有两种兜底方式，一种是B 银行出资受让信托受益权，另一种是B 银行直接收购针对融资客户的基础资产。
前一种方式的优点是银行不用在表内发放一笔贷款，不用真实占用企业的授信额度。但缺点有两个：（1）如果B 银行用资金受让信托受益权，这样B 银行成为信托受益人，但问题是信托计划并没有就此终止，信托到期时信托计划无法结束，就会发生信托贷款逾期，而信托逾期是需要向监管机构上报的；（2）很多银行的分行是不具备投资信托产品权限的，审批权限在总行，比如工农中建的二级分行和很多股份制银行的一级分行都没有这个权限，因此在这种情况下，银行的分行就不具备受让信托受益权的能力。
第二种方式是收购融资企业的基础资产，也就是B 银行向融资客户发放一笔表内的流动资金贷款，以流动资金贷款偿还之前的信托贷款，这样信托计划顺利结束，信托贷款不会出现逾期。但这种方式要占信贷规模，并且B 银行必须真实具备对融资企业的授信额度。关于
收购基础资产方式，有这样一个背景：银监会在2012年初出了一个文，不允许四大资产管理公司远期受让信托受益权，也不允许给信托直接做担保，这样资产管理公司只能对基础资产做远期的增信，通过受让基础资产的形式来受让信托受益权。不少银行之所以敢采用收购基础资产的方式，也是因为后面有资产管理公司准备接盘，银行在签承诺函和担保函时，有很多都是已经与资产管理公司签订远期受让协议了。
信贷资产双买断方式虽被监管部门叫停，但这一业务的创新基因遗传了下来。2007年以前，金融同业业务仅限于传统的拆借、存放和少量的票据转贴现，只是银行内部流动性管理的补充性工具。信贷资产双买断方式，如同打开了同业业务潘多拉的魔盒，使得2007年以后金融同业业务一直沿袭信贷资产双买断方式的创新思路，包括各种信贷腾挪避开信贷规模管控、增加中间业务收入、降低资本消耗、调整会计指标以及游走在监管的灰色地带等等，通过将如上几种排列组合，繁衍出令人眼花缭乱的同业业务创新。
2. 买入返售——同业业务金矿
在了解买入返售前，先了解下银行同业资产与同业负债科目的
表3. ：银行同业资产与同业负债科目
从银行同业资产、同业负债科目来看，各个科目均具有较大的操作空间，操作动机如下：第一，资本消耗较少，根据2013年1月1
日起正式实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，同业业务的风险权重为3个月以内20%、3个月以上25%，而且在此管理办法之前同业业务风险权重为4个月以内0、4个月以上20%；第二，买入返售业务可以实现出表，实现信贷腾挪；第三，同业负债相对稳定，便于流动性管理。
根据以上优点，2007年，面临从紧的货币政策、严格的监管和流动性压力，股份制银行发现了资产业务这块富矿，包括银保合作增加一般性存款来源和后来在市场上长袖善舞的买入返售业务。 2012年是同业疯狂的一年，银行同业业务爆发式增长，很多银行的总资产规模借此迅速增大，比如兴业银行和民生银行突破了3万亿元的资产规模。16家上市银行的同业资产从2010年的5.25万亿元增加到2012年10.52万亿，猛增一倍。
截至2012年底，16家上市银行买入返售金融资产规模为4.8万亿，买入返售信托受益权约为2.3万亿。其中，兴业银行买入返售业务资产规模达到7,927.97亿元，为16家上市银行之最，同业也被冠以“同业之王”的美誉，而民生银行以7,326.62亿元的资产规模紧随其后。两家银行买入返售业务收入在总收入中的占比分别达到23.75%和11.48%。
2013年以来，受8号文及钱荒的影响，股份制银行开始增强对同业资产尤其是买入返售资产的风控。统计数据表明，2013年2季度后，股份制银行及城商行逐渐收缩买入返售资产规模。相反，个别相对“落后”的国有银行，受同业高收益吸引，买入返售资产增速则明显提高。
一方面，在货币政策从紧的背景下，信贷规模成为稀缺资源，而买入返售金融资产不会占用信贷规模；另一方面，本来就比较紧张
的市场流动性在当时密集的新股申购下更加紧张，促使资金成本高企，票据市场利率高位运行，相关的票据买入返售、同业拆借利率也持续走高，买入返售业务能够带来较为客观的收入。因此，开展买入返售业务既是无奈之选，也是主动之举。
（1）票据买入返售：城商行“买断+回购”的狂欢
2007年，聪明的股份制银行和城商行发现了农信社的一片灰色地带。彼时，部分农信社仍沿用旧会计记账方式，买断和回购并不区分。农信社由此得到城商行的青睐，通过“买断+回购”模式实现票据贴现出表，“消掉信贷规模”。这种操作的基本模式是，城商行A 信贷规模超标，找到农信社B 将该笔票据买断以削减信贷规模（B 买断，也就是A 卖断），票据所有权转移至农信社B ，然后城商行再从农信社通过逆回购方式（城商行的逆回购对于农信社就是正回购）购买该笔票据。所谓逆回购即买入返售——先买入票据再卖出，城商行是资金融出方，但票据所有权不转移，仍在农信社手里；正回购是卖出回购——先卖出票据然后回购，是资金融入方，票据所有权也不转移（不理解此处的读者可网上查找关于质押式回购的定义）。对于城商行A 来说，购买返售票据后，按照新企业会计准则核算要求，将购买返售票据在“买入返售资产”科目核算，不计入各项贷款。对于农信社B 来说，采用旧企业会计准则核算要求，将卖出票据在“票据贴现——转贴现”科目项下核算，票据贴现余额减少，各项贷款总额相应减少。通过分别采用新旧会计核算方法，该项业务导致该笔信贷规模形成监管难以监控的体外循环。而事实上，按照新企业会计准则核算规定，票据回购转贴现应在农信社B 的“卖出回购金融资产款——卖出回购票据款”科目项下核算。更有甚者，部分城商行将其再次幻化，将该
笔票据在其它银行再次正回购（二次回购），进入其他银行的买入返售科目，市场上的票据买入返售资产再次虚增。
图2：票据买入返售流程
票据业务大热，遭到了监管部门的严查。2011年6月，银监会下发《关于切实加强票据业务监管的通知》，切断银行通过发行票据类理财产品融资的渠道。监管机构注意到票据买入返售这一由于部分农信社会计核算不规范、逃避信贷规模所衍生的流转链逐渐膨胀所产生的泡沫，2011年6月30日，银监会通报批评河南农村合作金融机构票据业务违规。2012年10月8日，银监会下发《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》，要求银行业金融机构加强银行承兑汇票业务统一授权管理，转贴现、买入返售、卖出回购等业务由总行或经授权的分行专门部门负责办理。2013年6月，银监会发布《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》（以下简称“135号文”），再掀农信社票据业务排查风暴，严禁银行通过“买断+回购”模式逃避信贷规模。135号文要求各银监局对截至2013年4月末的票据业务逐家逐笔排查，监管部门对重点机构还要进行核查。检查侧重大额异动交易，即重点检查贴现资产和负债、买入返售和卖出回购票据发生额较大的机构，以及与商业银行互为对手大量交易的票据业务。
据平
安证券估算，利用票据腾挪的信贷规模突破万亿，但135号文集中清理的违规票据金额约3000～4000亿元左右，对银行造成的冲击不会太大。
（2）信托受益权买入返售：信贷腾挪的巅峰
与城商行最为青睐票据买入返售不同，股份制银行相对更钟情于信托受益权买入返售。
2011年，银监会叫停银行同业间尤其是农信社间的信贷资产、票据双买断模式，限制银行理财产品投向委托贷款，并要求此类资产转入表内。但是，由于监管部门并未规定银行理财资金不能直接投资信托受益权，也未要求银行理财投资信托受益权要表内核算，使得信托受益权买入返售这种监管套利方式成为可能。
信托受益权买入返售近几年已成为商业银行同业业务中广泛流行的操作模式。信托受益权买入返售与票据买入返售具有类似的优点，不计入信贷规模，资本占用较少，因此得以快速发展。
信托受益权买入返售形式多样，基本操作模式是三方协议模式。
图3：标准的三方协议模式
该模式的交易结构是：甲方A 银行（过桥方，也可以是券商、基金子公司、财务公司、资金充裕的企业等）以自有资金或同业资金设立单一信托，通过信托公司放款给C 银行的融资客户；B 银行作为实际的出资方（乙方），以同业资金受让A 银行持有的单一信托的信托受益权；C 银行为风险的真正承担方（丙方），承诺在信托计划到期前1个工作日无条件受让B 银行从A 银行受让的信托受益权。这种模式的实质是C 银行通过B 银行的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。
模式三：两方协议模式
模式三是两方模式，一般不需要过桥企业（甲方），两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。
银行A 最初用理财资金或自有资金（主要是理财资金）投资信托产品形成了非标债权，基于监管机构对于非标债权的比例要求，银行A 将信托受益权卖断给银行B ，但同时向B 银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A 用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，从而达到降低理财资金非标债权比例的目的。在监管机构检查或审计时，银行A 通常只会拿出卖断协议，与B 签订的远期回购协议成为抽屉协议不拿出来。而银行B 在监管机关检查或者审计时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转
移给银行A 。这就是所谓的信托受益权的双卖断模式，该模式中银行B
将资产计入买入返售科目，不计入表内；对于A 来说，则是存量的非标债权直接出表。
模式四：假丙方三方模式
甲丙方模式，一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D 银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C 银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。
这里“真丙方”的说法只是为了更好地理解，由于兜底银行并不出现在三方的法律协议中，所以不会承担丙方的角色。
这种模式产生的背景是：有些银行（主要是工农中建四大行加国开行）总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取模式一中的暗保模式。但是认可模式一这种暗保模式，并且愿意出资金的银行（模式一中的A 银行为出资行）一般都是资金规模不大的小银行，比如农商行和城商行。
这些小银行并不能消化市场上所有的三方买入返售业务，而工农中建的很多业务单笔规模都很大，动辄就10亿、20亿、30亿，甚至出现过单笔规模超过70亿的。这种额度下小银行就接受不了，因为
没有这种体量的资金实力，所以这种大项目一般就需要股份制银行来做，比如像兴业、民生、光大、浦发、平安等银行。
但有一个问题是，这类股份制银行一般都只能接受严格意义上的
买入返售业务，也就是必须签订三方协议（股份制银行作为三方协议中的乙方，即实际出资方），而不能采用模式一的暗保形式操作。
这种情况下为了签三方协议，就需要找一个假丙方（C 银行），此时融资客户的授信银行（D 银行，即前面所说的工农中建等银行）变成了信用增级方，信用增级方向假丙方出具承诺函和担保函，假丙方跟乙方（B 银行）签订三方协议。对于真正出资的乙方（B 银行）来说，就形成了一个标准的三方协议模式，此时像兴业、民生等必须签订三方协议才能拆出资金的银行就能顺利提供同业资金了，而工农中建等不能作为丙方兜底的银行，也以间接增信的方式实现了给融资客户贷款的目的。
模式五：配资模式
先介绍下配资模式的交易结构，然后说明产生原因。这种模式的交易结构是：C 银行向B 银行配一笔等期限等额的同业存款，B 银行通过桥方A 银行以对应金额和期限向融资客户发放一笔信托贷款，C 银行承诺远期受让B 银行的信托受益权，或者不受让。如果C 银行受
让B 银行的信托受益权，C 银行的同业存款就是标准的同业存款，因为针对融资客户信托贷款的风险已经转移给C 银行；如果不受让信托受益权，就需要对该笔同款业务进行存单质押，锁定B 银行贷款给融资客户的风险，或者出函单独说明该笔同业存款是对应某一笔信托贷款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。
配资模式下的B 银行并没有真正出资，只是将C 银行的同业存款转换为投资非标资产的资金，真实出资方C 银行就是兜底行。这种模式下B 银行一般收取几十个BP 的过桥费。配资模式中过桥方A 银行可以存在也可不存在，B 银行投资信托有两种形式，一是B 银行以单一自有资金委托给信托公司向融资客户放贷，二是通过A 银行以同业资金的形式委托给信托公司。这两种形式取决于B 银行的出资形式，C 银行给B 银行配了一笔同业存款，如果B 银行想直接用同业存款委托给信托公司，就必须通过过桥方A 银行，因为同业资金是不能作为信托的委托人的，只能受让过桥方A 银行的信托受益权。如果B 银行的自有资金富余，那么C 银行给B 配资后，B 银行就可以以自有资金直接委托给信托公司，就不需要过桥方A 银行参与了。但是，实务中，用自有资金投放的比例比较少，大概只占两成比例，其余八成的业务都是通过A 银行投放资金的。
采用这种模式的情形主要有以下两种：一是因为融资客户资质比较差，B 银行不愿意直接出资，即不愿意做模式二中的出资乙方，这样B 银行就不能与C 银行采用标准的三方买入返售模式。这种情形下，C 银行就通过B 银行以同业存款配资的形式给自己的融资客户放款，这种放款有时是为了解决融资客户贷款逾期后的展期问题。二是因为融资客户资质太好，比如大型国企或央企，这种企业不能承受标准三方模式中较高的资金成本，很多只能承受基准或基准下浮利率的融资
成本。而在标准三方模式中，融资客户承受的资金成本基本都高于基准利率，所以C 银行一般通过这种模式来打压B 银行的收费，达到降低总融资成本的目的。如果融资客户是国企或央企，它可以把B 银行收费打压到0.2%-0.5%，这时B 银行的收费加上同业存款利率以及信托公司0.1%左右的收费，总融资成本仍能低于基准利率，从而达到给大型国企这类优质客户融资的目的。
在信托受益权转让业务中，有一种是将存单质押贷款嵌入信托受益权买入返售的存单质押模式，颇受市场欢迎。2013年以来，操作此种模式的机构非常多。
图4：存单质押模式
该模式的交易结构是，C 银行向自己的融资客户放一笔贷款，同时要求融资客户将这笔贷款存到自己的银行作存单。融资客户拿到存单，在信托公司作存单质押贷款，然后B 银行实际出资受让这笔存单的信托受益权，并且C 银行远期受让由B 银行持有的在自己银行的存单。
在该模式中，对于银行B 来说，由于银行C 远期受让存单，风险极低；对于银行C 来说，C 银行实现了一笔贷款和两笔存款，实现高额存款后可以扩张贷款额度；对于融资企业来说，即使C 银行对自己已无信贷额度，此种曲线救国方式下，仍可获取融资；对于信托公司来说，虽然单笔收入不高，但是来钱快，也容易做大规模，于是四方共赢，一拍即合。以兴业银行为代表，部分银行尤其是股份制银行已经将信托受益买入返售业务演绎得淋漓尽致。截至2012年底，兴业银行在“可供出售金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类投资”三项会计科目下，投资以信托受益权为主的资产规模约为5300亿元。
2013年3月25日，银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”），规范银行理财业务。8号文明确了各类受益权为非标资产，但对银行自营资金却并无严格限制。鉴于此，信托受益权买入返售业务仍然可以衍生出多种操作模式。
三、同业业务的新发展
（一）存单质押三方模式
存单质押三方模式有“全额存单质押”和“差额存单质押”两种类型：
（1）全额存单质押模式。
该模式的交易结构：C 银行向自己的融资客户放一笔贷款，假设为10个亿，同时C 银行要求融资客户将这笔贷款存到自己的银行作存单，此时融资客户无法动用这10个亿的资金。融资客户拿到存单，在信托公司作存单质押贷款，然后B 银行实际出资受让这笔存单的信托受益权，并且C 银行远期受让由B 银行持有的在自己银行的存单。对于B 银行，这项业务是低风险业务，因为10亿资金是存的定期，而且存单被质押了。C 银行实现了两笔存款和一笔贷款，首先C 银行实现了对融资客户的一笔贷款，拿到了贷款利息，融资客户等额将钱存回来又实现了一笔存款。另外融资客户由于存单质押拿到的实际由B 银行出资的10个亿，最后也存到了B 银行在C 银行开设的基本户上。由此，10亿项目，产生了30亿的交易额。如果C 银行对融资客户进行一些受托支付的控制，那么融资客户在C 银行账户上很能会产生15亿的日均存款量，这15亿的存款按存贷比计算，可以释放的贷款额度超过10个亿，因此C 银行给客户放出的10亿贷款，不仅没有占用存量贷款额度，而且还释放出了新的贷款额度。采用这种模式主要是银行为了实现高额存款。释放存贷比，放大交易额。
这种模式需要融资客户能承受较高的融资成本，比如房地产公司、矿产企业以及地方政府融资平台公司。假设融资客户拿到C 银行一年期贷款融资成本是6%/年，然后存到C 银行的定期存单的利率是3%/年，而实际出资方B 银行加上信托公司的总成本是6%/年，那么融资客户承受的总成本是9%/年（6%-3%+6%）。这个水平的融资成本正好能符合463号文出台后，地方融资平台融资较为困难时所接受的资金成本，一般是在9%-10%之间。
（2）差额存单质押。
差额存单质押出现的背景是为了打破银行贷款的受托支付。主要应用在房地产行业。房地产开发贷款一般要满足“四、三、二”贷款条件，即四证齐全、30%资本金和二级资质。满足开发贷条件后，1个总投资10亿的项目，理论上开发商可以向银行借款7个亿（另外3个亿为开发商筹集的30%资本金），但由于银行借款是采用受托支付的方式提取（银行分次支付给开发商的交易对手，比如工程承包商），开发商并不能全部动用这7个亿，比如按实际工程支出最多用掉3个亿。但开发商有非常强烈的动机去动用7个亿中剩下的4亿资金，因为开发商需要拿这笔钱去开发其他项目，只有这样才能放大资金杠杆，获得更高的资本收益率。
按照银行的受托支付政策，开发商也许永远无法拿到7亿贷款额度中的4亿资金，为了拿到这4个亿的资金，实务中就出现了一种差额存单质押的模式。首先，融资客户向自己的贷款行申请做一个针对这剩余4亿资金的定期存单。融资客户拿着这4个亿的定期存单找信托公司作存单质押贷款，然后B 银行实际出资受让这笔存单的信托受益权，C 银行远期受让由B 银行持有的在自己银行的存单。由于存单质押贷款的资金用途基本上没有限制，开发商拿到4个亿的存单质押
贷款后很可能去开发其他项目，作为下一个项目拿地的资本金。这种模式存在的目的是为了打破银行开发贷的受托支付，也主要在房地产行业才能广泛应用。这种模式对于银行C 和银行B 都是一种低风险业务，所以存单质押模式相当于把三方买入返售业务绕入到一个低风险模式。由于这种交易结构中是用受托支付差额的4亿资金做存单质押，所以叫差额存单质押模式。
一、信用挂钩收益互换产品（TRS ）
TRS 的运作模式主要流程：
（1）银行发行非保本浮动型理财产品募集资金，募资完成后将投资于银行定期存款，资金在理财客户的保证金账户中形成类似于结构性存款的保证金存款；
（2）银行通过自营资金或者同业资金投资于券商定向资管计划、单一信托计划、基金子公司专项计划等非标资产，通过券商、信托、基金子公司等通道机构以委托贷款的形式为客户融资；
（3）理财产品所投资的定期存款为银行所投资的非标资产提供质押担保，而理财客户亦需和银行签署担保合同。同时，资管计划与理财产品通过签订TRS 协议，将利息较低的定期存款收益互换为利息较高的资管产品浮动收益。
TRS 将潜在的投资关系包装成收益互换关系，如何实现三方（银行、投资者、融资客户）共赢？
（1）对于银行而言，TRS 理财产品主要实现了一般性存款增加、资本零占用、不增加非标规模的三重利好！
①增加存款，降低贷存比：TRS 理财产品投资于银行定期存款，形成保证金存款，增加了一般性存款，降低了银行的贷存比考核压力；
②不增加风险资产，资本零占用：保证金存款冻结期限截止日与融资期限到期日，银行投资的非标资产由于有TRS 的保证金存款作足额质押，因此该投资扣除风险缓释后的风险敞口为0，并不占用银行的资本；
③不增加银行理财非标规模压力：TRS 投资的是银行定期存款，并非直接投资非标资产，绕开银监会8号文的监管。
整个产品过程中，银行获得的收益为“定期存款收益+企业客户融资成本-TRS 互换协议成本-同业资金成本/内部FTP 资金成本-通道费用”，另一方面也留住了客户。
（2）对于投资者而言，理财资金不直接参与非标投资，但通过互换获得了较高的非标资产收益。另一方面，虽然通过互换投资者承担非标资产的名义风险，但实际仍是由银行刚性兑付；
（3）对于授信存在瑕疵的企业融资客户来说，尤其是政策限制贷款行业客户，通过非标渠道成功融资。
二、T+D模式
具体交易结构为，首先由出资银行A （相当于“买入返售”中的丙方）为融资企业提供授信，项目行B （“买入返售”中的乙方）通过信托、券商、基金子公司等通道，向企业发放资金。B 银行提供资金的当天（T 日），就将上述资管计划或信托受益权转让给项目银行，并由项目行“名义代持”。直到T+D日，A 银行向出资行支付转让价款。T+D日一般为融资项目到期日。
此种模式与过去“三方买入返售”效果无异——一笔本应计提100%风险资本的实质贷款，只需由出资行计提25%风险资本。
对出资行来说，此笔出资为无风险收益，目前年化利率约在6.8%左右。项目行的“名义代持”帮助此项业务出表，在会计科目中计为“同业借款”，计提25%风险资本。
而对项目行来说，因未支付实际受让费用，属于“应付账款”。而据21世纪经济报道了解，实际操作中，项目方银行普遍采取“不计账”的方式操作，所以完全不占用风险资本，账面上也完全不出现资金进出。
项目行动机明确：尽管要承担全部风险，但无需动用任何资金头寸，可在信贷规模受限的情况下留住客户，同时坐收息差。
同时，此模式也规避127号文“不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定。项目行变相兜底，按照约定，将“无条件不可撤销”地支付转让价款义务，出资方照例收取投资收益但不承担任何投资风险。
三、“买入转售”模式
首先由A 银行（“买入返售”中的丙方）给融资企业放款，而后将此资产包通过金融交易所挂牌。同时出资行B 银行（“买入返售”中的乙方）投资于“具有金融机构职能的非金融机构”的丙类户，而后由该机构甲类户在金交所受让上述资产。从而B 银行完成实际出资。
出资行放款的核心在于一份变种的兜底协议——包销协议。由A 银行在到期日向“第三方”推荐购买B 银行持有的受益权。并且，在包销协议的补充协议或备忘录中，还会明确提及该第三方“不排除融资方”。
如果A 银行未能按时转售这笔受益权，出资行则可按约定向包销银行按日收取3.3%的违约金，直到30日后覆盖本息。因此按照此种模式，若实际融资期为一年，则设计的融资期限为13个月。
这项业务核心优势是，出资行可以实现风险权重0计提。 按照“实质重于形式”的监管，出资行应计提100%风险资本。即便只考察表面交易结构，由于只有银行间市场、证券交易所上市的资产才可计为“标准化”资产，出资行最少应计提25%风险资本。
四、定期存单质押+额外直接授信
“定期存单质押+额外直接授信”的运作模式主要流程：
（1）融资企业在授信银行存入一笔定期存款n ，然后以存单质押增信或第三方出质人提供质押物的方式发行单一信托计划，为企业融得资金规模n ；
（2）找一家过桥企业购买信托计划，然后过桥银行用理财产品资金投资过桥企业持有的信托受益权，绕开银行理财产品不能直接投资信托贷款的限制；接着授信银行用同业资金或理财资金对接过桥银行持有的信托受益权；
（3）银行为融资企业提供额外授信，规模为n 。
“定期存单质押+额外直接授信”业务创新同样为银行带来了存款、贷款以及中间业务收入的增长：
（1）存贷款业务：企业客户存入定期存款使得授信银行B 的存款增加n ，通过额外直接授信使得银行B 的信贷规模增加n 。因此，授信银行B 获得了一个存贷利差；
（2）中间业务收入：银行通过发行理财产品和授信业务推动中间业务收入增长。
整个业务中，银行获得收益为“存贷利差（约3%）+信托产品收益（约9%）-同业资金/理财资金成本（约6%）”，合计约为6%。若银行用同业资金对接，则计入买入返售项下；如果用理财产品对接信托计划，则计入应收款项投资（保本）或表外（非保本）。
对于融资企业而言，表面上是获得了信托融资和银行授信共2n 的资金规模，但由于需要事先存入规模为n 的定期存款，因此企业也只获得了规模为n 的净现金流，同时付出的融资成本约为“信托产品成本（约9%）+存贷利差（约3%）”，即12%左右。虽然高于普通贷款利率，但是对于融资限制或不满足银行授信评级的企业而言，这也是企业获得融资的主要渠道之一。
五、委托定向投资
委托定向投资的运作模式主要流程：
（1）委托行在受托行开设同业存款账户，存入同业资金，签订同业存款协议和委托投资协议（抽屉协议），另外再签订一份委托行的投资指令；
（2）受托行按照委托行的指令，以受托行的名义投资于委托行指定的金融资产，包括直接投资信托计划和定向资管计划等，也可以投资于间接金融资产，如信托受益权、存单受益权、票据资产等；委托行记为“应收款项类投资”。
对于有些较为激进的受托行，可能将委托行的资金投向受托行自身的融资客户，在并非委托行指定投向的情况下，受托行需要承担投资项目的风险。
对于委托行而言，“委托定向投资”的操作模式不占用信贷额度，计入“应收款项类投资”并不会加大存贷比压力，也不会提升拨备计提的要求，但是由于对外投资的风险权重为100%，因此并不会带来资本的节约。
对于受托行而言，如果按委托行指令投资，受托行只发挥通道作用，并收取5‰~8
‰的手续费，属于表外业务，不占用资本，也不承
担风险；如果将同业资金投向与受托行自身的融资客户，则需要由受托行兜底。
在委托定向投资业务中，可能出现由于抽屉协议的存在，委托行只按照“存放同业”入账，在委托投资发生时并未在“应收款项类投资”反映，从而导致风险资本占用的降低。
在合规的委托定向投资业务中，运作模式如下：
委托行把资金以100%比例保证金的形式存入受托行，作为同业存款，受托行必须给委托行开具存单凭证，委托行再把存单凭证质押给受托行，受托行再以相同额度的自有资金投向委托行指定的金融资产项目。
在合规模式中，受托行以自有资金投资放贷，需要在表内记为信贷资产，同时按照监管要求计提资本和拨备，等效于委托行借用了受托行的信贷额度。
六、借助境外融资租赁公司作为通道
境外金融机构做通道的运作模式主要流程：
（1）国内银行A 的境外分支机构为境外银行B 提供保函；
（2）境外银行B 为外资融资租赁公司发放美元贷款；
（3）境外融资租赁公司通过正常途径结汇将资金转入境内，通过融资租赁业务将资金发放给融资企业。
为何选择境外融资租赁公司作为通道？我们认为理由有三：
（1）投资范围广：与之前流行的内保外贷业务相比，该业务模式多了一个境外融资租赁公司的角色，使得资金投向的范围更广；
（2）潜在通道多：截止2013年底，国内融资租赁行业共有租赁公司1026家，其中外资融资租赁公司880家，较年初增加420家。外资融资租赁公司的快速增加使得“非标”业务有足够多的通道；
（3）融资成本低：境外美元贷款利率成本较低，美元贷款可以通过正常途径结汇入境，从而投放到待融资企业，使得融资链条的各方都获得收益。
四、同业业务下一站开往哪里
从根本上讲，金融机构尤其是商业银行开展同业业务的目的是规避管制和监管套利。商业银行的收入主要来源于利息收入和中间收入，利息收入增加的前提是扩大信贷规模，而商业银行又头悬监管方面的信贷规模管控、净资本管理利剑，还要应对从紧的货币政策，商业银行创新同业业务有其必要性和必然性。
如上所述，每一种异化的同业创新，几乎随后都会有相应的制度出台监管，部分还出现了矫枉过正。
监管部门的顾虑不容忽视。同业业务将银行对实体企业的授信延伸至对金融同业的授信，获取金融行业的风险收益，风险链条相应传导至同业。同业真正的风险，在于虚假交易造成资金流向高风险领域以及脱离实体经济的资金空转。随着同业业务规模暴增，杠杆率攀升，表面的平静下，极小的风险事件也会令击鼓传花的游戏无法继续，由此带来的蝴蝶效应甚或如美国次贷危机一般瞬间席卷整个金融行业，对金融市场造成系统性重创。2013年6月底的钱荒，已是教训。
为规范运作，降低风险，避免此种极端情况的发生，监管部门虽劳心伤神频频发文，但“打补丁”、“堰塞湖”式的监管，使得同业业务在短暂的“沉寂”之后很快以一种新的名义重出江湖。异化出现的同业创新业务，也似乎天然地知道监管终究会落刀，便抢在监
管未出手之前一拥而上，直到把业务做烂。目前的监管方法只能暂时降低同业杠杆，暂时缓解流动性风险，效果不佳，同时将直接导致实体经济资金供给收缩，推升实体企业资金成本。显而易见，同业监管面临两难困境。
2013年底，市场出现关于监管部门即将出台9号文规范同业业务的传言。从见诸网络的相关条文来看，监管方面仍意在规范同业融资业务，禁止三方买入返售和资产出表，将同业融资纳入授信体系并计算资本和拨备。但是9号文却迟迟不来，反而利率市场化和直接融资市场改革进程加速。监管机构或将一改过往信贷规模管控下的监管方式，酝酿市场化手段以及一行三会协同监管，推出治根治本之策，避免走按下葫芦浮起瓢的老路。
部分业内人士指出，标准化、阳光透明、交易公平合理的资产证券化是一种较为理想的选择。但是，姑且不论监管部门经历过数轮的试点之后仍谨小慎微，短期内难以全面放开，因此短期内庞大的同业资产难以转向资产证券化，仅参照美国的资产证券化业务，其不断地衍生再造同样带来了风险集聚以致引爆金融危机的后果。
同业将往何处去？只要“信贷规模”、“存贷比”、“净资本管理”、“利率管制”等体制性约束存在，同业七十二变，仍将演绎。一言以蔽之，同业如何发展，还得看市场和监管的博弈，“同业鸦片”的精彩故事还将继续上演。