开具无真实交易背景的银行承兑汇票
博腾股份（300363）
补充法律意见书一：关于票据融资行为的合法合规性
经发行人律师核查，发行人、发行人的子公司以及发行人的关联方之间于2008年度开具了94,300,000 元的无真实交易背景的银行承兑汇票。
发行人、发行人子公司以及公司的关联方之间的不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但发行人律师认为：
1、发行人及其子公司使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于发行人及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途。发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益；
2、发行人及其子公司已向银行按期偿还全部借款，未因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失或风险，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；
3、《票据法》第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（1）伪造、变造票据的；
（2）故意使用伪造、变造的票据的；
（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的”。 《票据法》第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚”。
《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（1）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；
（2）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；
（3）冒用他人的汇票、本票、支票的；
（4）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（5）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。
使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚”。
发行人律师认为，发行人及其子公司不规范使用票据的行为不属于上述《票据法》第一百零二条、《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的行为，因此不属于重大违法违规行为，不会受到行政处罚或是刑事处罚；
4、2009 年度至今，发行人、发行人的子公司未再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为，发行人及其子公司亦未因上述票据融资行为而受到行政处罚；
5、发行人控股股东、实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已出具承诺：如发行人及其子公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,由控股股东、实际控制人承担全部责任。同时，发行人承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为；
6、中国人民银行重庆营业管理部已于2011 年9 月26 日出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司等公司票据情况的说明》：针对发行人等各方开具、使用上述票据的问题，根据现行有关规定，中国人民银行重庆营业管理部不追究发行人等各方的相关责任。
综上所述，发行人及其子公司发生的上述票据融资行为不属于重大违法违规行为，发行人的控股股东、实际控制人也不存在重大违法违规的情形，因此，上述票据融资行为对发行人的本次发行及上市不构成实质性影响。
中超电缆（002471）：
补充法律意见书（一）：请保荐机构和发行人律师对报告期内公司开具无贸易背景银行承兑汇票的合规性进一步发表意见，结合《票据法》等法律法规的具体规定，对该等行为是否存在处罚或其他潜在问题或风险发表明确意见。（反馈意见重点问题”第6条）
根据《审计报告》并经发行人律师核查，发行人在2007年度存在向子公司江苏冲超开具无贸易背景的银行承兑汇票，再由江苏冲超将承兑汇票贴现获取现金的情形。截至2007年12月31日，无贸易背景汇票的金额为5450万元人民币。
截至2008年12月31日，5,450万元无贸易背景的承兑汇票已完成解付，发行人不存在逾期票据及欠付情况。
发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为，发行人亦通过聘请专业的内控机构协助其建立内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为。2008年1月至今，发行人没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。
根据上述事实，发行人律师理解：
（一）发行人及其下属公司不规范使用票据行为的法律性质及其法律后果
1、关于发行人不规范使用票据行为的性质
《中华人民共和国票据法》（以下简称票据法”）第10条规定：票据的签发、取得和转，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，据此，发行人不规范使用票据行为与此规定不符。
2、发行人不会因为过往的不规范使用票据行为承担法律责任。
（1）发行人及其董事及高管人员在不规范使用票据行为过程中不存在欺诈故意和行为。
发行人不规范使用票据行为目的是为节省财务费用，所融通的资金均用于企业的正常生产经营，发行人及其下属公司的董事及高级管理人员亦未从中取得
任何个人利益。并且，发行人在不规范使用票据行为过程中，不存在伪造、变造或使用伪造、变造汇票及其他财务凭证等文件资料的形，或存在汇票出票时作虚假记载的形。发行人开具银行承兑汇票时，均根据相关承兑协议的规定，向开票银行交存银行承兑汇票票面额一定比例的保证金，对所有到期银行承兑汇票均如期清偿该等票据项下的本，不存在签发无资金保证的票据骗取财物的形。
（2）发行人不规范使用票据行为不属犯罪行为，不会受到刑事处罚。 对于票据犯罪行为，除《刑法》第194条和《票据法》第102条外（两者对票据诈骗罪的犯罪构成规定的内容一致），其他法律尚无关于票据犯罪行为的规定，截至到目前所有的刑法修正案，亦未有对此进一步规定的，因此，目前只有刑法第194条之规定可作为该方面犯罪行为认定的依据，发行人及其下属公司不规范使用票据行为不属《刑法》第194条和《票据法》102条所述任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。
（3）发行人及其下属公司不规范使用票据行为不会受到行政处罚。
关于票据行为的行政处罚，除《票据法》第103条外，我们查询了国内权威的法律法规库（大英华科技技术有限公司《法律法规规章司法解释库》）所收的截止到目前现行有效的和失效的载有行政处罚规定的行政法规及部门规章，该等行政法规和部门规章未有对不规范使用票据行为进行行政处罚的相关规定。我们亦查询了对违反金融法规有处罚权利的中国人民银行官方网站所载的中国人民银行的部门规章，中国人民银行的部门规章亦无不规范使用票据行为中对银行相对人进行行政处罚的相关规定。中国银监会官方网站所载的银监会制定的部门规章，亦无在不规范使用票据行为中对银行相对人进行行政处罚的相关规定。《中华人民共和国行政处罚法》第三条规定，公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规或者规章规定，并由行政机关依照本法规定的程序实施”，鉴于发行人及其下属公司不规范使用票据行为，不属票据法第103条规定应受行政处罚的行为，其他法律、法规及部门规章又无对不规范使用票据行为进行行政处罚的规定，所以发行人及其下属公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。（4）发行人董事及高管人员目前不存在不规范使用票据行为而受到行政处罚的形。经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高管人员不存在因发行人在过往期间的不规范使用票据
行为而受到行政处罚的形。经本所查询，现行的法律、行政法规、部门规章中，不存在因不规范使用票据行为而对银行相对人的董事及高管的行政处罚的规定，因此，根据《行政处罚法》第三条规定，发行人的董事及其高管人员不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。
（5）发行人不会因不规范使用票据行为承担赔偿责任
根据发行人与相关银行的承兑协议，发行人对相关银行均有其申请的承兑汇票以真实交易为基础”或类似内容的保证，发行人不规范使用票据行为违反了该保证，鉴于发行人不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，所以，发行人不会因不规范使用票据行为对相关银行承担赔偿责任。
综上，发行人律师认为，根据现有法律规定，发行人上述不规范使用票据的行为不存在处罚或其他潜在问题或风险。
兴源过滤（300266）
补充法律意见书：2008年和2009年，发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，合计10,500万元，2009年6月，完成解付。请发行人补充披露上述情形发生的原因及具体情况，浙江兴源是否存在占用发行人资金的情形，是否存在法律纠纷或者潜在风险，是否构成重大违法违规行为并构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》之35）
发行人律师核查了浙江兴源票据贴现资金的入账单、浙江兴源将贴现款项解付发行人的转账单、发行人收到贴现款的入账单；对发行人的高级管理人员进行了访谈。根据核查：
2008年度及2009年上半年度，发行人因融资能力较弱，向浙江兴源开具无真实贸易背景的应付票据，浙江兴源在收到票据后进行贴现，并将贴现资金及时划转至发行人，发行人将贴现资金全部用于生产经营活动。应付票据融资业务发生大的具体明细如下：小计3,000.0029.20浙江兴源将贴现资金及时将款项划至发行人，不存在利用票据贴现占用发行人资金的情况。发行人已经按期解付完毕上述银行承兑汇票，未给发行人、相关银行和其他相关方造成任何实际损失，同时，发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行
为；发行人未因为上述不规范使用票据的行为而受到任何形式的处罚，或与任何第三方产生任何纠纷；发行人自2008年至今不存在逾期票据及欠息情况，均已按照票据法及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；自2009年6月至今，发行人严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，不存在违反票据管理相关法律法规的行为（包括开具无真实贸易背景的票据等行为）。发行人律师经核查认为：发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票主要是基于融资的需要，浙江兴源不存在占用发行人资金的情形。发行人已经按期解付完毕发行人开具的上述银行承兑汇票，不存在法律纠纷或者潜在风险。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害结果的，不予处罚”之规定并结合上述实际情况，发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
世纪华通（002602）:
补充法律意见书(之一)：公司是否有严格独立的资金控制制度，在公司治理方面的有效性，在规范运行方面是否存在重大违法违规行为
2007－2009年，发行人存在与关联方之间资金往来和无交易背景票据融资情况，资金管理制度存在不规范情形，不符合《票据法》和《贷款通则》的规定。公司逐步制定了《财务管理制度》、《应收款项管理制度》、《财务审批管理制度》、《一般费用管理办法》等一系列内控制度及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《独立董事工作制度》等其他相关制度，公司董事会于2010年5月通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，为杜绝关联方资金占用提供了制度保障。公司自2008年开始逐步清理与关联方的资金往来交易，随着各项内控制度的建立，2009年4月之后未再发生与关联方之间的资金往来交易，公司各项内控制度得到了有效执行，公司治理方面是有效的。发行人律师核查了发行人各项内控制度及其执行情况，并查阅了天健出具的《关于浙江世纪华通车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》。 经核查，发行人律师认为：发行人有严格独立的资金控制制度，在公司治理方面是有效的；发行人2007-2009年存在资金管理不规范的情形，不符合《票据法》
和《贷款通则》的规定，但公司自2008年开始对不规范的资金往来行为进行逐步清理，并自2009年4月之后未再发生与关联方之间的不规范资金往来，且未给公司、关联方及其他第三方造成损失，因此不会对本次发行上市构成法律障碍；发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。
开具无真实交易背景的银行承兑汇票
博腾股份（300363）
补充法律意见书一：关于票据融资行为的合法合规性
经发行人律师核查，发行人、发行人的子公司以及发行人的关联方之间于2008年度开具了94,300,000 元的无真实交易背景的银行承兑汇票。
发行人、发行人子公司以及公司的关联方之间的不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但发行人律师认为：
1、发行人及其子公司使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于发行人及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途。发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益；
2、发行人及其子公司已向银行按期偿还全部借款，未因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失或风险，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；
3、《票据法》第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（1）伪造、变造票据的；
（2）故意使用伪造、变造的票据的；
（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的”。 《票据法》第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚”。
《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（1）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；
（2）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；
（3）冒用他人的汇票、本票、支票的；
（4）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（5）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。
使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚”。
发行人律师认为，发行人及其子公司不规范使用票据的行为不属于上述《票据法》第一百零二条、《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的行为，因此不属于重大违法违规行为，不会受到行政处罚或是刑事处罚；
4、2009 年度至今，发行人、发行人的子公司未再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为，发行人及其子公司亦未因上述票据融资行为而受到行政处罚；
5、发行人控股股东、实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已出具承诺：如发行人及其子公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,由控股股东、实际控制人承担全部责任。同时，发行人承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为；
6、中国人民银行重庆营业管理部已于2011 年9 月26 日出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司等公司票据情况的说明》：针对发行人等各方开具、使用上述票据的问题，根据现行有关规定，中国人民银行重庆营业管理部不追究发行人等各方的相关责任。
综上所述，发行人及其子公司发生的上述票据融资行为不属于重大违法违规行为，发行人的控股股东、实际控制人也不存在重大违法违规的情形，因此，上述票据融资行为对发行人的本次发行及上市不构成实质性影响。
中超电缆（002471）：
补充法律意见书（一）：请保荐机构和发行人律师对报告期内公司开具无贸易背景银行承兑汇票的合规性进一步发表意见，结合《票据法》等法律法规的具体规定，对该等行为是否存在处罚或其他潜在问题或风险发表明确意见。（反馈意见重点问题”第6条）
根据《审计报告》并经发行人律师核查，发行人在2007年度存在向子公司江苏冲超开具无贸易背景的银行承兑汇票，再由江苏冲超将承兑汇票贴现获取现金的情形。截至2007年12月31日，无贸易背景汇票的金额为5450万元人民币。
截至2008年12月31日，5,450万元无贸易背景的承兑汇票已完成解付，发行人不存在逾期票据及欠付情况。
发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为，发行人亦通过聘请专业的内控机构协助其建立内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为。2008年1月至今，发行人没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。
根据上述事实，发行人律师理解：
（一）发行人及其下属公司不规范使用票据行为的法律性质及其法律后果
1、关于发行人不规范使用票据行为的性质
《中华人民共和国票据法》（以下简称票据法”）第10条规定：票据的签发、取得和转，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，据此，发行人不规范使用票据行为与此规定不符。
2、发行人不会因为过往的不规范使用票据行为承担法律责任。
（1）发行人及其董事及高管人员在不规范使用票据行为过程中不存在欺诈故意和行为。
发行人不规范使用票据行为目的是为节省财务费用，所融通的资金均用于企业的正常生产经营，发行人及其下属公司的董事及高级管理人员亦未从中取得
任何个人利益。并且，发行人在不规范使用票据行为过程中，不存在伪造、变造或使用伪造、变造汇票及其他财务凭证等文件资料的形，或存在汇票出票时作虚假记载的形。发行人开具银行承兑汇票时，均根据相关承兑协议的规定，向开票银行交存银行承兑汇票票面额一定比例的保证金，对所有到期银行承兑汇票均如期清偿该等票据项下的本，不存在签发无资金保证的票据骗取财物的形。
（2）发行人不规范使用票据行为不属犯罪行为，不会受到刑事处罚。 对于票据犯罪行为，除《刑法》第194条和《票据法》第102条外（两者对票据诈骗罪的犯罪构成规定的内容一致），其他法律尚无关于票据犯罪行为的规定，截至到目前所有的刑法修正案，亦未有对此进一步规定的，因此，目前只有刑法第194条之规定可作为该方面犯罪行为认定的依据，发行人及其下属公司不规范使用票据行为不属《刑法》第194条和《票据法》102条所述任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。
（3）发行人及其下属公司不规范使用票据行为不会受到行政处罚。
关于票据行为的行政处罚，除《票据法》第103条外，我们查询了国内权威的法律法规库（大英华科技技术有限公司《法律法规规章司法解释库》）所收的截止到目前现行有效的和失效的载有行政处罚规定的行政法规及部门规章，该等行政法规和部门规章未有对不规范使用票据行为进行行政处罚的相关规定。我们亦查询了对违反金融法规有处罚权利的中国人民银行官方网站所载的中国人民银行的部门规章，中国人民银行的部门规章亦无不规范使用票据行为中对银行相对人进行行政处罚的相关规定。中国银监会官方网站所载的银监会制定的部门规章，亦无在不规范使用票据行为中对银行相对人进行行政处罚的相关规定。《中华人民共和国行政处罚法》第三条规定，公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规或者规章规定，并由行政机关依照本法规定的程序实施”，鉴于发行人及其下属公司不规范使用票据行为，不属票据法第103条规定应受行政处罚的行为，其他法律、法规及部门规章又无对不规范使用票据行为进行行政处罚的规定，所以发行人及其下属公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。（4）发行人董事及高管人员目前不存在不规范使用票据行为而受到行政处罚的形。经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高管人员不存在因发行人在过往期间的不规范使用票据
行为而受到行政处罚的形。经本所查询，现行的法律、行政法规、部门规章中，不存在因不规范使用票据行为而对银行相对人的董事及高管的行政处罚的规定，因此，根据《行政处罚法》第三条规定，发行人的董事及其高管人员不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。
（5）发行人不会因不规范使用票据行为承担赔偿责任
根据发行人与相关银行的承兑协议，发行人对相关银行均有其申请的承兑汇票以真实交易为基础”或类似内容的保证，发行人不规范使用票据行为违反了该保证，鉴于发行人不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，所以，发行人不会因不规范使用票据行为对相关银行承担赔偿责任。
综上，发行人律师认为，根据现有法律规定，发行人上述不规范使用票据的行为不存在处罚或其他潜在问题或风险。
兴源过滤（300266）
补充法律意见书：2008年和2009年，发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，合计10,500万元，2009年6月，完成解付。请发行人补充披露上述情形发生的原因及具体情况，浙江兴源是否存在占用发行人资金的情形，是否存在法律纠纷或者潜在风险，是否构成重大违法违规行为并构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》之35）
发行人律师核查了浙江兴源票据贴现资金的入账单、浙江兴源将贴现款项解付发行人的转账单、发行人收到贴现款的入账单；对发行人的高级管理人员进行了访谈。根据核查：
2008年度及2009年上半年度，发行人因融资能力较弱，向浙江兴源开具无真实贸易背景的应付票据，浙江兴源在收到票据后进行贴现，并将贴现资金及时划转至发行人，发行人将贴现资金全部用于生产经营活动。应付票据融资业务发生大的具体明细如下：小计3,000.0029.20浙江兴源将贴现资金及时将款项划至发行人，不存在利用票据贴现占用发行人资金的情况。发行人已经按期解付完毕上述银行承兑汇票，未给发行人、相关银行和其他相关方造成任何实际损失，同时，发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行
为；发行人未因为上述不规范使用票据的行为而受到任何形式的处罚，或与任何第三方产生任何纠纷；发行人自2008年至今不存在逾期票据及欠息情况，均已按照票据法及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；自2009年6月至今，发行人严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，不存在违反票据管理相关法律法规的行为（包括开具无真实贸易背景的票据等行为）。发行人律师经核查认为：发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票主要是基于融资的需要，浙江兴源不存在占用发行人资金的情形。发行人已经按期解付完毕发行人开具的上述银行承兑汇票，不存在法律纠纷或者潜在风险。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害结果的，不予处罚”之规定并结合上述实际情况，发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
世纪华通（002602）:
补充法律意见书(之一)：公司是否有严格独立的资金控制制度，在公司治理方面的有效性，在规范运行方面是否存在重大违法违规行为
2007－2009年，发行人存在与关联方之间资金往来和无交易背景票据融资情况，资金管理制度存在不规范情形，不符合《票据法》和《贷款通则》的规定。公司逐步制定了《财务管理制度》、《应收款项管理制度》、《财务审批管理制度》、《一般费用管理办法》等一系列内控制度及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《独立董事工作制度》等其他相关制度，公司董事会于2010年5月通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，为杜绝关联方资金占用提供了制度保障。公司自2008年开始逐步清理与关联方的资金往来交易，随着各项内控制度的建立，2009年4月之后未再发生与关联方之间的资金往来交易，公司各项内控制度得到了有效执行，公司治理方面是有效的。发行人律师核查了发行人各项内控制度及其执行情况，并查阅了天健出具的《关于浙江世纪华通车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》。 经核查，发行人律师认为：发行人有严格独立的资金控制制度，在公司治理方面是有效的；发行人2007-2009年存在资金管理不规范的情形，不符合《票据法》
和《贷款通则》的规定，但公司自2008年开始对不规范的资金往来行为进行逐步清理，并自2009年4月之后未再发生与关联方之间的不规范资金往来，且未给公司、关联方及其他第三方造成损失，因此不会对本次发行上市构成法律障碍；发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。