自2010年8月开始的国美控制权之争，近日以陈晓离任、张大中接任再起波澜。伴随着其他几项人事变动生效，黄光裕家族全部实现了之前的五项议案，重新执掌国美，标志着历时八个月的国美内部纷争基本结束。博弈的结局体现了主要利益相关方的基本均衡，也为反思他们在公司治理中的应有角色提供了借鉴。
职业经理人：恪守职责
职业经理人是由股东委派的公司经营者，需要对股东及利益相关者负责。早在上世纪30年代，开创现代公司治理先河的伯利和米恩斯就指出两权分离的冲突问题。职业经理人未必依股东利益行事，以公司之名满足个人利益势必损害公司和股东利益。因此，约束和激励职业经理人是现代公司普遍面临的难题。国美不是第一个，陈晓也不是个案。
然而陈晓又略显不同。曾经的永乐电器创始人，原国内第三大电器零售商掌门人，陈晓虽然在国美做职业经理人，但我们相信他骨子里仍是企业家意识。在国美资金链紧张的时候，他力主引入贝恩资本，解决了燃眉之急，应当承认他对国美的贡献。当黄光裕事发被调查时，他也稳定团队，维系经营。表明将国美有序运营的意愿。他改变公司经营策略、实施高管激励等做法，虽然褒贬不一，却是企业家精神驱使的结果，是期望重整旗鼓、东山再起的展现。
但陈晓也应善待手中权力，恪守股东所赋予的职责。陈晓要在董事会“去黄化”，忽视大股东的诉求，是不符合职业经理人规范的。他受人诟病的，不是经营能力，而是其行为有落井下石和篡权之嫌。陈晓的苦，或许只有他一人清楚，但他做着企业家的梦，混淆职业经理人的角色，在经理人市场上产生了消极的影响。
家族企业的经理人如何摆正角色?我认为，事前需要明确的权责划分，清楚未来决策所限定的空间，明白不同的决策意味着相应的责任。事中需要持续的权力制衡，既要有来自股东、董事和管理层的掣肘，也要有来自其他利益相关者的约束。事后需要全面的任职评价，这既是股东和利益相关者进一步决策的参考，也为经理人自身声誉提供一种标杆。在如今的家族企业中，这种前中后三阶段的具体安排并未规范执行，常常是口头协议胜过明文规范，故常出问题也在所难免。陈晓的离任，以他的经历、角色和影响力，值得经理人们思考，但最值得反思的，应是创始大股东。
创始大股东：居安思危
创始大股东视企业为生命。当家族企业考虑上市、引资，考虑引进职业经理人时，创始大股东均应考虑正反两方面的影响。上市可以扩大企业影响力，引资可以使实现规模扩张，引进职业经理人有助于提高运营效率。但上市意味着即将受人监督，引资将稀释现有控制权，引进职业经理人也有可能产生代理成本。创始大股东是这一系列抉择的最大受益人或受害者，其保持对企业的控制权无可厚非。即使在股权高度分散的美国企业中，创始股东仍保留着对企业重大决策的一票否决权。
国美之争，即表现为创始股东对企业控制权的争夺。作为公司的创始大股东，黄光裕家族在董事会中无代言人，并不符合基本的公司治理要求。广义而言，在任何家族企业，只要创始股东非自愿放弃控制权，保留对公司的基本控制都是合理的，所以黄光裕家族的要求也是合理的。黄光裕家族之所以在纷争中显得被动，究其根源，是自身之前制定的一系列规则。这些规则，包括将股东大会的权利转到董事会，曾经是为大股东行方便的，反而成为大股东身陷囫囵后的羁绊。某种程度而言，黄光裕的被动和损失是当初滥用权力的苦果，他本应考虑到这种后果，却没有居安思危。
现代公司治理中，大股东侵犯小股东利益，将公司视为家族工具的现象屡见不鲜。关于大股东应持多大比例的股份、股权集中度与公司绩效的研究，至今也没有定论。一股独大易产生专制决策，股权过度分散将导致内部人控制，因此任何类型的股权结构均需要配套制度。在实践中，大股东一方面必须考虑到各利益相关者，与其他股东，高管团队及员工等实现共赢；另一方面，必须尽可能地考虑到种种不确定因素，包括股东之间纠纷，股东与董事会，高管之间的矛盾冲突，同时备以解决方案。
在纷争中，黄光裕家族通过发表公开信呼吁各界关注，对陈晓施加压力。信中对事实的公开、对道德正义的强调赢得了社会公众的认可，在2010年9月28日股东大会中，中小股东纷纷支持黄光裕便是证明。然而，道德的力量没有胜过资本，同样是在该次投票中，由于贝恩资本的原因，黄光裕家族没能全部实现议案。作为机构投资者，贝恩资本的角色很值得推敲。
机构投资者：同舟共济
贝恩资本，一家美国私人股权投资公司，近年来大举进入亚洲市场，其中在中国市场的投资占亚洲地区总投资一半以上，主要投资于一些有特殊优势的企业。其入股后通常会安排代表进驻董事会，协助公司重建方法论，重塑业务流程，进行国际化运作，提高知名度等。可以认为，贝恩资本给所投资企业带来了资金，也带来了先进的经验和管理方法。
贝恩2009年6月入股国美，看中的是国美作为中国家电零售行业的龙头地位，以及经营模式和盈利前景。入股条件之一是获得国美董事会3个非执行董事席位，然而当这一条件在2010年股东周年大会上以议案形式提出时，遭到黄光裕代理人的否决，当晚国美董事会又戏剧性地通过该人事任命。创始大股东、董事会与机构投资者之间的博弈不可谓不激烈。
机构投资者应在公司治理中发挥什么作用?我认为重点在于制衡，这主要体现在两方面。一是制衡大股东，防止大股东独断专行，实现自身利益的同时不顾其他中小股东利益。机构投资者不仅可以在股东大会上以投票形式制衡大股东，也可以通过董事代表在董事会里影响决策。二是制衡管理层。当公司被内部人控制，或管理层与大股东发生矛盾时，机构投资者应从整体利益出发调解双方矛盾，维护公司的正常运营。
国美之争中，贝恩资本扮演了备受争议的角色。先是2010年9月支持陈晓，使大股东严重受挫，后又多次与大股东接触，态度发生转变。当张大中上任时，贝恩也表示欢迎。前后灵活多变的形象反映出机构投资者最根本的追求是利润，一切行动的出发点是商业需求，而与伦理道德无关。机构投资者在国美之争中起到了制衡作用吗7维护了公司正常经营吗7这是很难回答的问题。不过从账面来看，以陈晓离任当天计算，贝恩投资国美近两年，净盈利约24亿人民币，收益率达1.6倍，无疑是此次国美之争的最大赢家。而机构投资者也必须意识到，若要真正实现持久盈利，赢得市场美誉，需要与公司其他股东同舟共济，共同打造多赢的合作机制。
对于国美，陈晓离任结束了一个时代，张大中正开启一个新的时代。然而，未来家族企业公司治理的争斗还将上演，国美之争也将注定成为经典。
自2010年8月开始的国美控制权之争，近日以陈晓离任、张大中接任再起波澜。伴随着其他几项人事变动生效，黄光裕家族全部实现了之前的五项议案，重新执掌国美，标志着历时八个月的国美内部纷争基本结束。博弈的结局体现了主要利益相关方的基本均衡，也为反思他们在公司治理中的应有角色提供了借鉴。
职业经理人：恪守职责
职业经理人是由股东委派的公司经营者，需要对股东及利益相关者负责。早在上世纪30年代，开创现代公司治理先河的伯利和米恩斯就指出两权分离的冲突问题。职业经理人未必依股东利益行事，以公司之名满足个人利益势必损害公司和股东利益。因此，约束和激励职业经理人是现代公司普遍面临的难题。国美不是第一个，陈晓也不是个案。
然而陈晓又略显不同。曾经的永乐电器创始人，原国内第三大电器零售商掌门人，陈晓虽然在国美做职业经理人，但我们相信他骨子里仍是企业家意识。在国美资金链紧张的时候，他力主引入贝恩资本，解决了燃眉之急，应当承认他对国美的贡献。当黄光裕事发被调查时，他也稳定团队，维系经营。表明将国美有序运营的意愿。他改变公司经营策略、实施高管激励等做法，虽然褒贬不一，却是企业家精神驱使的结果，是期望重整旗鼓、东山再起的展现。
但陈晓也应善待手中权力，恪守股东所赋予的职责。陈晓要在董事会“去黄化”，忽视大股东的诉求，是不符合职业经理人规范的。他受人诟病的，不是经营能力，而是其行为有落井下石和篡权之嫌。陈晓的苦，或许只有他一人清楚，但他做着企业家的梦，混淆职业经理人的角色，在经理人市场上产生了消极的影响。
家族企业的经理人如何摆正角色?我认为，事前需要明确的权责划分，清楚未来决策所限定的空间，明白不同的决策意味着相应的责任。事中需要持续的权力制衡，既要有来自股东、董事和管理层的掣肘，也要有来自其他利益相关者的约束。事后需要全面的任职评价，这既是股东和利益相关者进一步决策的参考，也为经理人自身声誉提供一种标杆。在如今的家族企业中，这种前中后三阶段的具体安排并未规范执行，常常是口头协议胜过明文规范，故常出问题也在所难免。陈晓的离任，以他的经历、角色和影响力，值得经理人们思考，但最值得反思的，应是创始大股东。
创始大股东：居安思危
创始大股东视企业为生命。当家族企业考虑上市、引资，考虑引进职业经理人时，创始大股东均应考虑正反两方面的影响。上市可以扩大企业影响力，引资可以使实现规模扩张，引进职业经理人有助于提高运营效率。但上市意味着即将受人监督，引资将稀释现有控制权，引进职业经理人也有可能产生代理成本。创始大股东是这一系列抉择的最大受益人或受害者，其保持对企业的控制权无可厚非。即使在股权高度分散的美国企业中，创始股东仍保留着对企业重大决策的一票否决权。
国美之争，即表现为创始股东对企业控制权的争夺。作为公司的创始大股东，黄光裕家族在董事会中无代言人，并不符合基本的公司治理要求。广义而言，在任何家族企业，只要创始股东非自愿放弃控制权，保留对公司的基本控制都是合理的，所以黄光裕家族的要求也是合理的。黄光裕家族之所以在纷争中显得被动，究其根源，是自身之前制定的一系列规则。这些规则，包括将股东大会的权利转到董事会，曾经是为大股东行方便的，反而成为大股东身陷囫囵后的羁绊。某种程度而言，黄光裕的被动和损失是当初滥用权力的苦果，他本应考虑到这种后果，却没有居安思危。
现代公司治理中，大股东侵犯小股东利益，将公司视为家族工具的现象屡见不鲜。关于大股东应持多大比例的股份、股权集中度与公司绩效的研究，至今也没有定论。一股独大易产生专制决策，股权过度分散将导致内部人控制，因此任何类型的股权结构均需要配套制度。在实践中，大股东一方面必须考虑到各利益相关者，与其他股东，高管团队及员工等实现共赢；另一方面，必须尽可能地考虑到种种不确定因素，包括股东之间纠纷，股东与董事会，高管之间的矛盾冲突，同时备以解决方案。
在纷争中，黄光裕家族通过发表公开信呼吁各界关注，对陈晓施加压力。信中对事实的公开、对道德正义的强调赢得了社会公众的认可，在2010年9月28日股东大会中，中小股东纷纷支持黄光裕便是证明。然而，道德的力量没有胜过资本，同样是在该次投票中，由于贝恩资本的原因，黄光裕家族没能全部实现议案。作为机构投资者，贝恩资本的角色很值得推敲。
机构投资者：同舟共济
贝恩资本，一家美国私人股权投资公司，近年来大举进入亚洲市场，其中在中国市场的投资占亚洲地区总投资一半以上，主要投资于一些有特殊优势的企业。其入股后通常会安排代表进驻董事会，协助公司重建方法论，重塑业务流程，进行国际化运作，提高知名度等。可以认为，贝恩资本给所投资企业带来了资金，也带来了先进的经验和管理方法。
贝恩2009年6月入股国美，看中的是国美作为中国家电零售行业的龙头地位，以及经营模式和盈利前景。入股条件之一是获得国美董事会3个非执行董事席位，然而当这一条件在2010年股东周年大会上以议案形式提出时，遭到黄光裕代理人的否决，当晚国美董事会又戏剧性地通过该人事任命。创始大股东、董事会与机构投资者之间的博弈不可谓不激烈。
机构投资者应在公司治理中发挥什么作用?我认为重点在于制衡，这主要体现在两方面。一是制衡大股东，防止大股东独断专行，实现自身利益的同时不顾其他中小股东利益。机构投资者不仅可以在股东大会上以投票形式制衡大股东，也可以通过董事代表在董事会里影响决策。二是制衡管理层。当公司被内部人控制，或管理层与大股东发生矛盾时，机构投资者应从整体利益出发调解双方矛盾，维护公司的正常运营。
国美之争中，贝恩资本扮演了备受争议的角色。先是2010年9月支持陈晓，使大股东严重受挫，后又多次与大股东接触，态度发生转变。当张大中上任时，贝恩也表示欢迎。前后灵活多变的形象反映出机构投资者最根本的追求是利润，一切行动的出发点是商业需求，而与伦理道德无关。机构投资者在国美之争中起到了制衡作用吗7维护了公司正常经营吗7这是很难回答的问题。不过从账面来看，以陈晓离任当天计算，贝恩投资国美近两年，净盈利约24亿人民币，收益率达1.6倍，无疑是此次国美之争的最大赢家。而机构投资者也必须意识到，若要真正实现持久盈利，赢得市场美誉，需要与公司其他股东同舟共济，共同打造多赢的合作机制。
对于国美，陈晓离任结束了一个时代，张大中正开启一个新的时代。然而，未来家族企业公司治理的争斗还将上演，国美之争也将注定成为经典。