XX有限公司
股 权 激 励 计 划
XX有限公司
XX日召开的股东会审议通过
特别说明
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XX有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。
2、公司于XX日在中华人民共和国X市X区注册成立，截至本股权激励计划经股东会审议通过生效之日，公司注册资本为X万元人民币，公司用于本次股权激励计划所涉及的股权合计X万元，占公司注册资本的X%。
3、公司授予本次股权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司注册资本总额X%的股权。本激励计划的股权来源为公司现有股东A向激励对象转让所持有的股权。
4、本股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员和关键岗位员工。
5、本股权激励计划已经XX日召开的公司股东会审议通过。
第一章 本激励计划的目的
本次股权激励的目的为通过对公司高级管理人员和关键岗位员工（以下简称“激励对象”）实施股权激励，吸引、留住核心人才，使激励对象的个人利益与公司的长期利益相结合，充分调动激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司的共同发展。
第二章 本激励计划的管理机构
一、XX有限公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
二、XX有限公司董事会（未设立董事会的为执行董事，以下皆同）是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。
三、XX有限公司监事会（未设立监事会的为监事，以下皆同）是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。
第三章 本激励计划的激励对象
一、本股权激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：
1、为XX有限公司及其持股大于等于50%的子公司（简称“下属公司”）的正式员工；
2、在XX有限公司或下属公司连续工龄满2年；
3、为公司高级管理人员和关键岗位员工；
4、承诺在公司连续服务满3年，并签订相应期限的劳动合同，特殊情况的需经董事会同意；
5、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。
二、激励对象由公司董事会提名，最终的资格认定权在公司股东会。
第四章 标的股权的种类、来源、数量和分配
一、激励股权的种类
本激励计划的激励股权种类为限制性股票。
二、激励股权的来源
本激励计划的股权来源为公司股东A、B二人向激励对象转让所持有的股权。
三、激励股权的数量
本激励计划共向激励对象授予公司注册资本X%的股权，折合注册资本人民币X万元。
四、激励股权的分配
1、本股权激励计划激励对象及其授予比例的具体分配情况如下：
2、公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股本其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。
3、本股权激励计划中，公司授予激励对象的股权是固定的、按公司注册资本XX万乘以激励股权比例计算所得的公司注册资本额。
第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和限售安排
一、激励计划的有效期
本计划有效期自公司股东会审议批准本计划，激励对象签署《股权转让协议书》及《补充协议》，且完成工商变更登记之日起算，至本计划所有激励股权解锁或回购完毕之日，本激励计划终止。
二、授予日。
本计划授予日为激励对象签署《股权转让协议书》及《补充协议》之日。
三、锁定期、解锁日
激励股权经授予后即行锁定12个月。在锁定期内，激励对象持有的激励股权不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个工作日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有相应的激励股权由股权出让股东或出让股东指定的第三人按授予价格进行回购。
激励对象持有的激励股权分五次解锁，具体解锁安排见下表：
在授予日起的一年内，激励对象并不享有所获授的激励股权的包括但不限于该等股权通过出让、抵押、质押等任何方式支配该等激励股权以获取利益的权利。
激励对象因获授激励股权而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则该部分现金股利由公司支付给出让股东。
激励对象获授的激励股权由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得以出让、抵押、质押等方式进行处分，该等股份的解锁期与激励股权相同；若根据本计划不能解锁，则由激励股权出让股东进行或出让股东指定的第三人按授予价格进行回购。
四、限售安排
本次激励股权计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、如激励对象为经公司内部认定的以高级管理人员对待的人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、其他法律、法规强制性规定。
第六章 激励股权的授予价格、授予条件与解锁条件
一、授予价格
本计划所指的授予价格为：0元×获授股权比例，即现有股东无偿转让。
二、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授激励股权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 中国证监会或全国中小企业股份转让系统公司认定的其他违法情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的激励股权进行解锁时，必须同 时满足以下条件，未达到解锁条件的激励股权，公司有权要求激励对象向激励股权出让股东或出让股东指定的第三人按授予价格进行回售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、与公司或下属公司建立劳动关系，连续工作并达到相应的服务期条件。
第七章 本激励计划的变更与终止
一、公司发生重大变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的激励股权不得解锁，并由出让股东或出让股东指定的第三人按授予价格进行回购。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的激励股权完全按照职务变更前本计划规定的程序执行。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的激励股权不得解锁，并由激励股权出让股东或其指定的第三人按授予价格进行回购。
3、激励对象因退休而离职的，以其离职之日为截点，视为其符合下一期解锁条件（例如激励对象自授予之日工作满一年不满两年的，视为满两年），其获授的激励股权按照本计划规定的程序解锁，剩余的尚未解锁的激励股权不再解锁。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授但尚未解锁的激励股权按本计划规定的程序执行。
5、激励对象死亡或被法院宣告死亡的，其获授已解锁的激励股权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，未解锁的激励股权按照死亡前本计划规定的程序执行。
6、在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司股东会有权决定终止该对象的激励计划，并由激励股权出让股东或其指定的第三人回购已授予的全部股权；激励股权已经转让给第三方的，激励对象应将转让价格与授予价格的差额支付给激励股权出让股东。
三、其它未说明的情况由股东会认定，并确定其处理方式，经股东会决议通过，激励计划变更即行生效。
第八章 附则
一、本计划自公司股东会审议通过后生效；
二、公司股东会授权公司董事会对本计划进行解释。
三、本股权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，并同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
XX有限公司
股东会
N年N月N日
（本页无正文，为XX有限公司股东会决议之签署页）
股东签署：
BAC
XX有限公司
股 权 激 励 计 划
XX有限公司
XX日召开的股东会审议通过
特别说明
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XX有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。
2、公司于XX日在中华人民共和国X市X区注册成立，截至本股权激励计划经股东会审议通过生效之日，公司注册资本为X万元人民币，公司用于本次股权激励计划所涉及的股权合计X万元，占公司注册资本的X%。
3、公司授予本次股权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司注册资本总额X%的股权。本激励计划的股权来源为公司现有股东A向激励对象转让所持有的股权。
4、本股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员和关键岗位员工。
5、本股权激励计划已经XX日召开的公司股东会审议通过。
第一章 本激励计划的目的
本次股权激励的目的为通过对公司高级管理人员和关键岗位员工（以下简称“激励对象”）实施股权激励，吸引、留住核心人才，使激励对象的个人利益与公司的长期利益相结合，充分调动激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司的共同发展。
第二章 本激励计划的管理机构
一、XX有限公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
二、XX有限公司董事会（未设立董事会的为执行董事，以下皆同）是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。
三、XX有限公司监事会（未设立监事会的为监事，以下皆同）是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。
第三章 本激励计划的激励对象
一、本股权激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：
1、为XX有限公司及其持股大于等于50%的子公司（简称“下属公司”）的正式员工；
2、在XX有限公司或下属公司连续工龄满2年；
3、为公司高级管理人员和关键岗位员工；
4、承诺在公司连续服务满3年，并签订相应期限的劳动合同，特殊情况的需经董事会同意；
5、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。
二、激励对象由公司董事会提名，最终的资格认定权在公司股东会。
第四章 标的股权的种类、来源、数量和分配
一、激励股权的种类
本激励计划的激励股权种类为限制性股票。
二、激励股权的来源
本激励计划的股权来源为公司股东A、B二人向激励对象转让所持有的股权。
三、激励股权的数量
本激励计划共向激励对象授予公司注册资本X%的股权，折合注册资本人民币X万元。
四、激励股权的分配
1、本股权激励计划激励对象及其授予比例的具体分配情况如下：
2、公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股本其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。
3、本股权激励计划中，公司授予激励对象的股权是固定的、按公司注册资本XX万乘以激励股权比例计算所得的公司注册资本额。
第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和限售安排
一、激励计划的有效期
本计划有效期自公司股东会审议批准本计划，激励对象签署《股权转让协议书》及《补充协议》，且完成工商变更登记之日起算，至本计划所有激励股权解锁或回购完毕之日，本激励计划终止。
二、授予日。
本计划授予日为激励对象签署《股权转让协议书》及《补充协议》之日。
三、锁定期、解锁日
激励股权经授予后即行锁定12个月。在锁定期内，激励对象持有的激励股权不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个工作日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有相应的激励股权由股权出让股东或出让股东指定的第三人按授予价格进行回购。
激励对象持有的激励股权分五次解锁，具体解锁安排见下表：
在授予日起的一年内，激励对象并不享有所获授的激励股权的包括但不限于该等股权通过出让、抵押、质押等任何方式支配该等激励股权以获取利益的权利。
激励对象因获授激励股权而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则该部分现金股利由公司支付给出让股东。
激励对象获授的激励股权由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得以出让、抵押、质押等方式进行处分，该等股份的解锁期与激励股权相同；若根据本计划不能解锁，则由激励股权出让股东进行或出让股东指定的第三人按授予价格进行回购。
四、限售安排
本次激励股权计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、如激励对象为经公司内部认定的以高级管理人员对待的人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、其他法律、法规强制性规定。
第六章 激励股权的授予价格、授予条件与解锁条件
一、授予价格
本计划所指的授予价格为：0元×获授股权比例，即现有股东无偿转让。
二、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授激励股权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 中国证监会或全国中小企业股份转让系统公司认定的其他违法情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的激励股权进行解锁时，必须同 时满足以下条件，未达到解锁条件的激励股权，公司有权要求激励对象向激励股权出让股东或出让股东指定的第三人按授予价格进行回售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、与公司或下属公司建立劳动关系，连续工作并达到相应的服务期条件。
第七章 本激励计划的变更与终止
一、公司发生重大变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的激励股权不得解锁，并由出让股东或出让股东指定的第三人按授予价格进行回购。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的激励股权完全按照职务变更前本计划规定的程序执行。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的激励股权不得解锁，并由激励股权出让股东或其指定的第三人按授予价格进行回购。
3、激励对象因退休而离职的，以其离职之日为截点，视为其符合下一期解锁条件（例如激励对象自授予之日工作满一年不满两年的，视为满两年），其获授的激励股权按照本计划规定的程序解锁，剩余的尚未解锁的激励股权不再解锁。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授但尚未解锁的激励股权按本计划规定的程序执行。
5、激励对象死亡或被法院宣告死亡的，其获授已解锁的激励股权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，未解锁的激励股权按照死亡前本计划规定的程序执行。
6、在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司股东会有权决定终止该对象的激励计划，并由激励股权出让股东或其指定的第三人回购已授予的全部股权；激励股权已经转让给第三方的，激励对象应将转让价格与授予价格的差额支付给激励股权出让股东。
三、其它未说明的情况由股东会认定，并确定其处理方式，经股东会决议通过，激励计划变更即行生效。
第八章 附则
一、本计划自公司股东会审议通过后生效；
二、公司股东会授权公司董事会对本计划进行解释。
三、本股权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，并同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
XX有限公司
股东会
N年N月N日
（本页无正文，为XX有限公司股东会决议之签署页）
股东签署：
BAC