中信泰富事件内部控制分析
摘 要
中信泰富事件折射出中信泰富公司内部控制存在严重缺陷。文中，我从内部
控制角度，即五个层面—控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督对中信泰富亏损做出原因分析，并且我分析了中信泰富事件给我们带来的启示。
关键字：中信泰富、内部控制、原因、启示
目 录
摘 要 ............................................................................................................................ 错误！未定义书签。
一 公司简介 ................................................................................................................. 错误！未定义书签。
二 中信泰富事件始末 ................................................................................................................................... 1
三 原因分析—内部控制角度 ....................................................................................................................... 1
（一）控制环境 ..................................................................................................................................... 2
（二）风险评估 ..................................................................................................................................... 2
（三）控制活动 ..................................................................................................................................... 3
（四）信息沟通 ..................................................................................................................................... 3
（五）内部监督 ..................................................................................................................................... 4
四 教训与启示 ............................................................................................................. 错误！未定义书签。
一、公司简介
中信泰富的前身泰富发展有限公司成立于1985年。1986年通过新景丰公司而获得上市地位，同年2月，泰富发行2.7亿股新股予中国国际信托投资(香港集团)有限公司，使中信(香港集团)持有泰富64.7%股权。自此，泰富成为中信子公司。而后，中信(香港集团)通过百富勤把部分泰富股份配售出，使中信(香港集团)对泰富的持股量下降至49%,目前已降至41.92%。1991年泰富正式易名为中信泰富。
中信泰富有限公司(“中信泰富”)的业务集中在香港及广大的内地市场，业务重点以基建为主，包括投资物业、基础设施(如桥、路和隧道)、能源项目、环保项目、航空以及电讯业务。另外，透过其全资附属机构大昌贸易行有限公司及慎昌有限公司进行贸易及分销业务。 集团在港拥有多项物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。于一九九七年，公司的总部大楼“中信大厦”更于中区海旁落成，为香港海滨的重要标志。
二、中信泰富事件始末
中信泰富在澳大利亚西部经营着一个铁矿，为了降低公司在澳大利亚铁矿石项目中面对的货币风险，从2007年起，中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合约进行对冲。2008年10月20日，中信泰富发布公告称，该澳元累计目标可赎回远期合约，因澳元大幅贬值，已经确认155亿港元亏损。到10月29日，由于澳元的进一步贬值，该合约亏损已接近200亿港元。截至2008年12月5日，中信泰富股价收于5.80港元，在一个多月内市值缩水超过210亿港元。
就中信泰富投资外汇造成重大亏损，并涉嫌信息披露延迟，香港证监会对其展开了调查。2008年11月12日，中信泰富再次发布公告，与母公司中信集团达成初步重组协议，其一是中信集团以强制性可转债方式，向中信泰富注资15亿美元。据中信泰富12月19日披露，该条议案在当天的股东大会上获得了99.94%的赞成票。其二是以“外科手术”般的方式将部分衍生品交易合约从上市公司剔除，中信集团将协助中信泰富分两步重组现存的87亿澳元合约。
按照公告，中信集团希望在12月30日前完成重组。此次衍生产品巨额亏损事件阶段性地告一段落。
三、原因分析—内部控制角度
内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理地保证经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。内部控制贯穿于经营活动的全部过程，包括控制环境、风险评估、控制与活动、信息与沟通、督五个要素，并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。
（一）控制环境
控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。控制环境的因素具体包括企业文化、治理结构、内部机构设置与权责分配、对诚信和道德价值观念的沟通与落实等。
1.法人治理机构不健全，董事会职能虚化
中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下，进行有关外汇交易。中信泰富主席荣智健坦言，有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估。公司高管未经董事会批准便擅自做出重大战略决策，显然，中信泰富在公司治理上存在巨大漏洞。
2.重大决策缺乏科学性、民主性
中信泰富财务董事是在未授权的情况下边出差边做这项交易，而且是13家银行都一起签单也没有向董事会、交易银行披露。一个公司的财务董事何以能够如此草率地做出决策?没有做出系统的调查分析也没有进行必要的风险评估，而且也没有得到批准，这不禁让人咂舌。
（二）风险评估
风险评估的要素包括：目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。辨识和分析风险的过程是一种持续及反复的过程，也是有效内部控制的关键组成要素，管理阶层须谨慎注意各部门阶层的风险，并采取必要的管理措施。企业的风险一般是由外部因素和内部因素所产生的。
中信泰富事件反映出其内部的风险监管和治理机制存在问题，累计期权的风险与收益严重不匹配，收益固定但风险却无限。中信泰富选择了澳元作为买卖产品，这笔合同并未考虑相关货币贬值而设定止损金额，从而为日后的无限量亏损埋下祸根。事实上， 在中信泰富事件之前，累计期权因为高风险在业内已经声名狼藉。面对如此高风险的金融衍生品，中信泰富还投入如此巨资，我们不禁要怀疑其风险识别能力和应对能力。作为中信泰富董事局主席的荣智健自己也承
认：“有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估”。风险控制关系到公司的治理结构，治理机制若不健全，本身就是企业的一大风险源。
一个内部治理结构混乱的企业，其风险控制的能力肯定就差，从而发生的经营风险也多。中信泰富需借此机会，针对衍生工具业务的特点，建立专门的风险内部控制机制，改善公司的治理结构，完善工作程序，严格控制投机性交易，从而降低企业运营风险。
（三）控制活动
控制活动指对所确认的风险采取必要的措施，以保证单位目标得以实现的政策和程序。实践中，控制活动形式多样，包括职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、全面预算控制、信息系统控制等。它是内部控制的核心，也是一种手段。
2008年10月20日，中信泰富发出盈利预警，首次披露持有超过百亿澳元的累计期权，并称早在9 月已经察觉其潜在风险。为什么在已经察觉其风险的情况下，公司管理层却不作为呢。亡羊补牢，为时未晚，如果及时做出补救措施，损失也不会达到155亿港元之巨！中信泰富事件折射出我国国有企业公司治理存在的弊端和漏洞。虽然在最近的几年中，市场监管部门、国有资产管理部门为推动我国公司治理的制度建设做了大量工作，在健全公司治理的规章方面与过去相比有了明显的改善。但要看到，仅仅有规章而没有落实，公司治理的风险仍然是巨大的。中信泰富外汇衍生品交易在操作上违背了基本的内部控制原则，尽管公司有很多的规章，实际上都成了摆设，而没有被执行。从这个意义上来说，制度的落实甚至比制度本身更重要，因为没有被落实的制度形同虚设。所以，控制活动一定要落实到位，只有这样才能将风险控制在可以接受的范围之内。
（四）信息沟通
企业在其经营过程中，需按某种形式辨识、取得确切的信息，并进行沟通，以使员工能够履行其责任。信息系统不仅处理企业内部所产生的信息，同时也处理与外部的事项、活动及环境等有关的信息。企业所有员工必须从最高管理阶层清楚地获取承担控制责任的信息，而且必须有向上级部门沟通重要信息的方法，并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。
中信泰富在信息披露方面存在严重问题。其一，荣智健的公开信中说道:“财
务总监周志贤未尽其应有职责，没有将此交易提请董事局主席关注。”其二，对外披露不及时。在08年9月12日通告称自07年12月31日以来的财务或交易状况未出现任何重大不利变动。但不过一个月就披露因炒外汇巨亏，而早在9月7日主席荣智健与董事总经理范鸿龄就已知悉。中信泰富在发现问题6个星期之后才进行相应的信息披露，由此看出中信泰富的内部控制体系和公司治理机可能存在重大缺陷，提供的信息可能存在失真及受人为操纵的现象。其三，会计信息未得到充分体现。财务董事张立宪在6月底以前也做过类似交易并有盈利，但未在报表中表示，所得利润放在准备金账户而非损益账户，这就没有引起公司管理层对交易风险的足够重视。另外，对于公司经营中如此之严重的违规行为，就没有一名员工对其风险性和违法性提出质疑？试问公司内部是否有适当的沟通与反映渠道的存在。
（五）内部监督
该要素要求企业对内部控制建立与实施情况进行监督与检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督分为日常监督和专项监督。
中信泰富作为在业内颇有影响的红筹股公司，其自身的内部监督却没能合理有效的设计与落实。中信泰富董事局主席荣志健的公开信中称，“集团财务董事未遵守集团风险对冲政策，在进行交易前未按照公司一贯规定取得董事会主席的事先批准，超越了职权限度”，“财务总监未尽其应有的把关职责，没有将此等不寻常的对冲交易提请董事会主席关注”。在这些事情发生的时候，公司的监督程序与监管人员在哪里呢？评级机构标准普尔报告指出，中信泰富巨额的外汇交易亏损反映该公司欠缺适当的内部监管，透明度不足。要知道没有监督与制衡的权利是危险的，是可怕的！企业要想建立完善的内部控制系统并切实予以实施，且实施的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等，就需要对内部控制的执行情况进行再控制，即对内部控制进行监督。因为，无论制度多么先进、完备，如果没有有效的控制、考核，没有对整个内部控制的过程施以恰当的监督，则很难发挥出它应有的作用
四、教训与启示
中信泰富的巨亏绝非个案，荣智健曾坦言：“我不认为买这种产品的只有中
信泰富一家”。我国企业内部控制的健全与完善已是迫在眉睫。
必须建立和完善风险控制机制，健全公司治理结构。市场经济条件下，风险是客观存在的，不可能绝对消除，风险和收益并存，没有风险，就不可能有收益。企业作为市场的主体，要参与市场竞争，必然要面对风险。但是必须改变以往面对风险缺乏谨慎的思想态度，加强风险管理文化建设，强化相关业务部门的风险意识，在追求高收益的同时更要注重对高风险的提防，推行涵盖事前检测、事中管理和事后处置的全过程风险管理行为。
加强信息与沟通在内控中的地位，建立良好的信息沟通与披露的平台。信息与沟通系统是否良好,直接决定着企业能否收集到大量及时的信息,能否实现信息在企业各层次、各部门之间迅速传递和交流, 能否率先在已有信息基础上进行知识创新,占领市场至高点,把握先机。建立一个统一、高效、开放的信息与沟通系统, 是其他一切控制运行的平台, 有助于企业发现问题、解决问题，应当成为企业内部控制的重中之重。同时，及时诚实的披露公司的经营信息，有助于在广大投资及消费大众中树立良好的企业形象，无形之中给企业加分，使得企业在竞争激烈的市场经济中占得先机。
提高管理者的内部控制意识，将风险控制升华为企业文化。管理者在提高内部控制意识的同时，还应该注意营造良好的企业风险控制文化。如果没有企业文化的支持和维系，没有企业员工的理解和支持，再完美的内部控制设计，也只能是留在书本上的一堆文字。内部控制是由人来执行的，有了严密的企业内部控制制度，而缺乏具备相应素质和品行的人去执行，内部控制依然难以实现。在这个过程中, 控制环境逐渐与企业文化融合，以达到内部控制的最优目标。
中信泰富事件内部控制分析
摘 要
中信泰富事件折射出中信泰富公司内部控制存在严重缺陷。文中，我从内部
控制角度，即五个层面—控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督对中信泰富亏损做出原因分析，并且我分析了中信泰富事件给我们带来的启示。
关键字：中信泰富、内部控制、原因、启示
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一 公司简介 ................................................................................................................. 错误！未定义书签。
二 中信泰富事件始末 ................................................................................................................................... 1
三 原因分析—内部控制角度 ....................................................................................................................... 1
（一）控制环境 ..................................................................................................................................... 2
（二）风险评估 ..................................................................................................................................... 2
（三）控制活动 ..................................................................................................................................... 3
（四）信息沟通 ..................................................................................................................................... 3
（五）内部监督 ..................................................................................................................................... 4
四 教训与启示 ............................................................................................................. 错误！未定义书签。
一、公司简介
中信泰富的前身泰富发展有限公司成立于1985年。1986年通过新景丰公司而获得上市地位，同年2月，泰富发行2.7亿股新股予中国国际信托投资(香港集团)有限公司，使中信(香港集团)持有泰富64.7%股权。自此，泰富成为中信子公司。而后，中信(香港集团)通过百富勤把部分泰富股份配售出，使中信(香港集团)对泰富的持股量下降至49%,目前已降至41.92%。1991年泰富正式易名为中信泰富。
中信泰富有限公司(“中信泰富”)的业务集中在香港及广大的内地市场，业务重点以基建为主，包括投资物业、基础设施(如桥、路和隧道)、能源项目、环保项目、航空以及电讯业务。另外，透过其全资附属机构大昌贸易行有限公司及慎昌有限公司进行贸易及分销业务。 集团在港拥有多项物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。于一九九七年，公司的总部大楼“中信大厦”更于中区海旁落成，为香港海滨的重要标志。
二、中信泰富事件始末
中信泰富在澳大利亚西部经营着一个铁矿，为了降低公司在澳大利亚铁矿石项目中面对的货币风险，从2007年起，中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合约进行对冲。2008年10月20日，中信泰富发布公告称，该澳元累计目标可赎回远期合约，因澳元大幅贬值，已经确认155亿港元亏损。到10月29日，由于澳元的进一步贬值，该合约亏损已接近200亿港元。截至2008年12月5日，中信泰富股价收于5.80港元，在一个多月内市值缩水超过210亿港元。
就中信泰富投资外汇造成重大亏损，并涉嫌信息披露延迟，香港证监会对其展开了调查。2008年11月12日，中信泰富再次发布公告，与母公司中信集团达成初步重组协议，其一是中信集团以强制性可转债方式，向中信泰富注资15亿美元。据中信泰富12月19日披露，该条议案在当天的股东大会上获得了99.94%的赞成票。其二是以“外科手术”般的方式将部分衍生品交易合约从上市公司剔除，中信集团将协助中信泰富分两步重组现存的87亿澳元合约。
按照公告，中信集团希望在12月30日前完成重组。此次衍生产品巨额亏损事件阶段性地告一段落。
三、原因分析—内部控制角度
内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理地保证经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。内部控制贯穿于经营活动的全部过程，包括控制环境、风险评估、控制与活动、信息与沟通、督五个要素，并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。
（一）控制环境
控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。控制环境的因素具体包括企业文化、治理结构、内部机构设置与权责分配、对诚信和道德价值观念的沟通与落实等。
1.法人治理机构不健全，董事会职能虚化
中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下，进行有关外汇交易。中信泰富主席荣智健坦言，有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估。公司高管未经董事会批准便擅自做出重大战略决策，显然，中信泰富在公司治理上存在巨大漏洞。
2.重大决策缺乏科学性、民主性
中信泰富财务董事是在未授权的情况下边出差边做这项交易，而且是13家银行都一起签单也没有向董事会、交易银行披露。一个公司的财务董事何以能够如此草率地做出决策?没有做出系统的调查分析也没有进行必要的风险评估，而且也没有得到批准，这不禁让人咂舌。
（二）风险评估
风险评估的要素包括：目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。辨识和分析风险的过程是一种持续及反复的过程，也是有效内部控制的关键组成要素，管理阶层须谨慎注意各部门阶层的风险，并采取必要的管理措施。企业的风险一般是由外部因素和内部因素所产生的。
中信泰富事件反映出其内部的风险监管和治理机制存在问题，累计期权的风险与收益严重不匹配，收益固定但风险却无限。中信泰富选择了澳元作为买卖产品，这笔合同并未考虑相关货币贬值而设定止损金额，从而为日后的无限量亏损埋下祸根。事实上， 在中信泰富事件之前，累计期权因为高风险在业内已经声名狼藉。面对如此高风险的金融衍生品，中信泰富还投入如此巨资，我们不禁要怀疑其风险识别能力和应对能力。作为中信泰富董事局主席的荣智健自己也承
认：“有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估”。风险控制关系到公司的治理结构，治理机制若不健全，本身就是企业的一大风险源。
一个内部治理结构混乱的企业，其风险控制的能力肯定就差，从而发生的经营风险也多。中信泰富需借此机会，针对衍生工具业务的特点，建立专门的风险内部控制机制，改善公司的治理结构，完善工作程序，严格控制投机性交易，从而降低企业运营风险。
（三）控制活动
控制活动指对所确认的风险采取必要的措施，以保证单位目标得以实现的政策和程序。实践中，控制活动形式多样，包括职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、全面预算控制、信息系统控制等。它是内部控制的核心，也是一种手段。
2008年10月20日，中信泰富发出盈利预警，首次披露持有超过百亿澳元的累计期权，并称早在9 月已经察觉其潜在风险。为什么在已经察觉其风险的情况下，公司管理层却不作为呢。亡羊补牢，为时未晚，如果及时做出补救措施，损失也不会达到155亿港元之巨！中信泰富事件折射出我国国有企业公司治理存在的弊端和漏洞。虽然在最近的几年中，市场监管部门、国有资产管理部门为推动我国公司治理的制度建设做了大量工作，在健全公司治理的规章方面与过去相比有了明显的改善。但要看到，仅仅有规章而没有落实，公司治理的风险仍然是巨大的。中信泰富外汇衍生品交易在操作上违背了基本的内部控制原则，尽管公司有很多的规章，实际上都成了摆设，而没有被执行。从这个意义上来说，制度的落实甚至比制度本身更重要，因为没有被落实的制度形同虚设。所以，控制活动一定要落实到位，只有这样才能将风险控制在可以接受的范围之内。
（四）信息沟通
企业在其经营过程中，需按某种形式辨识、取得确切的信息，并进行沟通，以使员工能够履行其责任。信息系统不仅处理企业内部所产生的信息，同时也处理与外部的事项、活动及环境等有关的信息。企业所有员工必须从最高管理阶层清楚地获取承担控制责任的信息，而且必须有向上级部门沟通重要信息的方法，并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。
中信泰富在信息披露方面存在严重问题。其一，荣智健的公开信中说道:“财
务总监周志贤未尽其应有职责，没有将此交易提请董事局主席关注。”其二，对外披露不及时。在08年9月12日通告称自07年12月31日以来的财务或交易状况未出现任何重大不利变动。但不过一个月就披露因炒外汇巨亏，而早在9月7日主席荣智健与董事总经理范鸿龄就已知悉。中信泰富在发现问题6个星期之后才进行相应的信息披露，由此看出中信泰富的内部控制体系和公司治理机可能存在重大缺陷，提供的信息可能存在失真及受人为操纵的现象。其三，会计信息未得到充分体现。财务董事张立宪在6月底以前也做过类似交易并有盈利，但未在报表中表示，所得利润放在准备金账户而非损益账户，这就没有引起公司管理层对交易风险的足够重视。另外，对于公司经营中如此之严重的违规行为，就没有一名员工对其风险性和违法性提出质疑？试问公司内部是否有适当的沟通与反映渠道的存在。
（五）内部监督
该要素要求企业对内部控制建立与实施情况进行监督与检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督分为日常监督和专项监督。
中信泰富作为在业内颇有影响的红筹股公司，其自身的内部监督却没能合理有效的设计与落实。中信泰富董事局主席荣志健的公开信中称，“集团财务董事未遵守集团风险对冲政策，在进行交易前未按照公司一贯规定取得董事会主席的事先批准，超越了职权限度”，“财务总监未尽其应有的把关职责，没有将此等不寻常的对冲交易提请董事会主席关注”。在这些事情发生的时候，公司的监督程序与监管人员在哪里呢？评级机构标准普尔报告指出，中信泰富巨额的外汇交易亏损反映该公司欠缺适当的内部监管，透明度不足。要知道没有监督与制衡的权利是危险的，是可怕的！企业要想建立完善的内部控制系统并切实予以实施，且实施的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等，就需要对内部控制的执行情况进行再控制，即对内部控制进行监督。因为，无论制度多么先进、完备，如果没有有效的控制、考核，没有对整个内部控制的过程施以恰当的监督，则很难发挥出它应有的作用
四、教训与启示
中信泰富的巨亏绝非个案，荣智健曾坦言：“我不认为买这种产品的只有中
信泰富一家”。我国企业内部控制的健全与完善已是迫在眉睫。
必须建立和完善风险控制机制，健全公司治理结构。市场经济条件下，风险是客观存在的，不可能绝对消除，风险和收益并存，没有风险，就不可能有收益。企业作为市场的主体，要参与市场竞争，必然要面对风险。但是必须改变以往面对风险缺乏谨慎的思想态度，加强风险管理文化建设，强化相关业务部门的风险意识，在追求高收益的同时更要注重对高风险的提防，推行涵盖事前检测、事中管理和事后处置的全过程风险管理行为。
加强信息与沟通在内控中的地位，建立良好的信息沟通与披露的平台。信息与沟通系统是否良好,直接决定着企业能否收集到大量及时的信息,能否实现信息在企业各层次、各部门之间迅速传递和交流, 能否率先在已有信息基础上进行知识创新,占领市场至高点,把握先机。建立一个统一、高效、开放的信息与沟通系统, 是其他一切控制运行的平台, 有助于企业发现问题、解决问题，应当成为企业内部控制的重中之重。同时，及时诚实的披露公司的经营信息，有助于在广大投资及消费大众中树立良好的企业形象，无形之中给企业加分，使得企业在竞争激烈的市场经济中占得先机。
提高管理者的内部控制意识，将风险控制升华为企业文化。管理者在提高内部控制意识的同时，还应该注意营造良好的企业风险控制文化。如果没有企业文化的支持和维系，没有企业员工的理解和支持，再完美的内部控制设计，也只能是留在书本上的一堆文字。内部控制是由人来执行的，有了严密的企业内部控制制度，而缺乏具备相应素质和品行的人去执行，内部控制依然难以实现。在这个过程中, 控制环境逐渐与企业文化融合，以达到内部控制的最优目标。