挂牌公司：河南飞越纸业有限公司 住 所：河南省灵宝市豫灵镇工业园区 推 荐 人：三门峡市技术产权交易服务中心 住 所：三门峡市经一路黄河路二街坊
重要声明与提示
本挂牌公告书严格按照《公司法》和《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证挂牌公告书的真实性、准确性、完整性，承诺挂牌公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易所会员、其他政府机关对本公司股权挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本挂牌公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于
www.hnjscq.com 网站的本公司挂牌说明书全文。
全体董事签名：王西孟 李阳 王彩霞 王大林 楚恒星
全体监事签名：马龙 王转云 董欣欣
高级管理人员签名：王西孟 王彩霞 刘伟峰 葛华
释 义
在本挂牌公告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简 称 含 义
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
指委会 国家区域性中小企业产权交易市场河南试点工作指导委员会
交易所 系指河南省技术产权交易所
挂牌人、公司、
本公司、挂牌公司 系指河南飞越纸业股份有限公司
挂牌公司股改前称呼 系指河南飞越纸业有限公司
控股股东 系指本公司控股股东王西孟、李阳、王彩霞
实际控制人 系指王西孟
董事会 系指王西孟、李阳、王彩霞、王大林、楚恒星
《公司法》 系指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 系指河南飞越纸业股份有限公司章程
保荐机构 系指三门峡市技术产权交易服务中心
审计机构 系指河南四和会计师事务所
法律机构 系指河南陆达律师事务所
资产评估机构 系指河南省中评资产评估有限公司
验资机构 系指河南四和会计师事务所
股权登记机构 系指河南省技术产权交易所
报告期 系指2010年9月底
投资者 系指在河南省技术产权交易所开户，且符合国家法律、
法规的规定的可进行股权交易的自然人和法人
元、万元 系指人民币元、万元
第一节 本次股权挂牌基本情况
一、编制本挂牌公告书的法律依据
本挂牌公告书严格按照《公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌交易暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
二、国家区域性中小企业产权交易试点的核准部门和文号
（一）中华人民共和国工业和信息化产业部，工信部企业[2009]527号文《关于开展区域性中小企业产权交易市场试点工作的通知》；
（二）工业和信息化部办公厅工信厅企业[2010]134号文件《关于河南省开展区域性中小企业产权交易市场试点工作实施方案的复函》。
三、本次股权挂牌的核准单位和文号
区域性中小企业产权交易市场、河南省试点工作指导委员会豫产权办 [2010]5号文件《关于批准第一批企业进入国家区域性（河南）中小企业产权交易市场挂牌交易的通知》。
四、本次股权公开挂牌的有关机构
（一）挂牌公司：河南飞越纸业股份有限公司
法定代表人：王西孟
住所：河南省灵宝市豫灵镇工业园区
经营范围：纸业生产、加工、包装销售。
电话：0398-6888222
传真：0398-6888709
电子邮箱：[email protected]
联系人：董欣欣
（二）保荐机构：三门峡市技术产权交易服务中心
负责人：樊占寅
地址：三门峡市经一路黄河路二街坊
电话：0398-2830699
传真：0398-2830799
联系人：姚林
（三）律师事务所：河南陆达律师事务所
负责人：董鹏
住所：郑州市郑东新区CBD 商务内环路9号龙湖大厦16层
电话：0371-60158720
传真：0371-60158711
经办律师：于云中 张朋万
（四）审计机构：河南四和会计师事务所
负责人：侯旭红
住所：郑州市黄河路38号省国资委前楼107室
电话：0371-65356231
传真：0371-65356231
经办注册会计师：侯旭红 王学军
（五）资产评估机构：河南省中评资产评估有限公司
负责人：罗杰
住所：郑州市金水区红专路84号实力大厦5楼508室
电话：0371-63386598
传真：0371-63298500
经办资产评估师：范明晓 曹俊帮
（六）验资机构：河南四和会计师事务所
负责人：侯旭红
住所：郑州市黄河路38号省国资委前楼107室
电话：0371-65356231
传真：0371-65356231
经办注册会计师：侯旭红 王学军
（七）股权登记机构：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
（八）申请股权挂牌交易所：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
公司与本次股权挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次股权公开挂牌的基本情况
1. 股权简称：飞越纸业
2. 股权代码：960032
3. 股本总额：4100万股
4. 每股面值：1.00元
5. 挂牌地点：河南省技术产权交易所
6. 股权交易类型：股权首次公开挂牌交易
7. 本次挂牌数量：1640万股
8. 挂牌日期：2010 年 11月10日
9. 每股净资产：1.04 元
10. 预测2010年每股收益：0.28元
11. 投资者：在河南省技术产权交易所开户，且符合国家法律、法规的规定的可进行股权交易的自然人和法人。
12. 挂牌前股东所持股权的锁定情况：
公司股东应遵守河南省技术产权交易所制定的交易规则及河南省技术产权交易所对公司股权挂牌交易的相关约定。
13. 本次股权公开挂牌的流通限制和锁定安排：
根据《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》、《河南省技术产权交易所登记结算管理暂行办法》和交易所要求，河南飞越纸业股份有限公司申请将其全部股权共4100万股向河南省技术产权交易所登记托管。本次股权拟挂牌交易数量为1640万股，占全部股权的40%。
公司首次挂牌时能进行流通交易的是河南飞越纸业股份有限公司全部股权的40%（1640万股），其余60%（2460万股）进行锁定，锁定期为自公司股权挂牌之日起12个月。
公司股权挂牌满12个月时，将解冻全部股权的20%（820万股），满24个月再解冻20%（820万股），满36个月全部解冻，实行全流通。
第二节 风险因素
投资者在评价公司本次挂牌交易的股权时，除本挂牌公告书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
风险分析：行业正逐步实现结构调整，靠新的高水平的产能去淘汰落后产能，使行业集中度得到提高。 风险控制措施：引进国内外先进设备，不断研发新产品，稳步实现产能升级。
二、技术风险
1. 存在风险：造纸行业主要是技术研发、控制成本、降低消耗，但管理忽视细节，会出现跑、冒、滴、漏现象。导致生产成本增高。
2. 控制措施：加强细节管理，过程控制。责任落实到人、全面检测、跟踪、落实、考核。
三、市场风险
1. 风险分析：近几年随着经济的不断发展，市场竞争环境和意识不断提高，同行竞争也在加速和不可避免，特别是作为快速和必须消费品的生活用纸更加激烈，竞争风险主要有两个方面：第一是同质化的低价位竞争，同等原料成本、同等质量的低价格竞争；第二是品牌竞争风险，作为日常快速和必须消费的生活用纸，品牌效应和意识已基本成型。
2. 风险控制措施：在市场化的今天以上两种竞争风险是不可避免的，也符合市场经济发展的规律，同样我们就得用市场化的经济规律来解决和规避；第一，要让我们的产品差异化和性能化，产品差异化后可规避市场同质化价格的竞争，也可避免品牌化竞争，有效的产品性能化会让我们的产品更加适用和渠道多样，市场竞争力更强，第二，通过区域战略和区域强势品牌来规避和应对品牌化的竞争，区域战略是选定优势区域作为企业核心，进行主次化的发展，不求最大，但求最强，区域强势品牌是在核心市场或主要市场做区域内的强势来提升品牌。
四、环保安全风险
环保方面：公司针对目前生产用水情况和二期投资发展需要，从公司可持续发展的战略高度，深刻领会到企业是组织资源创造财富的主体，也是节能降耗、保护环境的主体，充分认识到加快建设节约型企业的重要性和紧迫性，积极响应国家“循环经济，节能减排”政策，建设环保型可持续发展的企业目标。 控制措施：公司于2008年建设生产节水及生产废水利用工程项目。生产节水及生产废水利用工程项目主要由两个功能部分组成：第一部分“造纸白水封闭与循环回用系统”：它主要是通过对造纸白水按固形物含量的不同，分别于该系统中进行三级循环处理利用，能够全部去除废水中含有的悬浮纤维和溶解性化学药品，使造纸白水洁净度达到工业生产清水程度回用于抄纸车间用水，从而使吨纸新鲜水耗由原来的63吨降低至11吨，使水的重复使用率达到95.5%；每天可节约用水超过2900吨，按目前产能年节约用水105万吨；按二期工程建成产能达到五万吨，每天可节约用水超过7300吨，年节约用水265万吨，并且通过回收装置将悬浮木浆纤维全部送浆料制备车间百分之百回收用于再造纸。
第二部分“超效浅层气浮造纸废水处理系统”：它主要是通过净水器动态进水、静态出水，利用“零速度”原理，在造纸白水中引入大量微小气泡，气泡通过表面张力作用黏附于细小悬浮物上，形成整体比重小于1的状况，使浮悬体在相对静止的环境中垂直浮至水面，实现固液分离，造纸白水得以净化，净化率达97%以上。经过气浮净化后的废水再进入“造纸白水封闭与循环回用系统”。建设“超效浅层气浮造纸废水处理”规模为8000m3/天，经多次循环利用的白水水质COD ｃｒ≤100mg/L,SS≤20mg/L,水温≤20℃，公司生产废水经上述工艺处理后，经与同处工业园区（公司对面）的河南志成铅业股份有限公司达成双方供水协议，全部用于该企业生产冷却用水和矿粉拌料用水，公司全木浆造纸废水完全达到零排放，全面实现“节能减排，循环利用”环保型可持续发展企业目标。
安全方面：我们企业是生产型企业，连贯性的作业容易发生设备隐患。
控制措施：本公司委托三门峡市质量技术监督局，定期对车间的各种压力容器进行监督检查，同时，公司专门成立设备科，加强设备维护与管理工作，查找隐患，查找漏洞，对安全隐患全面排除。利用班前会后对员工进行安全培训，提高员工防范胜于救灾的思想。
五、其他风险
（一）风险分析：
1、由于国家财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；
2、可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害等。
（二）风险控制措施：
针对以上无法控制的风险，公司管理层将密切关注相关法律、法规、政策方面的变化，适时调整结构，对自然灾害和突发事件制订应急预案。
下转A93版
（上接A92版）
第三节 挂牌公司基本情况
一、挂牌公司基本情况
（一）挂牌公司基本情况
中文名称：河南飞越纸业股份有限公司
英文名称：Henan Feiyue PaperProducts Co.,Ltd
注册资本：4100万元
法定代表人：王西孟
住所：河南省灵宝市豫灵镇工业园区
经营范围：纸业生产、加工、包装销售
设立日期：2006年10月26日
主营业务：“飞越”生活用纸。
所属行业：轻工业
电话：0398-6888222
传真：0398-6888709
电子邮箱：[email protected]
联系人：董欣欣
（二）股权结构
1、股本总额：4100万股
2、股权结构：公司的全部股份由10名自然人分别持有
3、公司股东出资情况
序号 股东姓名 所持股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资额（万元）
1. 王西孟 2100 51.22% 货币 2100
2 .李阳 410 10% 货币 410
3. 王彩霞 400 9.76% 货币 400
4 .马龙 285 6.95% 货币 285
5 .王大林 245 5.97% 货币 245
6. 楚恒星 200 4.88% 货币 200
7 .王转云 190 4.63% 货币 190
8. 李红太 95 2.32% 货币 95
9. 陈百战 95 2.32% 货币 95
10. 董欣欣 80 1.95% 货币 80
合 计 4100.00 100% 4100
（三）董事姓名及持股情况
职 务 姓 名 持股数额（万股） 持股比例
董事长 王西孟 2100 51.22%
董 事 李阳 410 10%
董 事 王彩霞 400 9.76%
董 事 王大林 245 5.97%
董 事 楚恒星 200 4.88%
（四）监事姓名及持股情况
职务 姓 名 持股数额(万股) 持股比例
监事会主席 马龙 285 6.95%
监 事 王转云 190 4.63%
监 事 董欣欣 80 1.95%
（五）高级管理人员姓名及持股情况
职 务 姓名 持股数额(万股) 持股比例
经理 王西孟 2100 51.22%
财务负责人 王彩霞 400 9.76%
技术负责人 刘卫峰 0 0
（六）核心技术人员姓名及持股情况
职务 姓 名 持股数额(万股) 持股比例
技术负责人 刘卫峰 0 0
二、控股股东基本情况
姓名 王西孟 籍贯 河南省灵宝市豫灵镇豫灵村
年龄 35 学历 研究生
毕业院校 清华大学 联系电话 [1**********]
户口所在地 河南省灵宝市豫灵派出所 持股情况 2100万股
主要经历和业绩：
王西孟同志自担任公司董事长以来，不负众望，大胆管理，不断总结经验教训，提高管理水平，优化资源配置，为企业输入新鲜血液，经过短短三年时间，已使飞越纸业跻身于全国卫生生活用纸制造企业前列。公司现有员工200余人，安排返乡农民工100余人，下岗职工26人。其中大专以上学历36人，企业中、高级管理人员20人，各类专业技术人员18人，高中、中专学历106人。目前企业人员整体素质较高，具有现代化管理模式，各项规章制度建立健全，运行状况良好，市场潜力颇为乐观。同时，带动了当地包装材料、化工、机械加工行业的发展。其个人先后获得了“灵宝市劳动模范”称号、“三门峡市劳动模范”称号。
姓名 王彩霞 籍贯 河南省灵宝市豫灵镇豫灵村
年龄 33 学历 高中
毕业院校 灵宝三高 联系电话 [1**********]
户口所在地 河南省灵宝市豫灵镇豫灵村 持股情况 400万股
主要经历和业绩：
2000年—2003年在达宇化工从事财务工作；2006年至今在河南飞越纸业股份有限公司从事财务工作。
姓名 李阳 籍贯 河南省灵宝市
年龄 27 学历 高中
毕业院校 灵宝三高 联系电话 [1**********]
户口所在地 河南省灵宝市园艺场土坡分场 持股情况 410万股
主要经历和业绩：2007年至今在河南飞越纸业股份有限公司销售部任客户经理。
三、财务会计信息
本公司已聘请会计师事务所对本公司的资产负债表及利润表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表主要数据（单位：元）
项目2008年12月30日 2009年12月30日2010年10月
流动资产总额 9639904.56 13632492.59 17154660.98
固定资产总额 13464247.35 15064199.05 28866656.83
在建工程总额 776073.25 819797.85 4498469.46
无形资产总额 260100.00 263100.00 12987285.17
流动负债总额 13777118.96 19297330.41 13143443.91
股东权益总额 9587132.95 10204171.66 48407459.81
（二）利润表主要数据（单位：元）
项目 2008年度 2009年度 2010年10月
主营业务收入24872345.35 20156011.13 48266707.48
主营业务成本21508273.40 16576090.46 41745042.24
主营业务利润3169430.76 3207415.60 3755012.79
销售费用 220111.79 315725.42 692771.67
管理费用 2309971.19 1907282.01 1487793.68
财务费用 302423.00 494607.33 537083.94
利润总额 729098.75 868988.85 9576535.79
净利润 418194.43 617038.71 7203288.15
四、业务和技术
（一）经营范围：纸业生产、加工、包装、销售。
（二）主营业务：“飞越”生活用纸。
（三）主营产品：“飞越”系列卷纸、面巾纸、餐巾纸、手帕纸。
（四）技术研发
1.2009年10月份公司技术部对制浆车间8立方水浆机由下传动110kw 电机改造上传动37kw 电机，经操作使用，技术鉴定，研发成功降低了成本。
2.2009年11月份公司技术部对抄纸车间四台1760纸机技术研究，对原来一次性使用伏棍磨损大，成本高，进行改造，提高长期使用，降低了成本，增加了效益。
（五）企业证书
1.2007年3月荣获豫灵镇人民政府颁发的“招商引资特别贡献奖”。
2.2007年12月荣获三门峡市工商行政管理局颁发的“二00七年度守合同重信用企业”。
3.2008年3月荣获豫灵镇人民政府颁发的“优秀民营企业”。
4.2008年8月荣获河南省法律咨询协会颁发的“2008年度河南省诚信守法重点保护单位”。
5.2008年11月荣获河南省发展和改革委员会颁发的"2008年度河南省最佳（先进）企业。
6.2009年2月荣获豫灵镇人民政府颁发的“2008年度企业经营管理先进单位”。
7.2009年6月荣获灵宝市国家税务局颁发的“2008年度纳税先进单位”。
8.2009年3月荣获中国中小企业名牌培训工作委员会颁发的“中国著名品牌” 荣誉证书。
9.2010年3月荣获豫灵镇人民政府颁发的“2009年度立功企业”。
10.2010年荣获灵宝市消费者协会颁发的“2009-2010年度消费者信得过单位”。
11.2010年荣获灵宝市消费者协会颁发的“2009-2010年度诚信单位”。
五、公司所处行业基本情况及行业地位
1. 公司所处行业基本情况
卫生生活用纸是人民生活必需的一次性快速消费品，近几年来，随着人民生活水平的提高，对生活用纸的需求量也越来越大，对生活用纸的要求也越来越高，高档生活用纸是今后发展的方向。
2. 公司的行业地位
河南飞越纸业股份有限公司是豫西地区唯一一家年设计生产5万吨生活用纸的民营企业，公司经过三年来高起点的规范运作，已在河南、山西、陕西三省卫生生活用纸领域确定了牢固的地位，并在国内生活用纸行业占有一席之地。
第四节 同业竞争和关联交易
一、关联方及关联关系：
（一）关联方及其关联关系如下：
关联方 与飞越纸业的关联关系
王西孟 董事长，王彩霞之夫
王彩霞 董事、财务总监、董事长王西孟之妻
二、同业竞争
与各关联方之间不存在同业竞争。
三、控股股东声明
作为河南飞越纸业股份有限公司控股股东，本人郑重承诺：
1. 本人保证遵守国家现有的和将来公布的有关法律、法规和河南省技术产权交易所现有的和将来作出的有关规定以及河南飞越纸业股份有限公司章程，督促本公司遵守《河南省股权转让试点实施方案》；
2. 本人将严格履行有关法律和河南省技术产权交易所明确规定的与本人有关的职责和义务；
3. 本人将对河南飞越纸业股份有限公司尚未公布的信息严格保密，不利用内幕信息为自己或为他人（包括自然人和法人）提供内幕信息进行内幕交易，不越权擅自向新闻媒体披露尚未经河南省技术产权交易所审核并同意发布的本公司任何信息；
4. 本人不从事与河南飞越纸业股份有限公司有同业竞争的业务；
5. 本人不成立与河南飞越纸业股份有限公司业务范围具有同业竞争的企业实体；
6. 本人直接或间接控制的企业不从事任何与河南飞越纸业股份有限公司相竞争的业务；
7. 本人在业务经营中不会利用其在河南飞越纸业股份有限公司中的控股股东地位转移利润、占用资金、提供担保等其他行为来损害河南飞越纸业股份有限公司及其他股东的利益。
第五节 其他需要披露的事项
一、 主要业务发展目标
2010年前十个月，公司实现销售收入4827万元，九月份以后，公司增购了两台国内最为先进的造纸设备及配套设施，十月份投产，产能实现翻番，预计后两个月将实现销售收入2499万元，全年累计实现销售收入7326万元，实现净利润1148万元。
2011年公司计划生产成品卫生纸12000吨，抽取式面巾纸200吨，实现销售收入11597万元，实现净利润1312万元。
2012年公司计划生产成品卫生纸14000吨，抽取式面巾纸500吨，实现销售收入13807万元，实现净利润1594万元。
2013年公司计划生产成品卫生纸16000吨，抽取式面巾纸1000吨，实现销售收入15046万元，实现净利润1813万元。
二、重大资产收购行为
公司目前无重大资产收购行为。
三、重大债权债务
（一）与金融机构签订的借款合同或协议
1. 公司于2010年7月31日在灵宝市农村信用合作联社豫灵信用社担保贷款300万元，担保单位：河南德益投资担保有限公司，月利率7.5％。，期限2010年7月31日-2011年7月31日。
2. 公司于2010年7月8日在中国工商银行股份有限公司灵宝支行以商品质押贷款500万元，利率
4.89%，期限2010年7月8日-2010年12月30日。
（二）根据河南四和会计师事务所出具的说明，飞越纸业有2笔为其他企业或个人的借款协议提供担保。
截至2010年8月31日，本公司对外担保情况如下：
1. 为灵宝市西灵金属回收有限责任公司在三门峡市商业银行股份有限公司灵宝支行贷款500万元提供担保。
2. 为灵宝市西灵金属回收有限责任公司在三门峡市商业银行股份有限公司签发的银行承兑汇票2000万元提供担保。
（三）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）公司主要股东（持有公司股份比例5%及其以上的股东）及公司董事长、总经理出具承诺函，各方目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第六节 挂牌保荐机构及推荐意见
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称：三门峡市技术产权交易服务中心
负责人：樊占寅
地址：三门峡市经一路黄河路二街坊
电话：0398-2830699
传真：0398-2830799
联系人：姚林
二、推荐意见
本保荐机构认为：河南飞越纸业股份有限公司法人治理结构完善合理，内部管理机制比较健全且能够规范运作，该公司的主营业务突出，发展前景良好。河南飞越纸业股份有限公司本次股权挂牌交易符合《中华人民共和国公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》等法律、法规、政策、通知中规定的股权首次公开挂牌的条件。
本保荐机构同意推荐河南飞越纸业股份有限公司股权在河南省技术产权交易所首次公开挂牌交易。 三门峡市技术产权交易服务中心
挂牌公司：河南飞越纸业有限公司 住 所：河南省灵宝市豫灵镇工业园区 推 荐 人：三门峡市技术产权交易服务中心 住 所：三门峡市经一路黄河路二街坊
重要声明与提示
本挂牌公告书严格按照《公司法》和《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证挂牌公告书的真实性、准确性、完整性，承诺挂牌公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易所会员、其他政府机关对本公司股权挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本挂牌公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于
www.hnjscq.com 网站的本公司挂牌说明书全文。
全体董事签名：王西孟 李阳 王彩霞 王大林 楚恒星
全体监事签名：马龙 王转云 董欣欣
高级管理人员签名：王西孟 王彩霞 刘伟峰 葛华
释 义
在本挂牌公告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简 称 含 义
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
指委会 国家区域性中小企业产权交易市场河南试点工作指导委员会
交易所 系指河南省技术产权交易所
挂牌人、公司、
本公司、挂牌公司 系指河南飞越纸业股份有限公司
挂牌公司股改前称呼 系指河南飞越纸业有限公司
控股股东 系指本公司控股股东王西孟、李阳、王彩霞
实际控制人 系指王西孟
董事会 系指王西孟、李阳、王彩霞、王大林、楚恒星
《公司法》 系指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 系指河南飞越纸业股份有限公司章程
保荐机构 系指三门峡市技术产权交易服务中心
审计机构 系指河南四和会计师事务所
法律机构 系指河南陆达律师事务所
资产评估机构 系指河南省中评资产评估有限公司
验资机构 系指河南四和会计师事务所
股权登记机构 系指河南省技术产权交易所
报告期 系指2010年9月底
投资者 系指在河南省技术产权交易所开户，且符合国家法律、
法规的规定的可进行股权交易的自然人和法人
元、万元 系指人民币元、万元
第一节 本次股权挂牌基本情况
一、编制本挂牌公告书的法律依据
本挂牌公告书严格按照《公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌交易暂行办法》及其他有关股权挂牌交易的相关规定制作。
二、国家区域性中小企业产权交易试点的核准部门和文号
（一）中华人民共和国工业和信息化产业部，工信部企业[2009]527号文《关于开展区域性中小企业产权交易市场试点工作的通知》；
（二）工业和信息化部办公厅工信厅企业[2010]134号文件《关于河南省开展区域性中小企业产权交易市场试点工作实施方案的复函》。
三、本次股权挂牌的核准单位和文号
区域性中小企业产权交易市场、河南省试点工作指导委员会豫产权办 [2010]5号文件《关于批准第一批企业进入国家区域性（河南）中小企业产权交易市场挂牌交易的通知》。
四、本次股权公开挂牌的有关机构
（一）挂牌公司：河南飞越纸业股份有限公司
法定代表人：王西孟
住所：河南省灵宝市豫灵镇工业园区
经营范围：纸业生产、加工、包装销售。
电话：0398-6888222
传真：0398-6888709
电子邮箱：[email protected]
联系人：董欣欣
（二）保荐机构：三门峡市技术产权交易服务中心
负责人：樊占寅
地址：三门峡市经一路黄河路二街坊
电话：0398-2830699
传真：0398-2830799
联系人：姚林
（三）律师事务所：河南陆达律师事务所
负责人：董鹏
住所：郑州市郑东新区CBD 商务内环路9号龙湖大厦16层
电话：0371-60158720
传真：0371-60158711
经办律师：于云中 张朋万
（四）审计机构：河南四和会计师事务所
负责人：侯旭红
住所：郑州市黄河路38号省国资委前楼107室
电话：0371-65356231
传真：0371-65356231
经办注册会计师：侯旭红 王学军
（五）资产评估机构：河南省中评资产评估有限公司
负责人：罗杰
住所：郑州市金水区红专路84号实力大厦5楼508室
电话：0371-63386598
传真：0371-63298500
经办资产评估师：范明晓 曹俊帮
（六）验资机构：河南四和会计师事务所
负责人：侯旭红
住所：郑州市黄河路38号省国资委前楼107室
电话：0371-65356231
传真：0371-65356231
经办注册会计师：侯旭红 王学军
（七）股权登记机构：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
（八）申请股权挂牌交易所：河南省技术产权交易所
法定代表人：陈有亭
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
电话：0371-86150600
传真：0371-86150600
公司与本次股权挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次股权公开挂牌的基本情况
1. 股权简称：飞越纸业
2. 股权代码：960032
3. 股本总额：4100万股
4. 每股面值：1.00元
5. 挂牌地点：河南省技术产权交易所
6. 股权交易类型：股权首次公开挂牌交易
7. 本次挂牌数量：1640万股
8. 挂牌日期：2010 年 11月10日
9. 每股净资产：1.04 元
10. 预测2010年每股收益：0.28元
11. 投资者：在河南省技术产权交易所开户，且符合国家法律、法规的规定的可进行股权交易的自然人和法人。
12. 挂牌前股东所持股权的锁定情况：
公司股东应遵守河南省技术产权交易所制定的交易规则及河南省技术产权交易所对公司股权挂牌交易的相关约定。
13. 本次股权公开挂牌的流通限制和锁定安排：
根据《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》、《河南省技术产权交易所登记结算管理暂行办法》和交易所要求，河南飞越纸业股份有限公司申请将其全部股权共4100万股向河南省技术产权交易所登记托管。本次股权拟挂牌交易数量为1640万股，占全部股权的40%。
公司首次挂牌时能进行流通交易的是河南飞越纸业股份有限公司全部股权的40%（1640万股），其余60%（2460万股）进行锁定，锁定期为自公司股权挂牌之日起12个月。
公司股权挂牌满12个月时，将解冻全部股权的20%（820万股），满24个月再解冻20%（820万股），满36个月全部解冻，实行全流通。
第二节 风险因素
投资者在评价公司本次挂牌交易的股权时，除本挂牌公告书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
风险分析：行业正逐步实现结构调整，靠新的高水平的产能去淘汰落后产能，使行业集中度得到提高。 风险控制措施：引进国内外先进设备，不断研发新产品，稳步实现产能升级。
二、技术风险
1. 存在风险：造纸行业主要是技术研发、控制成本、降低消耗，但管理忽视细节，会出现跑、冒、滴、漏现象。导致生产成本增高。
2. 控制措施：加强细节管理，过程控制。责任落实到人、全面检测、跟踪、落实、考核。
三、市场风险
1. 风险分析：近几年随着经济的不断发展，市场竞争环境和意识不断提高，同行竞争也在加速和不可避免，特别是作为快速和必须消费品的生活用纸更加激烈，竞争风险主要有两个方面：第一是同质化的低价位竞争，同等原料成本、同等质量的低价格竞争；第二是品牌竞争风险，作为日常快速和必须消费的生活用纸，品牌效应和意识已基本成型。
2. 风险控制措施：在市场化的今天以上两种竞争风险是不可避免的，也符合市场经济发展的规律，同样我们就得用市场化的经济规律来解决和规避；第一，要让我们的产品差异化和性能化，产品差异化后可规避市场同质化价格的竞争，也可避免品牌化竞争，有效的产品性能化会让我们的产品更加适用和渠道多样，市场竞争力更强，第二，通过区域战略和区域强势品牌来规避和应对品牌化的竞争，区域战略是选定优势区域作为企业核心，进行主次化的发展，不求最大，但求最强，区域强势品牌是在核心市场或主要市场做区域内的强势来提升品牌。
四、环保安全风险
环保方面：公司针对目前生产用水情况和二期投资发展需要，从公司可持续发展的战略高度，深刻领会到企业是组织资源创造财富的主体，也是节能降耗、保护环境的主体，充分认识到加快建设节约型企业的重要性和紧迫性，积极响应国家“循环经济，节能减排”政策，建设环保型可持续发展的企业目标。 控制措施：公司于2008年建设生产节水及生产废水利用工程项目。生产节水及生产废水利用工程项目主要由两个功能部分组成：第一部分“造纸白水封闭与循环回用系统”：它主要是通过对造纸白水按固形物含量的不同，分别于该系统中进行三级循环处理利用，能够全部去除废水中含有的悬浮纤维和溶解性化学药品，使造纸白水洁净度达到工业生产清水程度回用于抄纸车间用水，从而使吨纸新鲜水耗由原来的63吨降低至11吨，使水的重复使用率达到95.5%；每天可节约用水超过2900吨，按目前产能年节约用水105万吨；按二期工程建成产能达到五万吨，每天可节约用水超过7300吨，年节约用水265万吨，并且通过回收装置将悬浮木浆纤维全部送浆料制备车间百分之百回收用于再造纸。
第二部分“超效浅层气浮造纸废水处理系统”：它主要是通过净水器动态进水、静态出水，利用“零速度”原理，在造纸白水中引入大量微小气泡，气泡通过表面张力作用黏附于细小悬浮物上，形成整体比重小于1的状况，使浮悬体在相对静止的环境中垂直浮至水面，实现固液分离，造纸白水得以净化，净化率达97%以上。经过气浮净化后的废水再进入“造纸白水封闭与循环回用系统”。建设“超效浅层气浮造纸废水处理”规模为8000m3/天，经多次循环利用的白水水质COD ｃｒ≤100mg/L,SS≤20mg/L,水温≤20℃，公司生产废水经上述工艺处理后，经与同处工业园区（公司对面）的河南志成铅业股份有限公司达成双方供水协议，全部用于该企业生产冷却用水和矿粉拌料用水，公司全木浆造纸废水完全达到零排放，全面实现“节能减排，循环利用”环保型可持续发展企业目标。
安全方面：我们企业是生产型企业，连贯性的作业容易发生设备隐患。
控制措施：本公司委托三门峡市质量技术监督局，定期对车间的各种压力容器进行监督检查，同时，公司专门成立设备科，加强设备维护与管理工作，查找隐患，查找漏洞，对安全隐患全面排除。利用班前会后对员工进行安全培训，提高员工防范胜于救灾的思想。
五、其他风险
（一）风险分析：
1、由于国家财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；
2、可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害等。
（二）风险控制措施：
针对以上无法控制的风险，公司管理层将密切关注相关法律、法规、政策方面的变化，适时调整结构，对自然灾害和突发事件制订应急预案。
下转A93版
（上接A92版）
第三节 挂牌公司基本情况
一、挂牌公司基本情况
（一）挂牌公司基本情况
中文名称：河南飞越纸业股份有限公司
英文名称：Henan Feiyue PaperProducts Co.,Ltd
注册资本：4100万元
法定代表人：王西孟
住所：河南省灵宝市豫灵镇工业园区
经营范围：纸业生产、加工、包装销售
设立日期：2006年10月26日
主营业务：“飞越”生活用纸。
所属行业：轻工业
电话：0398-6888222
传真：0398-6888709
电子邮箱：[email protected]
联系人：董欣欣
（二）股权结构
1、股本总额：4100万股
2、股权结构：公司的全部股份由10名自然人分别持有
3、公司股东出资情况
序号 股东姓名 所持股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资额（万元）
1. 王西孟 2100 51.22% 货币 2100
2 .李阳 410 10% 货币 410
3. 王彩霞 400 9.76% 货币 400
4 .马龙 285 6.95% 货币 285
5 .王大林 245 5.97% 货币 245
6. 楚恒星 200 4.88% 货币 200
7 .王转云 190 4.63% 货币 190
8. 李红太 95 2.32% 货币 95
9. 陈百战 95 2.32% 货币 95
10. 董欣欣 80 1.95% 货币 80
合 计 4100.00 100% 4100
（三）董事姓名及持股情况
职 务 姓 名 持股数额（万股） 持股比例
董事长 王西孟 2100 51.22%
董 事 李阳 410 10%
董 事 王彩霞 400 9.76%
董 事 王大林 245 5.97%
董 事 楚恒星 200 4.88%
（四）监事姓名及持股情况
职务 姓 名 持股数额(万股) 持股比例
监事会主席 马龙 285 6.95%
监 事 王转云 190 4.63%
监 事 董欣欣 80 1.95%
（五）高级管理人员姓名及持股情况
职 务 姓名 持股数额(万股) 持股比例
经理 王西孟 2100 51.22%
财务负责人 王彩霞 400 9.76%
技术负责人 刘卫峰 0 0
（六）核心技术人员姓名及持股情况
职务 姓 名 持股数额(万股) 持股比例
技术负责人 刘卫峰 0 0
二、控股股东基本情况
姓名 王西孟 籍贯 河南省灵宝市豫灵镇豫灵村
年龄 35 学历 研究生
毕业院校 清华大学 联系电话 [1**********]
户口所在地 河南省灵宝市豫灵派出所 持股情况 2100万股
主要经历和业绩：
王西孟同志自担任公司董事长以来，不负众望，大胆管理，不断总结经验教训，提高管理水平，优化资源配置，为企业输入新鲜血液，经过短短三年时间，已使飞越纸业跻身于全国卫生生活用纸制造企业前列。公司现有员工200余人，安排返乡农民工100余人，下岗职工26人。其中大专以上学历36人，企业中、高级管理人员20人，各类专业技术人员18人，高中、中专学历106人。目前企业人员整体素质较高，具有现代化管理模式，各项规章制度建立健全，运行状况良好，市场潜力颇为乐观。同时，带动了当地包装材料、化工、机械加工行业的发展。其个人先后获得了“灵宝市劳动模范”称号、“三门峡市劳动模范”称号。
姓名 王彩霞 籍贯 河南省灵宝市豫灵镇豫灵村
年龄 33 学历 高中
毕业院校 灵宝三高 联系电话 [1**********]
户口所在地 河南省灵宝市豫灵镇豫灵村 持股情况 400万股
主要经历和业绩：
2000年—2003年在达宇化工从事财务工作；2006年至今在河南飞越纸业股份有限公司从事财务工作。
姓名 李阳 籍贯 河南省灵宝市
年龄 27 学历 高中
毕业院校 灵宝三高 联系电话 [1**********]
户口所在地 河南省灵宝市园艺场土坡分场 持股情况 410万股
主要经历和业绩：2007年至今在河南飞越纸业股份有限公司销售部任客户经理。
三、财务会计信息
本公司已聘请会计师事务所对本公司的资产负债表及利润表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表主要数据（单位：元）
项目2008年12月30日 2009年12月30日2010年10月
流动资产总额 9639904.56 13632492.59 17154660.98
固定资产总额 13464247.35 15064199.05 28866656.83
在建工程总额 776073.25 819797.85 4498469.46
无形资产总额 260100.00 263100.00 12987285.17
流动负债总额 13777118.96 19297330.41 13143443.91
股东权益总额 9587132.95 10204171.66 48407459.81
（二）利润表主要数据（单位：元）
项目 2008年度 2009年度 2010年10月
主营业务收入24872345.35 20156011.13 48266707.48
主营业务成本21508273.40 16576090.46 41745042.24
主营业务利润3169430.76 3207415.60 3755012.79
销售费用 220111.79 315725.42 692771.67
管理费用 2309971.19 1907282.01 1487793.68
财务费用 302423.00 494607.33 537083.94
利润总额 729098.75 868988.85 9576535.79
净利润 418194.43 617038.71 7203288.15
四、业务和技术
（一）经营范围：纸业生产、加工、包装、销售。
（二）主营业务：“飞越”生活用纸。
（三）主营产品：“飞越”系列卷纸、面巾纸、餐巾纸、手帕纸。
（四）技术研发
1.2009年10月份公司技术部对制浆车间8立方水浆机由下传动110kw 电机改造上传动37kw 电机，经操作使用，技术鉴定，研发成功降低了成本。
2.2009年11月份公司技术部对抄纸车间四台1760纸机技术研究，对原来一次性使用伏棍磨损大，成本高，进行改造，提高长期使用，降低了成本，增加了效益。
（五）企业证书
1.2007年3月荣获豫灵镇人民政府颁发的“招商引资特别贡献奖”。
2.2007年12月荣获三门峡市工商行政管理局颁发的“二00七年度守合同重信用企业”。
3.2008年3月荣获豫灵镇人民政府颁发的“优秀民营企业”。
4.2008年8月荣获河南省法律咨询协会颁发的“2008年度河南省诚信守法重点保护单位”。
5.2008年11月荣获河南省发展和改革委员会颁发的"2008年度河南省最佳（先进）企业。
6.2009年2月荣获豫灵镇人民政府颁发的“2008年度企业经营管理先进单位”。
7.2009年6月荣获灵宝市国家税务局颁发的“2008年度纳税先进单位”。
8.2009年3月荣获中国中小企业名牌培训工作委员会颁发的“中国著名品牌” 荣誉证书。
9.2010年3月荣获豫灵镇人民政府颁发的“2009年度立功企业”。
10.2010年荣获灵宝市消费者协会颁发的“2009-2010年度消费者信得过单位”。
11.2010年荣获灵宝市消费者协会颁发的“2009-2010年度诚信单位”。
五、公司所处行业基本情况及行业地位
1. 公司所处行业基本情况
卫生生活用纸是人民生活必需的一次性快速消费品，近几年来，随着人民生活水平的提高，对生活用纸的需求量也越来越大，对生活用纸的要求也越来越高，高档生活用纸是今后发展的方向。
2. 公司的行业地位
河南飞越纸业股份有限公司是豫西地区唯一一家年设计生产5万吨生活用纸的民营企业，公司经过三年来高起点的规范运作，已在河南、山西、陕西三省卫生生活用纸领域确定了牢固的地位，并在国内生活用纸行业占有一席之地。
第四节 同业竞争和关联交易
一、关联方及关联关系：
（一）关联方及其关联关系如下：
关联方 与飞越纸业的关联关系
王西孟 董事长，王彩霞之夫
王彩霞 董事、财务总监、董事长王西孟之妻
二、同业竞争
与各关联方之间不存在同业竞争。
三、控股股东声明
作为河南飞越纸业股份有限公司控股股东，本人郑重承诺：
1. 本人保证遵守国家现有的和将来公布的有关法律、法规和河南省技术产权交易所现有的和将来作出的有关规定以及河南飞越纸业股份有限公司章程，督促本公司遵守《河南省股权转让试点实施方案》；
2. 本人将严格履行有关法律和河南省技术产权交易所明确规定的与本人有关的职责和义务；
3. 本人将对河南飞越纸业股份有限公司尚未公布的信息严格保密，不利用内幕信息为自己或为他人（包括自然人和法人）提供内幕信息进行内幕交易，不越权擅自向新闻媒体披露尚未经河南省技术产权交易所审核并同意发布的本公司任何信息；
4. 本人不从事与河南飞越纸业股份有限公司有同业竞争的业务；
5. 本人不成立与河南飞越纸业股份有限公司业务范围具有同业竞争的企业实体；
6. 本人直接或间接控制的企业不从事任何与河南飞越纸业股份有限公司相竞争的业务；
7. 本人在业务经营中不会利用其在河南飞越纸业股份有限公司中的控股股东地位转移利润、占用资金、提供担保等其他行为来损害河南飞越纸业股份有限公司及其他股东的利益。
第五节 其他需要披露的事项
一、 主要业务发展目标
2010年前十个月，公司实现销售收入4827万元，九月份以后，公司增购了两台国内最为先进的造纸设备及配套设施，十月份投产，产能实现翻番，预计后两个月将实现销售收入2499万元，全年累计实现销售收入7326万元，实现净利润1148万元。
2011年公司计划生产成品卫生纸12000吨，抽取式面巾纸200吨，实现销售收入11597万元，实现净利润1312万元。
2012年公司计划生产成品卫生纸14000吨，抽取式面巾纸500吨，实现销售收入13807万元，实现净利润1594万元。
2013年公司计划生产成品卫生纸16000吨，抽取式面巾纸1000吨，实现销售收入15046万元，实现净利润1813万元。
二、重大资产收购行为
公司目前无重大资产收购行为。
三、重大债权债务
（一）与金融机构签订的借款合同或协议
1. 公司于2010年7月31日在灵宝市农村信用合作联社豫灵信用社担保贷款300万元，担保单位：河南德益投资担保有限公司，月利率7.5％。，期限2010年7月31日-2011年7月31日。
2. 公司于2010年7月8日在中国工商银行股份有限公司灵宝支行以商品质押贷款500万元，利率
4.89%，期限2010年7月8日-2010年12月30日。
（二）根据河南四和会计师事务所出具的说明，飞越纸业有2笔为其他企业或个人的借款协议提供担保。
截至2010年8月31日，本公司对外担保情况如下：
1. 为灵宝市西灵金属回收有限责任公司在三门峡市商业银行股份有限公司灵宝支行贷款500万元提供担保。
2. 为灵宝市西灵金属回收有限责任公司在三门峡市商业银行股份有限公司签发的银行承兑汇票2000万元提供担保。
（三）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）公司主要股东（持有公司股份比例5%及其以上的股东）及公司董事长、总经理出具承诺函，各方目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第六节 挂牌保荐机构及推荐意见
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称：三门峡市技术产权交易服务中心
负责人：樊占寅
地址：三门峡市经一路黄河路二街坊
电话：0398-2830699
传真：0398-2830799
联系人：姚林
二、推荐意见
本保荐机构认为：河南飞越纸业股份有限公司法人治理结构完善合理，内部管理机制比较健全且能够规范运作，该公司的主营业务突出，发展前景良好。河南飞越纸业股份有限公司本次股权挂牌交易符合《中华人民共和国公司法》、《河南省技术产权交易所股权挂牌暂行办法》等法律、法规、政策、通知中规定的股权首次公开挂牌的条件。
本保荐机构同意推荐河南飞越纸业股份有限公司股权在河南省技术产权交易所首次公开挂牌交易。 三门峡市技术产权交易服务中心