[摘 要]本文以优酷土豆合并案为背景，通过对网络视频行业现状以及优酷土豆合并的具体情况分析，探讨了此次合并双方的动机以及可能面临的风险，并针对合并后新公司在品牌、管理、人力资源、文化等方面的整合，提出了相关的建议，以期待优酷土豆能够有效整合现有资源，并带动整个行业的整合。 [关键词]优酷网 土豆网 企业合 整合 一、优酷土豆合并案例分析 （1）中国网络视频行业现状 近年来，中国网络视频行业进入快速发展阶段。随着网络视频用户人数飙升，各类网络视频公司如雨后春笋遍地花开，形成了众多各具特色的网络视频公司。但是在缺乏清晰的赢利模式及充裕资金作后盾的情况下，各网络视频公司基本未实现盈利，处于亏损阶段。比如2011年优酷网净亏损高达1.72亿元，土豆网的净亏损高达2.92亿元（见图1）。 图1 2011年优酷网与土豆网业绩对比 单位：万人民币 （2）合并后的优酷土豆新公司 作为中国视频行业的两大领军人物，优酷网和土豆网在业务模式上并没有太多的互补性，但合并后市场份额将大大提升。2011年第四季度的数据显示，中国网络视频行业收入份额中，优酷占21.8%，土豆占13.7%。合并后，双方占有近35%的市场份额（见图2）。新成立的优酷土豆股份有限公司，优酷CEO古永锵将担任集团董事长兼CEO，土豆CEO王微将进入集团董事会担任董事，并参与重大决策。另外优酷土豆股份有限公司已确定20位副总裁及以上人员，由优酷和土豆网的管理团队共同组成，其中优酷12人，土豆网8人。 图2 2011Q4中国网络视频市场收入份额 （3）优酷土豆上市及合并的过程 2010年12月8日，优酷在美国纽交所上市。 2011年8月11日，土豆在美国纳斯达克上市。 3月12日，优酷和土豆同时对外宣布两公司合并消息，合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。合并完成后，优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，而土豆则将退市。 7月17日，优酷向美国证监会（SEC）提交的关于Form F-4的登记说明开始生效，SEC已批准了优酷土豆的合并协议。 8月20日，优酷土豆合并方案获得在香港召开的双方股东大会高票批准通过，优酷土豆集团公司正式诞生。 （4）优酷土豆合并方式的选择 优酷土豆宣布将以100%换股的方式合并。自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股退换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证（Tudou ADS）将退市合并退换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。每股Tudou ADS相当于4股土豆 B类普通股，美国Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将有用新公司约28.5%的股份。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码为YOKU。 二、优酷网与土豆网合并的动因分析 （1）土豆网急于套现 土豆市值被低估，使得亏损继续扩大是土豆寻求上家进行合并的原因。由于在上市问题上土豆先后受到总裁王微离婚案和资金紧缺的冲击，投资者担心土豆难以维系视频高成本模式，因而土豆网股票市值一直较低，仅为优酷的1/6，显然被严重低估。这是不利于上市公司的发展的，也不利于盈亏的扭转，加上被深度套牢的投资人无法忍受持续亏损的土豆，推动着此次合并的进程。 （2）提升市场份额，增强市场竞争力，实现规模经济 盛大收购了酷6网；人人收购了56网；网易战略合作乐视，搜狐有搜狐视频、腾讯有腾讯视频、百度有爱奇艺，这些在追赶优酷土豆的视频网站背后都有靠山，视频只是他们的分支业务。相对于优酷和土豆，视频则是他们生命。优酷和土豆是视频业的两大巨头，他们被其他网站的收购可能性不大，而他们为了保住在视频业的领先地位，双方合并是一条最稳妥的道路。通过合并，一则两者的市场份额大大提升，巩固了自己本身的市场地位，二来双方的用户会进行共享，竞争力可以得到大幅提升。由于优酷和土豆业务模式上的相似性，合并能快速地扩大业务规模，从而能有效降低单位运营成本、增加单位收益，有利于规模经济的实现。 （3）实现协同效应 通过两者的强强联合，可以以下的协同效应： （1）资源协同：合并有利于两家企业降低成本，相互分摊降低版权开销，并且在购进相关热播内容的版权上，也可以作为最大的买方而拥有定价权和主动权，从而使得收入增加，获得利益优势。（2）管理协同：整合后的两家企业可以在管理上进行优势互补，相互交流学习，弥补尚且不完善的地方，做到在管理上的同步和分享。（3）品牌协同：优酷和土豆相互间的网络共享资源可以进行很好的互补，在合并之后采取双品牌的战略，两家企业均独立运行并且有着明显的差异划分。这样的差异将更多地体现在管理模式、资源内容分类、接受群体上的不同。而且两家网站在不同模式下已经获得了品牌认可，在市场上，整合后的企业相当于用两种优质品牌进行竞争，能够进一步扩大市场的份额。 （4）避免恶性竞争，带动行业整合 随着许多视频网站的进入，我国视频行业逐渐呈现出如下特点：国内的视频网站同质化严重，基本都靠剧集版权吸引观众，而且以广告为单一收入途径。但是我国视频行业如果单纯依靠规模、价格、版权等恶性竞争，来进行获利变得越来越难。由于优酷与土豆有着各自的自制剧和较发达的UCGMO模式的发展，合并有利于自身特色的延续与广告收入以外的收益探索。因此合并似乎也成为一种趋势。优酷和土豆的这次合并实现了双赢，不仅将为视频行业的发展提供了一个风向标，而且为优酷土豆自身减少了一个强有力的对手的同时，又缓和了自己的竞争压力。 三、优酷网与土豆网合并的风险分析 （1）内部面临合并后团队整合问题，包括经营管理整合与人事、文化整合。 优酷土豆内容同质化问题和双品牌运营支出是合并后经验管理的一大难题。两者网站内容重复性高达70%，同一部电影、电视剧或者用户上传的短视频可以在采购成本上缩减，但只要播放多少就得承担多少网站运维和流量带宽成本。双方财报数据显示，去年两网站带宽成本合计超过5亿元，甚至要高于内容版权成本。在不损害用户体验和使用习惯的基础上解决内容同质化从而减少带宽浪费，需要优酷土豆做出巧妙的安排。 优酷土豆此次合并被戏称是闪婚，最难接受这一闪婚的恐怕就是土豆的员工了。首先，由于两家有较多的重复业务，合并必然会导致一些岗位人员过剩，造成人员调动或裁减。尤其内部整合完成后，裁员显然会成为一种必然，加上在企业并购中，被并购方往往感觉处在弱势，心里非常敏感，从而被并购方员工易产生抵触情绪。另外，搜狐、腾讯等其他巨头可能会趁乱“挖墙脚”，挖走大量优秀人才，增强自身竞争力，来阻碍优酷土豆一家独大的局面。 再者，两家企业也存在较大的文化差异。不同的环境、企业管理方式和组织形式形成了不同的文化。文化差异对于企业行为的影响是一个微妙和复杂的过程，优酷和土豆在合并过程中，不可避免地会遇到文化差异，很容易产生冲突。因此，团队文化整合问题对于合并的优酷土豆显得极为重要。 （2）外部容易引起竞争者合围 一方面，合并后的新公司拥有明显的竞争力优势，而国内其他视频企业也必然采取措施，提升自己的竞争力，这将推动着视频行业合并的步伐。另一方面，合并之后的公司更容易被当成其他企业的竞争对手和假想敌，同时也不排除其他视频企业采取联盟形式共同对抗优酷土豆。易观国际分析师张颿预测，对于搜狐、奇艺、腾讯等而言，视频内容联盟形式将会出现。易凯资本CEO 王冉也强调，不要低估“腾百狐浪”的后劲。 四、对合并后的优酷土豆进行整合的建议 有数据调研结果显示，全球范围内仅有20%的失败并购出现在前期或交易阶段，80%的并购直接或间接由企业并购之后整合失败造成的。如何进行有效的整合，以达到1+1>2的协同效应，实现规模经济，成为合并后企业需解决的关键问题。 （1）优化经营管理，稳住龙头地位 在保持利益最优的情况下，尽可能的提高市场占有率，降低成本，实现资源配置优化。具体可通过下面方面实施：第一，加大技术的投入，重视技术的研发，实现技术共享，提升视频流畅性。第二，在同一部电影、电视剧或者用户上传的短视频上实现版权共享，降低采购成本。第三，开发新业务，丰富视频业务内容，提高市场占有率。实现优酷、土豆的账号互通，为视频用户带来更好的体验，提供更多可选内容和个性化设置，提高用户覆盖率。优酷、土豆应继续进行后续升级，进行更深层次的整合和创新。 （2）在人力资源整合的过程中，注重对人员的重新安排配备。 妥善进行并购后的人员安排，避免人才的流失，巩固企业的竞争力。一方面，加强沟通交流，实现心理互动。在整个整合过程中，土豆的员工迫切想知道合并最新进展，想了解新公司未来的发展设想。因此及时建立一条顺畅的沟通渠道，实现信息的传递和反馈显得尤为重要，促进员工之间的交流。另一方面，加强制度建设，防止人才流失。在整合过程中，必要的规章制度建设必须跟上整合的步伐。新公司需要建立健全一套新的人才选拔任用和奖惩晋升机制，留住优秀人才，避免人才流失。 （3）整合树立新品牌。 两个品牌驾驭起来难度大，优酷土豆合并后，需要更大声地告诉消费者现在的优酷土豆和以前的优酷网与土豆网已经完全不一样了。力求把收购的正面效应放到最大，利用这次契机，树立新品牌形象，整合树立新品牌，从盲目的内容战竞争策略转向品牌制胜策略。 参考文献： [1]苗慧.优酷土豆换股合并业内称整合是行业大趋势.京华时报，2012.03.13 [2]王寅入，蒋颖极.企业并购后的整合风险应对.上海国资，2011. 01 [3]黄玮.我国视频分享网站发展现状研究——以新浪、优酷、土豆网为对象.武汉： 华中科技大学，2008. [4]优酷土豆合并：五大风险待解.经理日报.2012.3 [5]杨永智，刘欢.企业并购风险管理浅析.法制与经济，2010.12
[摘 要]本文以优酷土豆合并案为背景，通过对网络视频行业现状以及优酷土豆合并的具体情况分析，探讨了此次合并双方的动机以及可能面临的风险，并针对合并后新公司在品牌、管理、人力资源、文化等方面的整合，提出了相关的建议，以期待优酷土豆能够有效整合现有资源，并带动整个行业的整合。 [关键词]优酷网 土豆网 企业合 整合 一、优酷土豆合并案例分析 （1）中国网络视频行业现状 近年来，中国网络视频行业进入快速发展阶段。随着网络视频用户人数飙升，各类网络视频公司如雨后春笋遍地花开，形成了众多各具特色的网络视频公司。但是在缺乏清晰的赢利模式及充裕资金作后盾的情况下，各网络视频公司基本未实现盈利，处于亏损阶段。比如2011年优酷网净亏损高达1.72亿元，土豆网的净亏损高达2.92亿元（见图1）。 图1 2011年优酷网与土豆网业绩对比 单位：万人民币 （2）合并后的优酷土豆新公司 作为中国视频行业的两大领军人物，优酷网和土豆网在业务模式上并没有太多的互补性，但合并后市场份额将大大提升。2011年第四季度的数据显示，中国网络视频行业收入份额中，优酷占21.8%，土豆占13.7%。合并后，双方占有近35%的市场份额（见图2）。新成立的优酷土豆股份有限公司，优酷CEO古永锵将担任集团董事长兼CEO，土豆CEO王微将进入集团董事会担任董事，并参与重大决策。另外优酷土豆股份有限公司已确定20位副总裁及以上人员，由优酷和土豆网的管理团队共同组成，其中优酷12人，土豆网8人。 图2 2011Q4中国网络视频市场收入份额 （3）优酷土豆上市及合并的过程 2010年12月8日，优酷在美国纽交所上市。 2011年8月11日，土豆在美国纳斯达克上市。 3月12日，优酷和土豆同时对外宣布两公司合并消息，合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。合并完成后，优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，而土豆则将退市。 7月17日，优酷向美国证监会（SEC）提交的关于Form F-4的登记说明开始生效，SEC已批准了优酷土豆的合并协议。 8月20日，优酷土豆合并方案获得在香港召开的双方股东大会高票批准通过，优酷土豆集团公司正式诞生。 （4）优酷土豆合并方式的选择 优酷土豆宣布将以100%换股的方式合并。自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股退换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证（Tudou ADS）将退市合并退换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。每股Tudou ADS相当于4股土豆 B类普通股，美国Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将有用新公司约28.5%的股份。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码为YOKU。 二、优酷网与土豆网合并的动因分析 （1）土豆网急于套现 土豆市值被低估，使得亏损继续扩大是土豆寻求上家进行合并的原因。由于在上市问题上土豆先后受到总裁王微离婚案和资金紧缺的冲击，投资者担心土豆难以维系视频高成本模式，因而土豆网股票市值一直较低，仅为优酷的1/6，显然被严重低估。这是不利于上市公司的发展的，也不利于盈亏的扭转，加上被深度套牢的投资人无法忍受持续亏损的土豆，推动着此次合并的进程。 （2）提升市场份额，增强市场竞争力，实现规模经济 盛大收购了酷6网；人人收购了56网；网易战略合作乐视，搜狐有搜狐视频、腾讯有腾讯视频、百度有爱奇艺，这些在追赶优酷土豆的视频网站背后都有靠山，视频只是他们的分支业务。相对于优酷和土豆，视频则是他们生命。优酷和土豆是视频业的两大巨头，他们被其他网站的收购可能性不大，而他们为了保住在视频业的领先地位，双方合并是一条最稳妥的道路。通过合并，一则两者的市场份额大大提升，巩固了自己本身的市场地位，二来双方的用户会进行共享，竞争力可以得到大幅提升。由于优酷和土豆业务模式上的相似性，合并能快速地扩大业务规模，从而能有效降低单位运营成本、增加单位收益，有利于规模经济的实现。 （3）实现协同效应 通过两者的强强联合，可以以下的协同效应： （1）资源协同：合并有利于两家企业降低成本，相互分摊降低版权开销，并且在购进相关热播内容的版权上，也可以作为最大的买方而拥有定价权和主动权，从而使得收入增加，获得利益优势。（2）管理协同：整合后的两家企业可以在管理上进行优势互补，相互交流学习，弥补尚且不完善的地方，做到在管理上的同步和分享。（3）品牌协同：优酷和土豆相互间的网络共享资源可以进行很好的互补，在合并之后采取双品牌的战略，两家企业均独立运行并且有着明显的差异划分。这样的差异将更多地体现在管理模式、资源内容分类、接受群体上的不同。而且两家网站在不同模式下已经获得了品牌认可，在市场上，整合后的企业相当于用两种优质品牌进行竞争，能够进一步扩大市场的份额。 （4）避免恶性竞争，带动行业整合 随着许多视频网站的进入，我国视频行业逐渐呈现出如下特点：国内的视频网站同质化严重，基本都靠剧集版权吸引观众，而且以广告为单一收入途径。但是我国视频行业如果单纯依靠规模、价格、版权等恶性竞争，来进行获利变得越来越难。由于优酷与土豆有着各自的自制剧和较发达的UCGMO模式的发展，合并有利于自身特色的延续与广告收入以外的收益探索。因此合并似乎也成为一种趋势。优酷和土豆的这次合并实现了双赢，不仅将为视频行业的发展提供了一个风向标，而且为优酷土豆自身减少了一个强有力的对手的同时，又缓和了自己的竞争压力。 三、优酷网与土豆网合并的风险分析 （1）内部面临合并后团队整合问题，包括经营管理整合与人事、文化整合。 优酷土豆内容同质化问题和双品牌运营支出是合并后经验管理的一大难题。两者网站内容重复性高达70%，同一部电影、电视剧或者用户上传的短视频可以在采购成本上缩减，但只要播放多少就得承担多少网站运维和流量带宽成本。双方财报数据显示，去年两网站带宽成本合计超过5亿元，甚至要高于内容版权成本。在不损害用户体验和使用习惯的基础上解决内容同质化从而减少带宽浪费，需要优酷土豆做出巧妙的安排。 优酷土豆此次合并被戏称是闪婚，最难接受这一闪婚的恐怕就是土豆的员工了。首先，由于两家有较多的重复业务，合并必然会导致一些岗位人员过剩，造成人员调动或裁减。尤其内部整合完成后，裁员显然会成为一种必然，加上在企业并购中，被并购方往往感觉处在弱势，心里非常敏感，从而被并购方员工易产生抵触情绪。另外，搜狐、腾讯等其他巨头可能会趁乱“挖墙脚”，挖走大量优秀人才，增强自身竞争力，来阻碍优酷土豆一家独大的局面。 再者，两家企业也存在较大的文化差异。不同的环境、企业管理方式和组织形式形成了不同的文化。文化差异对于企业行为的影响是一个微妙和复杂的过程，优酷和土豆在合并过程中，不可避免地会遇到文化差异，很容易产生冲突。因此，团队文化整合问题对于合并的优酷土豆显得极为重要。 （2）外部容易引起竞争者合围 一方面，合并后的新公司拥有明显的竞争力优势，而国内其他视频企业也必然采取措施，提升自己的竞争力，这将推动着视频行业合并的步伐。另一方面，合并之后的公司更容易被当成其他企业的竞争对手和假想敌，同时也不排除其他视频企业采取联盟形式共同对抗优酷土豆。易观国际分析师张颿预测，对于搜狐、奇艺、腾讯等而言，视频内容联盟形式将会出现。易凯资本CEO 王冉也强调，不要低估“腾百狐浪”的后劲。 四、对合并后的优酷土豆进行整合的建议 有数据调研结果显示，全球范围内仅有20%的失败并购出现在前期或交易阶段，80%的并购直接或间接由企业并购之后整合失败造成的。如何进行有效的整合，以达到1+1>2的协同效应，实现规模经济，成为合并后企业需解决的关键问题。 （1）优化经营管理，稳住龙头地位 在保持利益最优的情况下，尽可能的提高市场占有率，降低成本，实现资源配置优化。具体可通过下面方面实施：第一，加大技术的投入，重视技术的研发，实现技术共享，提升视频流畅性。第二，在同一部电影、电视剧或者用户上传的短视频上实现版权共享，降低采购成本。第三，开发新业务，丰富视频业务内容，提高市场占有率。实现优酷、土豆的账号互通，为视频用户带来更好的体验，提供更多可选内容和个性化设置，提高用户覆盖率。优酷、土豆应继续进行后续升级，进行更深层次的整合和创新。 （2）在人力资源整合的过程中，注重对人员的重新安排配备。 妥善进行并购后的人员安排，避免人才的流失，巩固企业的竞争力。一方面，加强沟通交流，实现心理互动。在整个整合过程中，土豆的员工迫切想知道合并最新进展，想了解新公司未来的发展设想。因此及时建立一条顺畅的沟通渠道，实现信息的传递和反馈显得尤为重要，促进员工之间的交流。另一方面，加强制度建设，防止人才流失。在整合过程中，必要的规章制度建设必须跟上整合的步伐。新公司需要建立健全一套新的人才选拔任用和奖惩晋升机制，留住优秀人才，避免人才流失。 （3）整合树立新品牌。 两个品牌驾驭起来难度大，优酷土豆合并后，需要更大声地告诉消费者现在的优酷土豆和以前的优酷网与土豆网已经完全不一样了。力求把收购的正面效应放到最大，利用这次契机，树立新品牌形象，整合树立新品牌，从盲目的内容战竞争策略转向品牌制胜策略。 参考文献： [1]苗慧.优酷土豆换股合并业内称整合是行业大趋势.京华时报，2012.03.13 [2]王寅入，蒋颖极.企业并购后的整合风险应对.上海国资，2011. 01 [3]黄玮.我国视频分享网站发展现状研究——以新浪、优酷、土豆网为对象.武汉： 华中科技大学，2008. [4]优酷土豆合并：五大风险待解.经理日报.2012.3 [5]杨永智，刘欢.企业并购风险管理浅析.法制与经济，2010.12