摘要
研究目地：对中小型企业重组涉及的概念、会计处理、涉税问题分类剖析，理清企业重组在不同法规中的概念表述、会计处理、涉税处理，为企业重组提供技术支持。
历史文献的回顾：公司法、会计准则、企业所得税税收法规、增值税税收法规、营业税税收法规等文件中都对企业重组进行了表述，但文件中对所说的企业重组的定义、涵盖的范围、相关的要求、适用的政策不能有效的衔接，实际“各吹各的号，各唱各的调”。本文将其相关的概念在各法规中进行串联，为企业在重组中利用国家优惠政策，规避重组风险提供支持。
研究的内容：中小型企业重组在不同法规中的定义分类、会计处理、涉税处理。
研究的成果：理清其定义分类及相关的会计处理、涉税问题，为中小型企业重组提供筹划、咨询服务，控制重组过程中的财务、税务风险。
研究的局限性：对中小型特定重组业务（主要为股权收购、资产收购）的财务、税务风险分析、未涉及大型、上市公司及中小型公司在股东其他权益、法律等方面问题。
研究的方向：对中小型企业重组业务的相关财务、税务政策进行分析、为中小型企业提供相关重组业务筹划、咨询服务，利用国家在企业重组方面的优惠政策，提供相关的会计处理，降低重组涉及的税务风险。
关健词：中小型企业，企业重组，会计处理，涉税处理
前言
1. 研究背景
2009年财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号文件）、2010年国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕27号文件，为加快我国企业产业转型、结构优化提供了政策上的支持。2012年党的十八大报告指出，推进经济结构战略性调整是加快转变经济发展方式的主攻方向，必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。
2. 选题理由、意义
在我国中小型企业的领域中，为适应国家宏观政策的调控及自身产业结构调整的需求，也在积极的进行各种形式的重组，以加速企业成长、降低成本、减少风险。但针对中小型企业重组所涉及的财务处理及涉税处理的课题研究较少，法规对企业重组相关概念表述也各不相同，中小型企业因所处的环境及相关人员因素的影响，不能全面了解国家财政、税务等主管部门对企业重组的会计、税务政策要求，不能选择最佳的重组方式，并有效的处理相关会计、税务问题。
企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，实现价值增值、效益增长的经营方式。会计处理、税务处理涉及企业重组的各个环节，因为税收政策导致的直接税负，金额可能非常巨大，甚至和重组金额本身为同一数量级，如果操作之前没有相关会计、税收方面的考虑和安排，将会对企业重组收益产生重大影响，因此关注企业重组中的会计、税收政策，最大限度降低财务、税收风险，选择最佳的重组方式、最低的税务成本，对于实现企业重组的目标，提升企业竞争力具有重要意义。故本文对适用于中小型企业重组业务（主要对股权收购、资产收购业务）概念及涉及的会计、税务处理问题予以理清及分类并提出相关思考和面临的问题。
目 录
摘 要
前 言
1. 企业重组的相关概念表述............................................ 5
1.1经济学概念 ...................................................... 5
1.2公司法概念 ...................................................... 6
1.3会计准则概念 .................................................... 6
1.4税法概念 ........................................................ 7
2、企业重组的会计处理............................................... 8
2.1股权收购 ........................................................ 8
2.2 资产收购....................................................... 11
3. 企业重组的税务处理............................................... 12
3.1股权收购的涉税问题 ............................................. 12
3.2 资产收购的涉税问题............................................. 14
4. 企业重组的思考与面临的问题....................................... 16
4.1 股权收购、企业合并............................................. 16
4.2 资产收购、资产重组............................................. 16
4.3 一般税务处理与特殊税务处理..................................... 17
4.4 特殊税务处理的股权收购方、资产受让方的计税基础问题。........... 18
4.5 收购方、被收购方、转让方、受让方的角色......................... 18
4.6 被合并方或被购买方的会计处理................................... 19
4.7 资产重组涉及的具体问题......................................... 19
参考文献：......................................................... 21
1. 企业重组的相关概念表述
企业股权和企业的资产发生较大的变化，就可能会形成重组事项。当然，企业重组的形式很多，包括业务重组、债务重组、机构重新规划设置以及人员重组等。
从资源整合的角度来看，企业重组是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。从业务整合的角度来看，企业重组是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。从资源配置角度来看，企业重组是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。从产权角度来看，企业重组是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。
企业重组中的资产重组与企业合并关系。重大资产重组可能会构成企业合并，也可能仅仅是资产的交换。主要是判断交易的标的是否为一个企业，其直接影响到对此项交易的会计处理，若为企业合并则涉及商誉问题，中国证监会对重大重组有界定标准。从会计角度看，主要分析购入的资产是否构成“企业”来判断是否属于企业合并。
对于企业重组的概念，不同的法规及行业有不同的表述和说明，并无统一的、明确的规定，在不同的重组形式上，解释的角度不尽相同。以下主要从经济学、会计、公司法、税法的角度来说明企业重组中资产重组、股权重组的基本概念。
1.1经济学概念
企业是各种生产要素的组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。企业重组就是生产要素再组合。企业为了适应市场竞争并保持竞争优势，就必须不断的及时进行生产要素的再组合。通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，培育和发展企业的核心竞争力，是企业重组的目地。
企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。
资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析、整合和优化组合的活动。这是企业重组的核心。
股权重组：是指对企业股权进行调整的行为，它与其他重组相互关联，甚至同步进行，比如债务重组时债转股。
1.2公司法概念
公司法主要从股权转让、企业合并、分立和角度来阐述企业重组的内涵。
股权转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
公司合并：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
1.3会计准则概念
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。涉及业务的合并比照本准则规定处理。
企业合并的方式：
（一）控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
（二）吸收合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资
产、负债。
（三）新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
1.4税法概念
针对企业重组，流转税、企业所得税、契税等都有相关的规定。
增值税、营业税中有资产重组的相关表述。国家税务总局公告2013年第66号、国家税务总局公告2012年第55号、国家税务总局公告2011年第13号、国家税务总局公告2011年第51号等文件中都有资产重组的表述，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税、营业税征收范围，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。但未对资产重组的性质、范围、要求等有具体的规定，实务操作中存在判断的误差。
企业所得税就重组表述和规定较为详细。财政部 国税税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文件）对于企业重组的定义：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
通过以上文件中的定义可以判断：
股权收购与企业合并的关系。税法所界定的企业合并与企业合并准则所界定的合并不尽相同。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税(2009)59号) 所界定的合并相当于企业合并准则所界定的吸收合并和新设合并，而企业合并准则所界定的控股合并相当于财税(2009)59号文件所界定的股权收购，即企业合并准则所界定的合并对应着财税(2009)59号文件所界定的合并和股权收购。
税法所指的股权收购是为控股为目地的股权收购，会计上的股权收购是作为长期股权投资来对待。
公司法中的企业合并、分立与会计准则中的吸收合并、新设合并概念、分类基本一致，公司法中的股权转让与企业会计准则中的股权收购概念类似。
税法所指的资产收购不同于一般情况下的资产买卖商品交易，主要不同在于资产收购是受让企业为获得转让企业经营控制权而发生的资产交易，实质属于投资行为。税法上所指的资产重组与资产收购亦非同一概念，资产重组包括与资产相关的债权、负债、劳动力，资产收购为实质经营性资产。共同点在于资产收购或资产重组可以视为企业会计准则中的业务的重组按企业合并会计处理。
各类法规对企业重组类型的表述及定义其他区别在本文以下内容具体处理时也有说明。
2、企业重组的会计处理
2.1股权收购
股权收购本质上也是企业的一种资产收购行为，也是一种投资行为。对于被收购方来说，则是一项投资资产的转让行为。
2.1.1股权收购的会计分类
会计上对于企业重组中的股权收购，认为是收购方的一项长期股权投资行为。投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的行为。
会计上对外进行的投资，可以有不同的分类。从性质上划分，可以分为债权性投资和权益性投资，《企业会计准则第2号－长期股权投资》规范了符合条件的权益性投资确认、计量结果和相关信息的披露；从管理层的持有意图划分，可以分为交易性投资、可供出售投资、持有至到期投资等，其他投资适用《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》等相关准则。从控制程序划分，可以分为实施控制的权益性投资，即对子公司投资；实施共同控制的权益性投资，即对合营公司投资；实施重大影响的投资，即对联营企业的投资。投资企业持有的对
被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
税法认为的股权收购主要是指对被收购企业实施控制的投资，所以本文主要讨论的股权收购会计处理是对被投资单位实施控制的权益性投资，。
2.1.2 收购企业的股权收购会计处理
本文所称的股权收购的目地为对被投资方实施控制，收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。
2.1.2.1. 同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量
同一控制下的企业合并，通常发生在同一企业集团内部企业之间或者同一实际控制人控制下的企业之间，合并各方的合并行为不完全是自愿、按市场需求进行的，而是受到其他方面的影响；合并对价也不是合并各方公允价值反映的结果，并不能代表公允价值。从能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方或相同的多方来看，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出。因此，同一控制下的企业合并不是真正意义上的交易，而是参与合并各方资产和负债的重新组合，应当采用权益结合法进行会计处理，以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减额的，调减留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；不足冲减的，调整留存收益。
按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。
2.1.2.2. 非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量
非同一控制下的企业合并发生在非关联企业之间，是合并各方自愿进行的交易行为；合并各方可以以市场为基础进行磋商，产生合并各方认可的公允价值，是合并各方自愿交易的结果。因此，非同一控制下的企业合并属于一种公平交易，可以视同参与合并的一方购买另一方或多方的交易，应当采用购买法处理，以公允价值为计量基础确认所取得的资产、负债及或有负债，并可能产生商誉或计入
合并当期损益的金额。
非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。
购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，应当在满足资产和负债确认条件的情况下，于购买日作为本企业(或合并财务报表中) 的资产和负债进行确认，并按照公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认在企业合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了企业合并中应予确认的各项可辨认资产和负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
2.1.2.3. 控股合并取得长期股权投资的后续计量
控股合并取得的长期股权投资主要为对子公司的投资。准则中要求企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算，主要是为了避免在子公司实际宣告发放现金股利或利润之前，母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况，解决了原来权益法下投资收益不能足额收回导致超额分配问题。
成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的股利或利润，确认为当期投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的宣告但未发放的现金股利或利润外（回冲投资成本），投资企业应当按照享有的被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认收益，不再划分是否属于投资前或投资后被投资单位实现的净利润。
企业按照上述规定确认被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
2.1.3 被收购企业的会计处理
非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权
的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。
被收购企业股东发生变更，应根据被收购股权、股份的比例调整实收资本（股本）明细科目。
新会计准则并未涉及被合并方或被购买方的具体会计处理，只强调若为非同一控制下的100%股权并购，被购买方可以调整其账面价值，其调整的差额如何进行会计处理，未明确说明。本文认为通过资本公积科目列示。
2.2 资产收购
对于资产收购及与之相关的实质性资产，会计上无明确的定义，会计上对资产收购及资产收购的处理未有特殊的要求和规定。按一般的购买、处置资产对待，税法对此有较为明确的解释。
资产收购，是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。这里的股权支付、非股权支付的定义与股权收购业务一致（财税2009第59号）。
实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与生产经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等（国家税务总局公告2010年第4号）。
2.2.1 资产收购与股权收购的关系
资产收购的转让企业若收到资产受让方的支付对价为股权是话。一般情况下不会对资产收购受让企业实施控制影响，资产收购与股权收购双方身份重合的机率较小。因为资产收购的特点是受让企业为主导地位，受让企业通过出售自身或控股企业的股权来获取转让企业的全部或大部分实质性资产，以实现自身的规模扩大等利益，不会因受让资产而失去控制权或受资产转让方控制的局面。
但也存在母公司将其主要业务分离给转让方，实现对转让方的股权控制，这时资产收购转让方变为股权收购的收购方，资产收购受让方变为股权收购的被收购方。或母公司以其控制的子公司控制股权作为对价来购置转让方的实质性资产，对于资产收购转让方来说，又成为资产收购受让方控制子公司的股权收购的收购方。
当双方的身份发生重合或改变时，其采用的会计处理方法要同时考虑《非货币性资产交换》、《长期股权投资》、《企业合并》等准则的要求。
2.2.2资产收购的会计处理
2.2.2.1受让方的会计处理
依据现行企业会计准则规定，资产收购方是收购资产的行为，会计处理上借记资产，贷记银行存款等科目；如果以非货币性资产支付，则按非货币性交易处理；如果收购的方式是增资扩股，应按接受资产投资进行账务处理，借记资产类科目，贷记实收资产、资本公积科目。
受让方以发行权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产，分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。
2.2.2.2 转让方的会计处理
资产转让方，如果获得对价是货币性资产，按销售转让资产处理；如果获得对价是非货币性资产，按非货币性交易进行账务处理；如果转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照长期股权投资准则作账，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。
3. 企业重组的税务处理
企业重组的税务处理主要涉及购买方的计税基础问题和被购买方的投资、资产等转让所得问题，税法上对资产的计税基础确认原则为历史成本原则，对资产转让所得确认原则为收入扣除原始投资计税基础为基数。企业重组涉及的税种有企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、个人所得税、契税、印花税等，主要纲领性文件是《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税(2009)59号) 。以下主要以企业所得税为主说明其涉税问题。
3.1股权收购的涉税问题
股权是企业的一项特殊非实物资产，与其他资产的涉税关系不同，股权的转让或处置一般是不需要缴纳流转税的，只要缴纳企业所得税和个人所得税。股权的计税基础则是根据其采用的计税方法确定。
《企业所得税法》第七十一条对投资资产的计税基础确定问题规定，企业所得税法第十四条所称的投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权投资形成的资产。企业在转让或处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
企业重组中的股权收购，其收购方计税基础的确定，转让方投资转让所得和损失的税务处理为分一般性税务处理和特殊性税务处理。
3.1.1 股权收购的一般性税务处理
企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1. 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
其相关税务处理的计税基础与会计处理的入账价值一致，原则为转让方应该在投资当期就确认股权转让所得或损失，购入方按公允价值入账并作为计税基础。
值得注意的是，根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”，因此在股权收购过程中存在双重征税问题。为了化解这一问题，减少企业税收负担，企业在股权转让时可以考虑“先分后转”的模式，即被持股企业现行分配利润，然后再进行股权转让，此时的股权转让总额和不进行利润分配的转让总额相比，肯定会大大降低，从而减少了相对的直接收益，也就减少了纳税义务。
3.1.1.1 股权收购方涉及的所得税处理
支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，由于资产的所有权属发生了变化，因此收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。
取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
股权收购方一般是以自身股权（增资）形式或持有子公司的股权（股权转让）进行收购。
3.1.1.2被收购方股东涉及的所得税处理
转让被收购企业股权涉及的处理。股权收购过程中，被收购企业股东转让被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
3.1.2 股权收购的特殊性税务处理
财税[2009]59号文件明确规定了对于特殊性税务处理的企业重组，以“原有纳税基础”确定各方面税法义务，在实质上递延处理了因为重组而直接导致的纳税义务。这种处理方法，一方面维护了国家的税收权利，另一方面也不会导致企业因为税负剧增而无力重组，充分体现了鼓励正当商业目的重组交易的立法宗旨。被收购企业的股东转让股权不需要确认股权转让所得税或损失，不需要缴纳企业所得税。投资方取得股权的计税基础也不按资产的公允价值确认投资计税基础。
但是，国家对股权收购的特殊性税务处理的条件做出了审慎的规定。收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东（原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。实质目的是“以股换股”时，国家在税收的延期税收优惠政策。
同时，要注意到投资方、被投资方股东税务上的计税基础与会计上的入账确认基础不同，造成的递延所得税资产、负债在以后年度的企业所得税汇算清缴时需要纳税调整处理。
特殊性税务处理具体内容如下：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
需要注意的是，收购方与被收购方的计税基础同为“以被收购股权的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。被收购方的“被收购股权的原有计税基础”是指被收购企业处置股权的原有计税基础。收购方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指收购企业处置股权的原有计税基础。
重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
3.2 资产收购的涉税问题
资产收购对于转让企业而言，实质是以实质性经营资产换取受让企业股权的行为，对于受让企业而言，实质是以股权获取转让企业经营控制权的投资行为。其交易中的资产投资视同销售，涉及到增值税问题。对于以无形资产和销售不动产置换股权的行为，不征收营业税（符合财税[2002]191号文件）、土地增值税（投资于房地产企业除外）。
3.2.1 资产收购与资产重组
资产收购是指实质经营性资产的交易，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收账款、投资资产等。便不包括负债。不是实质性净资产。
这里涉及的实质性经营活动的交易与《企业会计准则第20号——企业合并》
第3条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。
资产重组是将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并交易的行为，可以理解为资产收购中的实质经营性资产连带其相关的债权、债务、劳务力等。两者的范围不同，所适用的税收优惠政策亦要注意其区别。
3.2.2 资产收购的一般性税务处理
资产处置用于投资视同销售，需要缴纳增值税。转让资产的公允价值与账面计税基础之间的差额确认为所得或损失，需要缴纳企业所得税。资产受让方按资产的公允价值入账并作为购入资产的计税基础。
资产收购的一般性税务处理同股权收购处理原则相同。以下就交易双方的税务处理作分类说明
3.2.2.1 转让企业的所得税处理
资产收购，对于转让企业而言，其实质相当于向受让企业转让资产并获得经济利益，这里的经济利益既包括货币性资产，又包括非货币性资产。因此，转让企业的所得税处理主要涉及是否确认资产的转让所得或损失以及如何确定取得的受让企业非货币性资产的计税基础两方面的内容。一般情况下，转让企业应确认资产的转让所得或损失，并以公允价值确定取得的受让企业非货币性资产的计税基础。
3.2.2.2受让企业的所得税处理
资产收购，对于受让企业而言，其实质相当于付出一定的对价购买转让方企业的实质经营性资产，从而取得对转让企业的经营控制权。由于付出的对价可能涉及非货币性资产，因此受让企业的所得税处理主要涉及付出对价中包括的非货币性资产应否确认转让所得或损失以及如何确定收购资产的计税基础两方面内容。受让企业以非货币性资产支付对价，一般情况下，相当于受让企业转让非货币性资产，并以转让所得购买被收购资产。
3.2.3资产收购的特殊性税务处理
资产收购的特殊性税务处理与股权收购的特殊性税务处理原则基本一致，区别在于收购标的变为资产，相关适用的政策要求也基本一致。相同部分在不再叙述。
同样需要注意的是，转让方与受让方的计税基础同为“以被转让资产的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。转让方的“被收购股权的原有计税基础”是指转让企业处置资产的原有计税基础。受让方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指受让方企业处置股权的原有计税基础。
4. 企业重组的思考与面临的问题
企业重组的多种类型中，对于中小型企业来说，主要考虑的就是涉税问题及对应的会计处理，如何能在产权明确的前提下实现税负的最低，通过以上对企业重组股权收购、资产收购的分类探析，可以看出，国家对企业的重组业务是支持的，在税收上采用的同国际准则一样，是递延缴税的理念。但并不是“免税”。只是对于交易时税负成本的递延。
4.1 股权收购、企业合并
股权收购与企业合并的关系在前已述。股权收购为企业控股合并的一种形式，对于中小型企业的重组而言，股权并购是最有利于降低交易税负的一种手段，对于通过企业合并、分立来实现重组、控制，其不利之处在于相关的会计处理比较复杂，对于报表合并也存在不小的难题，另外在以后的会计期间处理会涉及递延税款的转回等业务，对于会计上是较难处理的业务，同时也存在因会计处理不当而造成的纳税风险。中小型企业在进行相关的业务筹划时，要完整考虑其会计处理水平，及未来可预见期的纳税空间（预期的利润空间或亏损空间）。
与资产收购相比，股权收购在增值税、营业税、土地增值税（主要指房屋、土地投资）、个人所得税、契税等税种上存在着比较明显的税收优惠，本文建议企业以资产转让的方式进行控股时，可以考虑股权收购的重组方式，由“资产转让”转为“股权转让”，可以更好的利用税收优惠政策。
4.2 资产收购、资产重组
资产重组业务中“资产”转让不涉及增值税、营业税问题。资产收购中的“资产”涉及增值税问题。资产重组中的“资产”未明确说明是实质经营性资产，若企业只想收购其部分优质资产（达不到企业所得税特殊税务处理的转让资产占全部资产75%），可以以考虑资产重组的形式交易，以降低其增值税、营业税等流转税税负；若可以达到75%，则可以同时考虑企业所得税的特殊税务处理，以降低企业所得税交易税负；若不想涉及收购相关资产的负债、劳动力等情况，则可以考虑资产收购的规模75%因素，单独采用企业所得税的特殊税务处理。
4.3 一般税务处理与特殊税务处理
4.3.1股权收购
一般性税务处理也可以称为纳税处理，对购销双方的税收利益是有些对立。转让方应确认股权转让所得，缴纳企业所得税。而收购方可以按公允价值确认长期股权投资的计税基础。特殊性税务处理对转让方和收购方的股权转让所得虽然可以暂时不纳税，但新股权的计税基础以支付股权的原计税基础确定。作为双方在进行股权收购或转让时，应充分认识到这点，在符合双方利益的前提下，达成一致的意见。
当股权转让存在损失的情况下，一般性税务处理可以在当期确认损失，税前扣除；而特殊性税务处理暂不确认损失，其损失需要递延到再处置股权时扣除。
4.3.2资产收购
资产收购达到一定的条件，可以选择特殊性税务处理，也可以选择一般性税务处理，而对于被收购资产的企业来说，选择特殊性税务处理其资产增值所得可以暂时不征税，因此，一般情况下应选择特殊性税务处理。相反，如转让资产减值，其资产损失可以在转让时确认，抵减其他应税所得，少缴纳企业所得税，应选择一般性税务处理。
对于受让企业来说，选择特殊性税务处理，则要处理以后期间因受让资产的计税基础与入账价值不同而带来的纳税风险和成本，这是受让企业需要结合自身利益考虑的问题。
4.3.3 特殊性税务处理不是唯一的选择
股权收购、资产收购如果可以达到特殊税务处理的条件和要求，选择企业所得税特殊税务处理虽然可以暂时不纳税实现递延纳税，但还要结合税收优惠政策和弥补亏损等综合因素考虑。
如果企业存在以前年度亏损需要弥补或重组，当期可以享受税务优惠的情况下，则要结合具体情况分析处理。如果企业被收购，资产转让确认收益，但企业现在尚可弥补的亏损可用，如果不及时弥补存在“过期作废”的损失，虽然符合特殊性税务处理条件，但对于资产转让方来说，应选择一般性税务处理。因为采用特殊税务处理不是免税，而是递延纳税，如果当期不用，以后在转让股权时还是要纳税的。
如果股权转让方、资产转让方存在税收优惠或有亏损弥补时，选择递延纳税可能递延部分增值，但将来还要纳税，而选择一般性税务处理，虽然当期要确认转让所得，但当期存在税收优惠，或可以弥补以前年度的亏损，实现的是永久性
的不纳税，是真正意义的免税，在相关税务筹划中要根据实际情况来判断其最适合的业务重组类型。
4.4 特殊税务处理的股权收购方、资产受让方的计税基础问题。
4.4.1 特殊税务处理的股权收购方长期股权投资的计税基础
对于特殊性税务处理中，股权收购方与被收购方的计税基础同为“以被收购股权的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。被收购方的“被收购股权的原有计税基础”是指被收购企业处置股权的原有计税基础。收购方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指收购企业处置股权的原有计税基础，是收购企业支付对价（股权）的原有计税基础。
4.4.2 特殊税务处理的资产收购方长期股权投资的计税基础
对于特殊性税务处理中，转让方与受让方的计税基础同为“以被转让资产的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。转让方的“被收购股权的原有计税基础”是指转让企业处置资产的原有计税基础。受让方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指受让方企业处置股权的原有计税基础，是受让企业支付对价（股权）的原有计税基础。
4.5 收购方、被收购方、转让方、受让方的角色
在处理企业重组的业务筹划时，需要与委托人充分沟通其目标和需求，关注委托人的角色及不同的重组方式形成的不同会计处理和涉税问题。做出不同重组方式的预案及对方可能涉及到的重大风险。
根据国家税务总局公告2010年第4号第四条规定同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
对于股权被收购方、资产转让方而言，如上述4.4内容所说，根据其转让是收益还是亏损、交易当期是否有可用于弥补的亏损或可享受的税收优惠政策等综合条件，做出不同重组方式下的会计、税务处理预案。要提醒股权被收购方、资产转让方在签订合同时，注明双方用采用的税务处理办法，约束双方应采用统一的税务处理政策。
在企业重组中对于股权收购方、资产受让方而言，其按一般性税务处理时，资产入账价值与计税基础相同，以后期间的会计处理简化及涉税风险会降低，其按特殊性税务处理时，资产的入账价值与计税基础不同，增加其以后期间会计处理及纳税处理风险，转让方当期递延的相关税款收益可作为交易的一部分进行谈判，但最终要考虑和对方的税务处理保持一致。
4.6 被合并方或被购买方的会计处理
新会计准则中的企业合并分为同一控制下企业合并、非同一控制下的企业合并，同时业务合并也视同企业合并进行会计处理，合并方式分为控股合并、吸收合并、新设合并。对于吸收合并、新设合并，被合并方注销法人资格，企业时行清算。
对于控股合并，企业会计准则讲解中说明在非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。
对控股100%合并方式，被购买方可以按时合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，但新会计准则并未涉及被合并方或被购买方的具体会计处理，本文认为，其调整差额（增值）通过资本公积科目反映，编制合并报表时，调整分录借：商誉，贷：资本公积。
4.7 资产重组涉及的具体问题
资产重组的概念是在增值税、营业税的税收优惠政策中表述出来，但未有具体的相关概念说明，从其内容来看，类似企业合并中的业务重组，企业所得税相关政策未对其有明确的界定。
4.7.1 资产重组与公司法的关系
对于资产重组中将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，会提高转让企业债权人的风险，公司法中对此转让并未明确规定是否需要通告债权人。本文认为全部或部分实体资产（尤其是全部转让）连同债权、负债、劳动力转让时，被收购企业应该通知债权人，债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。
4.7.2 资产重组的资产及相关债权、负债、劳动力范围界定
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债、劳动力转让。对其部分资产未说明确说明其范围是多少，如何界定与资产相关的债权、负债、劳动力。企业在进行资产重组享受相关的增值税、营业税优惠政策时，如何把握其范围，税务机关在对此进行审核时，如何界定其业务是否符合税法优惠政策中的资产重组定义。
本文认为税法应对其范围提供更为明确的界定。在税法无明确定界定之前，公司如果需要享受资产重组优惠政策，可以通过中介机构出具第三方鉴证报告，对其重组资产、负债组合的性质，重组组合规模，与资产相关的债权、负债、劳动力的完整性，该组合是否具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算
成本费用或所产生的收入进行鉴证，以降低自身的纳税风险。
同时注意相关负债中的增值税进项税额处理，需要税务机关核实。如果是全部资产及相关的债权、负债、劳动力转让给增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，根据国家税务总局《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。企业应该进行申报，原纳税人主管税务机关核实后填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》，新纳税人主管税务机关再次核实后，方可在受让增值税一般纳税人抵扣转移的进项税额。
4.7.3 资产重组多次转让的时间界定
国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
该优惠政策并没有提出多次转让的时间等因素界定，在具体执行中重组企业和主管税务机关如何把握，会提高重组企业的纳税风险。
本文认为对多次转让的时间界定，可以参照财税[2009]59号文件中对企业重组的规定。企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。所以企业在利用资产重组优惠政策需要分步、多次转让的话，应该在自重组日起连续12个月内完成，以降低相关的纳税风险。
参考文献：
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国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）技术部，企业重组中的税收政策解读，行业内部资料，1－40。
摘要
研究目地：对中小型企业重组涉及的概念、会计处理、涉税问题分类剖析，理清企业重组在不同法规中的概念表述、会计处理、涉税处理，为企业重组提供技术支持。
历史文献的回顾：公司法、会计准则、企业所得税税收法规、增值税税收法规、营业税税收法规等文件中都对企业重组进行了表述，但文件中对所说的企业重组的定义、涵盖的范围、相关的要求、适用的政策不能有效的衔接，实际“各吹各的号，各唱各的调”。本文将其相关的概念在各法规中进行串联，为企业在重组中利用国家优惠政策，规避重组风险提供支持。
研究的内容：中小型企业重组在不同法规中的定义分类、会计处理、涉税处理。
研究的成果：理清其定义分类及相关的会计处理、涉税问题，为中小型企业重组提供筹划、咨询服务，控制重组过程中的财务、税务风险。
研究的局限性：对中小型特定重组业务（主要为股权收购、资产收购）的财务、税务风险分析、未涉及大型、上市公司及中小型公司在股东其他权益、法律等方面问题。
研究的方向：对中小型企业重组业务的相关财务、税务政策进行分析、为中小型企业提供相关重组业务筹划、咨询服务，利用国家在企业重组方面的优惠政策，提供相关的会计处理，降低重组涉及的税务风险。
关健词：中小型企业，企业重组，会计处理，涉税处理
前言
1. 研究背景
2009年财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号文件）、2010年国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕27号文件，为加快我国企业产业转型、结构优化提供了政策上的支持。2012年党的十八大报告指出，推进经济结构战略性调整是加快转变经济发展方式的主攻方向，必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。
2. 选题理由、意义
在我国中小型企业的领域中，为适应国家宏观政策的调控及自身产业结构调整的需求，也在积极的进行各种形式的重组，以加速企业成长、降低成本、减少风险。但针对中小型企业重组所涉及的财务处理及涉税处理的课题研究较少，法规对企业重组相关概念表述也各不相同，中小型企业因所处的环境及相关人员因素的影响，不能全面了解国家财政、税务等主管部门对企业重组的会计、税务政策要求，不能选择最佳的重组方式，并有效的处理相关会计、税务问题。
企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，实现价值增值、效益增长的经营方式。会计处理、税务处理涉及企业重组的各个环节，因为税收政策导致的直接税负，金额可能非常巨大，甚至和重组金额本身为同一数量级，如果操作之前没有相关会计、税收方面的考虑和安排，将会对企业重组收益产生重大影响，因此关注企业重组中的会计、税收政策，最大限度降低财务、税收风险，选择最佳的重组方式、最低的税务成本，对于实现企业重组的目标，提升企业竞争力具有重要意义。故本文对适用于中小型企业重组业务（主要对股权收购、资产收购业务）概念及涉及的会计、税务处理问题予以理清及分类并提出相关思考和面临的问题。
目 录
摘 要
前 言
1. 企业重组的相关概念表述............................................ 5
1.1经济学概念 ...................................................... 5
1.2公司法概念 ...................................................... 6
1.3会计准则概念 .................................................... 6
1.4税法概念 ........................................................ 7
2、企业重组的会计处理............................................... 8
2.1股权收购 ........................................................ 8
2.2 资产收购....................................................... 11
3. 企业重组的税务处理............................................... 12
3.1股权收购的涉税问题 ............................................. 12
3.2 资产收购的涉税问题............................................. 14
4. 企业重组的思考与面临的问题....................................... 16
4.1 股权收购、企业合并............................................. 16
4.2 资产收购、资产重组............................................. 16
4.3 一般税务处理与特殊税务处理..................................... 17
4.4 特殊税务处理的股权收购方、资产受让方的计税基础问题。........... 18
4.5 收购方、被收购方、转让方、受让方的角色......................... 18
4.6 被合并方或被购买方的会计处理................................... 19
4.7 资产重组涉及的具体问题......................................... 19
参考文献：......................................................... 21
1. 企业重组的相关概念表述
企业股权和企业的资产发生较大的变化，就可能会形成重组事项。当然，企业重组的形式很多，包括业务重组、债务重组、机构重新规划设置以及人员重组等。
从资源整合的角度来看，企业重组是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。从业务整合的角度来看，企业重组是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。从资源配置角度来看，企业重组是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。从产权角度来看，企业重组是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。
企业重组中的资产重组与企业合并关系。重大资产重组可能会构成企业合并，也可能仅仅是资产的交换。主要是判断交易的标的是否为一个企业，其直接影响到对此项交易的会计处理，若为企业合并则涉及商誉问题，中国证监会对重大重组有界定标准。从会计角度看，主要分析购入的资产是否构成“企业”来判断是否属于企业合并。
对于企业重组的概念，不同的法规及行业有不同的表述和说明，并无统一的、明确的规定，在不同的重组形式上，解释的角度不尽相同。以下主要从经济学、会计、公司法、税法的角度来说明企业重组中资产重组、股权重组的基本概念。
1.1经济学概念
企业是各种生产要素的组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。企业重组就是生产要素再组合。企业为了适应市场竞争并保持竞争优势，就必须不断的及时进行生产要素的再组合。通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，培育和发展企业的核心竞争力，是企业重组的目地。
企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。
资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析、整合和优化组合的活动。这是企业重组的核心。
股权重组：是指对企业股权进行调整的行为，它与其他重组相互关联，甚至同步进行，比如债务重组时债转股。
1.2公司法概念
公司法主要从股权转让、企业合并、分立和角度来阐述企业重组的内涵。
股权转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
公司合并：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
1.3会计准则概念
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。涉及业务的合并比照本准则规定处理。
企业合并的方式：
（一）控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
（二）吸收合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资
产、负债。
（三）新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
1.4税法概念
针对企业重组，流转税、企业所得税、契税等都有相关的规定。
增值税、营业税中有资产重组的相关表述。国家税务总局公告2013年第66号、国家税务总局公告2012年第55号、国家税务总局公告2011年第13号、国家税务总局公告2011年第51号等文件中都有资产重组的表述，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税、营业税征收范围，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。但未对资产重组的性质、范围、要求等有具体的规定，实务操作中存在判断的误差。
企业所得税就重组表述和规定较为详细。财政部 国税税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文件）对于企业重组的定义：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
通过以上文件中的定义可以判断：
股权收购与企业合并的关系。税法所界定的企业合并与企业合并准则所界定的合并不尽相同。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税(2009)59号) 所界定的合并相当于企业合并准则所界定的吸收合并和新设合并，而企业合并准则所界定的控股合并相当于财税(2009)59号文件所界定的股权收购，即企业合并准则所界定的合并对应着财税(2009)59号文件所界定的合并和股权收购。
税法所指的股权收购是为控股为目地的股权收购，会计上的股权收购是作为长期股权投资来对待。
公司法中的企业合并、分立与会计准则中的吸收合并、新设合并概念、分类基本一致，公司法中的股权转让与企业会计准则中的股权收购概念类似。
税法所指的资产收购不同于一般情况下的资产买卖商品交易，主要不同在于资产收购是受让企业为获得转让企业经营控制权而发生的资产交易，实质属于投资行为。税法上所指的资产重组与资产收购亦非同一概念，资产重组包括与资产相关的债权、负债、劳动力，资产收购为实质经营性资产。共同点在于资产收购或资产重组可以视为企业会计准则中的业务的重组按企业合并会计处理。
各类法规对企业重组类型的表述及定义其他区别在本文以下内容具体处理时也有说明。
2、企业重组的会计处理
2.1股权收购
股权收购本质上也是企业的一种资产收购行为，也是一种投资行为。对于被收购方来说，则是一项投资资产的转让行为。
2.1.1股权收购的会计分类
会计上对于企业重组中的股权收购，认为是收购方的一项长期股权投资行为。投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的行为。
会计上对外进行的投资，可以有不同的分类。从性质上划分，可以分为债权性投资和权益性投资，《企业会计准则第2号－长期股权投资》规范了符合条件的权益性投资确认、计量结果和相关信息的披露；从管理层的持有意图划分，可以分为交易性投资、可供出售投资、持有至到期投资等，其他投资适用《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》等相关准则。从控制程序划分，可以分为实施控制的权益性投资，即对子公司投资；实施共同控制的权益性投资，即对合营公司投资；实施重大影响的投资，即对联营企业的投资。投资企业持有的对
被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
税法认为的股权收购主要是指对被收购企业实施控制的投资，所以本文主要讨论的股权收购会计处理是对被投资单位实施控制的权益性投资，。
2.1.2 收购企业的股权收购会计处理
本文所称的股权收购的目地为对被投资方实施控制，收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。
2.1.2.1. 同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量
同一控制下的企业合并，通常发生在同一企业集团内部企业之间或者同一实际控制人控制下的企业之间，合并各方的合并行为不完全是自愿、按市场需求进行的，而是受到其他方面的影响；合并对价也不是合并各方公允价值反映的结果，并不能代表公允价值。从能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方或相同的多方来看，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出。因此，同一控制下的企业合并不是真正意义上的交易，而是参与合并各方资产和负债的重新组合，应当采用权益结合法进行会计处理，以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减额的，调减留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；不足冲减的，调整留存收益。
按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。
2.1.2.2. 非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量
非同一控制下的企业合并发生在非关联企业之间，是合并各方自愿进行的交易行为；合并各方可以以市场为基础进行磋商，产生合并各方认可的公允价值，是合并各方自愿交易的结果。因此，非同一控制下的企业合并属于一种公平交易，可以视同参与合并的一方购买另一方或多方的交易，应当采用购买法处理，以公允价值为计量基础确认所取得的资产、负债及或有负债，并可能产生商誉或计入
合并当期损益的金额。
非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。
购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，应当在满足资产和负债确认条件的情况下，于购买日作为本企业(或合并财务报表中) 的资产和负债进行确认，并按照公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认在企业合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了企业合并中应予确认的各项可辨认资产和负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
2.1.2.3. 控股合并取得长期股权投资的后续计量
控股合并取得的长期股权投资主要为对子公司的投资。准则中要求企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算，主要是为了避免在子公司实际宣告发放现金股利或利润之前，母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况，解决了原来权益法下投资收益不能足额收回导致超额分配问题。
成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的股利或利润，确认为当期投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的宣告但未发放的现金股利或利润外（回冲投资成本），投资企业应当按照享有的被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认收益，不再划分是否属于投资前或投资后被投资单位实现的净利润。
企业按照上述规定确认被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
2.1.3 被收购企业的会计处理
非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权
的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。
被收购企业股东发生变更，应根据被收购股权、股份的比例调整实收资本（股本）明细科目。
新会计准则并未涉及被合并方或被购买方的具体会计处理，只强调若为非同一控制下的100%股权并购，被购买方可以调整其账面价值，其调整的差额如何进行会计处理，未明确说明。本文认为通过资本公积科目列示。
2.2 资产收购
对于资产收购及与之相关的实质性资产，会计上无明确的定义，会计上对资产收购及资产收购的处理未有特殊的要求和规定。按一般的购买、处置资产对待，税法对此有较为明确的解释。
资产收购，是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。这里的股权支付、非股权支付的定义与股权收购业务一致（财税2009第59号）。
实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与生产经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等（国家税务总局公告2010年第4号）。
2.2.1 资产收购与股权收购的关系
资产收购的转让企业若收到资产受让方的支付对价为股权是话。一般情况下不会对资产收购受让企业实施控制影响，资产收购与股权收购双方身份重合的机率较小。因为资产收购的特点是受让企业为主导地位，受让企业通过出售自身或控股企业的股权来获取转让企业的全部或大部分实质性资产，以实现自身的规模扩大等利益，不会因受让资产而失去控制权或受资产转让方控制的局面。
但也存在母公司将其主要业务分离给转让方，实现对转让方的股权控制，这时资产收购转让方变为股权收购的收购方，资产收购受让方变为股权收购的被收购方。或母公司以其控制的子公司控制股权作为对价来购置转让方的实质性资产，对于资产收购转让方来说，又成为资产收购受让方控制子公司的股权收购的收购方。
当双方的身份发生重合或改变时，其采用的会计处理方法要同时考虑《非货币性资产交换》、《长期股权投资》、《企业合并》等准则的要求。
2.2.2资产收购的会计处理
2.2.2.1受让方的会计处理
依据现行企业会计准则规定，资产收购方是收购资产的行为，会计处理上借记资产，贷记银行存款等科目；如果以非货币性资产支付，则按非货币性交易处理；如果收购的方式是增资扩股，应按接受资产投资进行账务处理，借记资产类科目，贷记实收资产、资本公积科目。
受让方以发行权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产，分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。
2.2.2.2 转让方的会计处理
资产转让方，如果获得对价是货币性资产，按销售转让资产处理；如果获得对价是非货币性资产，按非货币性交易进行账务处理；如果转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照长期股权投资准则作账，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。
3. 企业重组的税务处理
企业重组的税务处理主要涉及购买方的计税基础问题和被购买方的投资、资产等转让所得问题，税法上对资产的计税基础确认原则为历史成本原则，对资产转让所得确认原则为收入扣除原始投资计税基础为基数。企业重组涉及的税种有企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、个人所得税、契税、印花税等，主要纲领性文件是《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税(2009)59号) 。以下主要以企业所得税为主说明其涉税问题。
3.1股权收购的涉税问题
股权是企业的一项特殊非实物资产，与其他资产的涉税关系不同，股权的转让或处置一般是不需要缴纳流转税的，只要缴纳企业所得税和个人所得税。股权的计税基础则是根据其采用的计税方法确定。
《企业所得税法》第七十一条对投资资产的计税基础确定问题规定，企业所得税法第十四条所称的投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权投资形成的资产。企业在转让或处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
企业重组中的股权收购，其收购方计税基础的确定，转让方投资转让所得和损失的税务处理为分一般性税务处理和特殊性税务处理。
3.1.1 股权收购的一般性税务处理
企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1. 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
其相关税务处理的计税基础与会计处理的入账价值一致，原则为转让方应该在投资当期就确认股权转让所得或损失，购入方按公允价值入账并作为计税基础。
值得注意的是，根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”，因此在股权收购过程中存在双重征税问题。为了化解这一问题，减少企业税收负担，企业在股权转让时可以考虑“先分后转”的模式，即被持股企业现行分配利润，然后再进行股权转让，此时的股权转让总额和不进行利润分配的转让总额相比，肯定会大大降低，从而减少了相对的直接收益，也就减少了纳税义务。
3.1.1.1 股权收购方涉及的所得税处理
支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，由于资产的所有权属发生了变化，因此收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。
取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
股权收购方一般是以自身股权（增资）形式或持有子公司的股权（股权转让）进行收购。
3.1.1.2被收购方股东涉及的所得税处理
转让被收购企业股权涉及的处理。股权收购过程中，被收购企业股东转让被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
3.1.2 股权收购的特殊性税务处理
财税[2009]59号文件明确规定了对于特殊性税务处理的企业重组，以“原有纳税基础”确定各方面税法义务，在实质上递延处理了因为重组而直接导致的纳税义务。这种处理方法，一方面维护了国家的税收权利，另一方面也不会导致企业因为税负剧增而无力重组，充分体现了鼓励正当商业目的重组交易的立法宗旨。被收购企业的股东转让股权不需要确认股权转让所得税或损失，不需要缴纳企业所得税。投资方取得股权的计税基础也不按资产的公允价值确认投资计税基础。
但是，国家对股权收购的特殊性税务处理的条件做出了审慎的规定。收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东（原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。实质目的是“以股换股”时，国家在税收的延期税收优惠政策。
同时，要注意到投资方、被投资方股东税务上的计税基础与会计上的入账确认基础不同，造成的递延所得税资产、负债在以后年度的企业所得税汇算清缴时需要纳税调整处理。
特殊性税务处理具体内容如下：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
需要注意的是，收购方与被收购方的计税基础同为“以被收购股权的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。被收购方的“被收购股权的原有计税基础”是指被收购企业处置股权的原有计税基础。收购方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指收购企业处置股权的原有计税基础。
重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
3.2 资产收购的涉税问题
资产收购对于转让企业而言，实质是以实质性经营资产换取受让企业股权的行为，对于受让企业而言，实质是以股权获取转让企业经营控制权的投资行为。其交易中的资产投资视同销售，涉及到增值税问题。对于以无形资产和销售不动产置换股权的行为，不征收营业税（符合财税[2002]191号文件）、土地增值税（投资于房地产企业除外）。
3.2.1 资产收购与资产重组
资产收购是指实质经营性资产的交易，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收账款、投资资产等。便不包括负债。不是实质性净资产。
这里涉及的实质性经营活动的交易与《企业会计准则第20号——企业合并》
第3条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。
资产重组是将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并交易的行为，可以理解为资产收购中的实质经营性资产连带其相关的债权、债务、劳务力等。两者的范围不同，所适用的税收优惠政策亦要注意其区别。
3.2.2 资产收购的一般性税务处理
资产处置用于投资视同销售，需要缴纳增值税。转让资产的公允价值与账面计税基础之间的差额确认为所得或损失，需要缴纳企业所得税。资产受让方按资产的公允价值入账并作为购入资产的计税基础。
资产收购的一般性税务处理同股权收购处理原则相同。以下就交易双方的税务处理作分类说明
3.2.2.1 转让企业的所得税处理
资产收购，对于转让企业而言，其实质相当于向受让企业转让资产并获得经济利益，这里的经济利益既包括货币性资产，又包括非货币性资产。因此，转让企业的所得税处理主要涉及是否确认资产的转让所得或损失以及如何确定取得的受让企业非货币性资产的计税基础两方面的内容。一般情况下，转让企业应确认资产的转让所得或损失，并以公允价值确定取得的受让企业非货币性资产的计税基础。
3.2.2.2受让企业的所得税处理
资产收购，对于受让企业而言，其实质相当于付出一定的对价购买转让方企业的实质经营性资产，从而取得对转让企业的经营控制权。由于付出的对价可能涉及非货币性资产，因此受让企业的所得税处理主要涉及付出对价中包括的非货币性资产应否确认转让所得或损失以及如何确定收购资产的计税基础两方面内容。受让企业以非货币性资产支付对价，一般情况下，相当于受让企业转让非货币性资产，并以转让所得购买被收购资产。
3.2.3资产收购的特殊性税务处理
资产收购的特殊性税务处理与股权收购的特殊性税务处理原则基本一致，区别在于收购标的变为资产，相关适用的政策要求也基本一致。相同部分在不再叙述。
同样需要注意的是，转让方与受让方的计税基础同为“以被转让资产的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。转让方的“被收购股权的原有计税基础”是指转让企业处置资产的原有计税基础。受让方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指受让方企业处置股权的原有计税基础。
4. 企业重组的思考与面临的问题
企业重组的多种类型中，对于中小型企业来说，主要考虑的就是涉税问题及对应的会计处理，如何能在产权明确的前提下实现税负的最低，通过以上对企业重组股权收购、资产收购的分类探析，可以看出，国家对企业的重组业务是支持的，在税收上采用的同国际准则一样，是递延缴税的理念。但并不是“免税”。只是对于交易时税负成本的递延。
4.1 股权收购、企业合并
股权收购与企业合并的关系在前已述。股权收购为企业控股合并的一种形式，对于中小型企业的重组而言，股权并购是最有利于降低交易税负的一种手段，对于通过企业合并、分立来实现重组、控制，其不利之处在于相关的会计处理比较复杂，对于报表合并也存在不小的难题，另外在以后的会计期间处理会涉及递延税款的转回等业务，对于会计上是较难处理的业务，同时也存在因会计处理不当而造成的纳税风险。中小型企业在进行相关的业务筹划时，要完整考虑其会计处理水平，及未来可预见期的纳税空间（预期的利润空间或亏损空间）。
与资产收购相比，股权收购在增值税、营业税、土地增值税（主要指房屋、土地投资）、个人所得税、契税等税种上存在着比较明显的税收优惠，本文建议企业以资产转让的方式进行控股时，可以考虑股权收购的重组方式，由“资产转让”转为“股权转让”，可以更好的利用税收优惠政策。
4.2 资产收购、资产重组
资产重组业务中“资产”转让不涉及增值税、营业税问题。资产收购中的“资产”涉及增值税问题。资产重组中的“资产”未明确说明是实质经营性资产，若企业只想收购其部分优质资产（达不到企业所得税特殊税务处理的转让资产占全部资产75%），可以以考虑资产重组的形式交易，以降低其增值税、营业税等流转税税负；若可以达到75%，则可以同时考虑企业所得税的特殊税务处理，以降低企业所得税交易税负；若不想涉及收购相关资产的负债、劳动力等情况，则可以考虑资产收购的规模75%因素，单独采用企业所得税的特殊税务处理。
4.3 一般税务处理与特殊税务处理
4.3.1股权收购
一般性税务处理也可以称为纳税处理，对购销双方的税收利益是有些对立。转让方应确认股权转让所得，缴纳企业所得税。而收购方可以按公允价值确认长期股权投资的计税基础。特殊性税务处理对转让方和收购方的股权转让所得虽然可以暂时不纳税，但新股权的计税基础以支付股权的原计税基础确定。作为双方在进行股权收购或转让时，应充分认识到这点，在符合双方利益的前提下，达成一致的意见。
当股权转让存在损失的情况下，一般性税务处理可以在当期确认损失，税前扣除；而特殊性税务处理暂不确认损失，其损失需要递延到再处置股权时扣除。
4.3.2资产收购
资产收购达到一定的条件，可以选择特殊性税务处理，也可以选择一般性税务处理，而对于被收购资产的企业来说，选择特殊性税务处理其资产增值所得可以暂时不征税，因此，一般情况下应选择特殊性税务处理。相反，如转让资产减值，其资产损失可以在转让时确认，抵减其他应税所得，少缴纳企业所得税，应选择一般性税务处理。
对于受让企业来说，选择特殊性税务处理，则要处理以后期间因受让资产的计税基础与入账价值不同而带来的纳税风险和成本，这是受让企业需要结合自身利益考虑的问题。
4.3.3 特殊性税务处理不是唯一的选择
股权收购、资产收购如果可以达到特殊税务处理的条件和要求，选择企业所得税特殊税务处理虽然可以暂时不纳税实现递延纳税，但还要结合税收优惠政策和弥补亏损等综合因素考虑。
如果企业存在以前年度亏损需要弥补或重组，当期可以享受税务优惠的情况下，则要结合具体情况分析处理。如果企业被收购，资产转让确认收益，但企业现在尚可弥补的亏损可用，如果不及时弥补存在“过期作废”的损失，虽然符合特殊性税务处理条件，但对于资产转让方来说，应选择一般性税务处理。因为采用特殊税务处理不是免税，而是递延纳税，如果当期不用，以后在转让股权时还是要纳税的。
如果股权转让方、资产转让方存在税收优惠或有亏损弥补时，选择递延纳税可能递延部分增值，但将来还要纳税，而选择一般性税务处理，虽然当期要确认转让所得，但当期存在税收优惠，或可以弥补以前年度的亏损，实现的是永久性
的不纳税，是真正意义的免税，在相关税务筹划中要根据实际情况来判断其最适合的业务重组类型。
4.4 特殊税务处理的股权收购方、资产受让方的计税基础问题。
4.4.1 特殊税务处理的股权收购方长期股权投资的计税基础
对于特殊性税务处理中，股权收购方与被收购方的计税基础同为“以被收购股权的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。被收购方的“被收购股权的原有计税基础”是指被收购企业处置股权的原有计税基础。收购方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指收购企业处置股权的原有计税基础，是收购企业支付对价（股权）的原有计税基础。
4.4.2 特殊税务处理的资产收购方长期股权投资的计税基础
对于特殊性税务处理中，转让方与受让方的计税基础同为“以被转让资产的原有计税基础确定”，但代表的含义及金额不同。转让方的“被收购股权的原有计税基础”是指转让企业处置资产的原有计税基础。受让方所称的“被收购股权的原有计税基础”是指受让方企业处置股权的原有计税基础，是受让企业支付对价（股权）的原有计税基础。
4.5 收购方、被收购方、转让方、受让方的角色
在处理企业重组的业务筹划时，需要与委托人充分沟通其目标和需求，关注委托人的角色及不同的重组方式形成的不同会计处理和涉税问题。做出不同重组方式的预案及对方可能涉及到的重大风险。
根据国家税务总局公告2010年第4号第四条规定同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
对于股权被收购方、资产转让方而言，如上述4.4内容所说，根据其转让是收益还是亏损、交易当期是否有可用于弥补的亏损或可享受的税收优惠政策等综合条件，做出不同重组方式下的会计、税务处理预案。要提醒股权被收购方、资产转让方在签订合同时，注明双方用采用的税务处理办法，约束双方应采用统一的税务处理政策。
在企业重组中对于股权收购方、资产受让方而言，其按一般性税务处理时，资产入账价值与计税基础相同，以后期间的会计处理简化及涉税风险会降低，其按特殊性税务处理时，资产的入账价值与计税基础不同，增加其以后期间会计处理及纳税处理风险，转让方当期递延的相关税款收益可作为交易的一部分进行谈判，但最终要考虑和对方的税务处理保持一致。
4.6 被合并方或被购买方的会计处理
新会计准则中的企业合并分为同一控制下企业合并、非同一控制下的企业合并，同时业务合并也视同企业合并进行会计处理，合并方式分为控股合并、吸收合并、新设合并。对于吸收合并、新设合并，被合并方注销法人资格，企业时行清算。
对于控股合并，企业会计准则讲解中说明在非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。
对控股100%合并方式，被购买方可以按时合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，但新会计准则并未涉及被合并方或被购买方的具体会计处理，本文认为，其调整差额（增值）通过资本公积科目反映，编制合并报表时，调整分录借：商誉，贷：资本公积。
4.7 资产重组涉及的具体问题
资产重组的概念是在增值税、营业税的税收优惠政策中表述出来，但未有具体的相关概念说明，从其内容来看，类似企业合并中的业务重组，企业所得税相关政策未对其有明确的界定。
4.7.1 资产重组与公司法的关系
对于资产重组中将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，会提高转让企业债权人的风险，公司法中对此转让并未明确规定是否需要通告债权人。本文认为全部或部分实体资产（尤其是全部转让）连同债权、负债、劳动力转让时，被收购企业应该通知债权人，债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。
4.7.2 资产重组的资产及相关债权、负债、劳动力范围界定
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债、劳动力转让。对其部分资产未说明确说明其范围是多少，如何界定与资产相关的债权、负债、劳动力。企业在进行资产重组享受相关的增值税、营业税优惠政策时，如何把握其范围，税务机关在对此进行审核时，如何界定其业务是否符合税法优惠政策中的资产重组定义。
本文认为税法应对其范围提供更为明确的界定。在税法无明确定界定之前，公司如果需要享受资产重组优惠政策，可以通过中介机构出具第三方鉴证报告，对其重组资产、负债组合的性质，重组组合规模，与资产相关的债权、负债、劳动力的完整性，该组合是否具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算
成本费用或所产生的收入进行鉴证，以降低自身的纳税风险。
同时注意相关负债中的增值税进项税额处理，需要税务机关核实。如果是全部资产及相关的债权、负债、劳动力转让给增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，根据国家税务总局《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。企业应该进行申报，原纳税人主管税务机关核实后填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》，新纳税人主管税务机关再次核实后，方可在受让增值税一般纳税人抵扣转移的进项税额。
4.7.3 资产重组多次转让的时间界定
国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
该优惠政策并没有提出多次转让的时间等因素界定，在具体执行中重组企业和主管税务机关如何把握，会提高重组企业的纳税风险。
本文认为对多次转让的时间界定，可以参照财税[2009]59号文件中对企业重组的规定。企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。所以企业在利用资产重组优惠政策需要分步、多次转让的话，应该在自重组日起连续12个月内完成，以降低相关的纳税风险。
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