【】投资企业（有限合伙）
合 伙 协 议
（201 1年 月 日）
目 录 第一章 总则 第二章 投资事项 第三章 入伙
第一节 入伙条件
第二节 入伙程序 第四章 出资 第五章 合伙人的权利义务
第一节 普通合伙人的权利义务
第二节 有限合伙人的权利义务 第六章 出资的转让及合伙人身份转换
第一节 有限合伙人之间的财产份额转让
第二节 普通合伙人与有限合伙人之间的财产份额转让
第三节 普通合伙人向第三人转让财产份额
第四节 有限合伙人向第三人转让财产份额
第五节 合伙人身份转换 第七章 合伙事务的执行 第八章 投资决策 第九章 同业竞争
第一节 普通合伙人的同业竞争
第二节 有限合伙人的同业竞争 第十章 合伙人大会 第十一章 资产保管与财务管理
第一节 资产保管
第二节 财务管理和会计、审计 第十二章 费用
第十三章 收益分配及亏损承担 第十四章 债务承担方式 第十五章 退伙和继承 第十六章 退伙作价及持续责任 第十七章 本企业的终止和清算 第十八章 信息披露 第十九章 违约责任
第一节 普通合伙人违约
第二节 有限合伙人违约 第二十章 争议解决方式 第二十一章 不可抗力 第二十二章 其他
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条 根据有关法律、法规及本协议约定设立的【】投资企业（有限合伙）（以下简称“本企业”），系由一名普通合伙人及【】名有限合伙人自愿组成的经营实体。各合伙人及本企业愿意遵守国家有关的法律、法规守法经营。
第三条 订立本协议各合伙人如下：
普通合伙人：【】，执照号码：【】
住所：【】
有限合伙人：【】，执照号码：【】
住所：【】
有限合伙人：【】，身份证号码：【】
住所：【】
第四条 本企业的名称为：【】投资企业（有限合伙）（以工商登记为准）。
第五条 本企业注册地址：【】（以工商登记为准）
第六条 本企业的经营范围：股权投资业务；代理其他机构和/或个人的股权投资业务；股权投资、管理咨询顾问业务等（以工商登记为准）。
第七条 本企业宗旨为：进行股权和/或股权相关手段的投资，通过股权转让获取投资收益。同时，凭借普通合伙人的专业管理谋求各合伙人及各相关方利益最大化。
第八条 本企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起六年。根据本企业资产运行情况，经全体合伙人同意，本企业可提前解散；全体合伙人可决定延长合伙期限。
第二章 投资事项
第九条 本企业的投资范围如下：
（一）主要对拟上市公司进行股权投资、参与IPO战略配售、上市公司各类再融资，债转股类投资以及进行其他权益类资产投资等。其中，35-45%合伙企业的出资用于拟上市企业上市前（Pre-IPO）的股权投资，55-65%合伙企业的出资用于上市公司再融资，股权转让等股权投资。
（二）闲置资金可通过申购新股、参与银行间市场及交易所国债回购、购买货币市场基金、参与现金管理类集合资产管理计划以及银行存款等五种方式进行流动性管理。
第十条 本企业投资受以下限制：
（一）不得用于承担无限责任的投资；
（二）对单一被投资企业及其关联企业的投资金额合计不得超过本企业出资总额的百分之六十（60%）；对单一被投资企业的投资份额不得超过投资后该企业总股本的百分之二十（20%）；
（三）不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途，但因交易结构需要，使用“先债后股”等金融工具而可能发生的对被投资企业过渡性借贷不在此限；
（四）非经本企业全体合伙人同意，拟上市企业上市前（Pre-IPO）的股权投资资金不能进行滚动投资，但上市公司再融资，股权转让等股权投资资金以及资金闲置期投资新股申购、银行间及交易所国债回购、货币市场基金、现金管理类集合资产管理计划等不在此限。
第三章 入伙
第一节 入伙条件
第十一条 普通合伙人入伙应满足以下条件：
（一）出资人民币【】；
（二）保证入伙资金属于其合法所有并已依法取得处分权的人民币资金；
（三）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本企业存续期间作为普通合伙人的责任与义务；
（四）具有相应的投资经验和良好的管理能力；
（五）符合《合伙企业法》关于普通合伙人的相关规定。
第十二条 有限合伙人入伙应满足以下条件：
（一）有限合伙人为自然人的，认缴出资额不低于人民币壹千万元，可以人民币壹佰万元为单位递增；有限合伙人为机构的，认缴出资额不低于人民币贰千万元，可以人民币伍佰万元为单位递增；
（二）保证入伙资金属于其合法所有并已依法取得处分权的人民币资金。同
时，保证该资金确属中长期闲置资金；
（三）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本企业存续期间作为有限合伙人的责任与义务；
（四）符合《合伙企业法》关于有限合伙人的相关规定。
第二节 入伙程序
第十三条 普通合伙人按以下程序入伙：
（一）签署投资风险揭示书、出资承诺书、本合伙协议及认缴出资确认书；
（二）本企业工商登记之日起15日内将认缴出资缴付至本企业银行帐户。
第十四条 有限合伙人按以下程序入伙：
（一）签署出资承诺书、本合伙协议及认缴出资确认书；
（二）本企业工商登记之日起15日内将认缴出资缴付至本企业银行帐户。 第四章 出资
第十五条 本企业全体合伙人最低出资总额为伍亿元人民币，如认购期满认购金额超过伍亿元，普通合伙人可以决定将出资总额调增至实际认购金额，但上限不超过拾亿元人民币。
第十六条 普通合伙人【】以现金方式出资【】人民币，于本企业工商登记之日起15日内缴付至本企业银行帐户。
第十七条 各有限合伙人以现金方式出资如下：
（一）有限合伙人 【】公司 出资 【】 万元人民币；
（二）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（三）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（四）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（五）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（六）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（七）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（八）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（九）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（十）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；。
各有限合伙人应于本企业工商登记之日起15日内将各自认缴出资缴付至本企业银行帐户。
本企业最终出资额为：【】元人民币。
第十八条 各合伙人应按照认缴的出资额在约定期限内足额缴付出资。合伙人未按期足额缴付出资的，应按应缴付而未缴付出资额的每日万分之三的金额向已按期足额缴纳出资的合伙人支付违约金；逾期超过三十日的，应按照其认缴出资额的百分之二十（20%）向已按期足额缴纳出资的合伙人支付违约金。
已按期足额缴付出资的合伙人可向未按期足额缴付出资的合伙人追缴出资。
第十九条 本企业存续期间，各合伙人的出资、以本企业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为本企业的财产。在本企业清算前，合伙人不得请求分割本企业的财产。
第五章 合伙人的权利义务
第一节 普通合伙人的权利义务
第二十条 普通合伙人享有以下权利：
（一）主持本企业的经营管理工作；
（二）制定本企业的基本管理制度和具体规章制度；
（三）依法召集、主持、参加合伙人大会并行使相应的表决权；
（四）决定为本企业的设立和存续提供会计、审计和法律等服务的专业机构的报酬；
（五）依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在本企业中的出资；
（六）按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；
（七）本企业清算时，按其出资额参与本企业剩余财产的分配；
（八）提议提前终止本企业或延长合伙期限；
（九）决定为本企业聘任一家专业机构作为财务顾问及聘任一家托管银行；
（十）法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。
第二十一条 普通合伙人承担以下义务：
（一）按照本合伙协议的约定维护合伙企业财产的完整性；
（二）依照法律、法规及本合伙协议，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营状况和财务状况；
（三）不得以其在本企业中的财产份额出质；
（四）除非本合伙协议另有规定或经全体合伙人一致同意，不得自营与本企业相竞争的业务；
（五）未经代表出资额过半数的合伙人同意，普通合伙人不得与本企业进行交易；
（六）对本企业的债务承担无限连带责任；
（七）对本企业的合伙事务和投资组合等相关事项予以保密；
（八）不得从事可能损害本企业利益的任何活动；
（九）法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。
第二节 有限合伙人的权利义务
第二十二条 有限合伙人享有以下权利：
（一）对普通合伙人执行合伙事务进行监督；
（二）对本企业的经营管理提出合理化建议；
（三）了解本企业的经营状况和财务状况；
（四）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表
决权；
（五）依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在本企业中的出资；
（六）将其在本企业中的财产份额出质；
（七）在遵守本合伙协议相关规定的前提下，自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务；
（八）与本企业进行交易；
（九）在本企业的利益受到侵害时，向应负责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（十）在普通合伙人怠于行使权利时，为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（十一）按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；
（十二）在本企业清算时，按其出资额参与本企业剩余财产的分配；
（十三）法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。
第二十三条 有限合伙人承担以下义务：
（一）按照本合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；
（二）对本企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
（三）对本企业的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（四）不得从事可能损害本企业利益的任何活动；
（五）法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。
第六章 出资的转让及合伙人身份转换
第一节 有限合伙人之间的财产份额转让
第二十四条 有限合伙人之间可以相互转让其在本企业中的全部或部分财产份额，同时应通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第二节 普通合伙人与有限合伙人之间的财产份额转让
第二十五条 有限合伙人可以向普通合伙人转让其在本企业中的全部或部分财产份额，同时应通知其他合伙人并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第二十六条 普通合伙人向有限合伙人转让其在本企业中的全部或部分财产份额，应经全体合伙人一致同意并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第三节 普通合伙人向第三人转让财产份额
第二十七条 普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，应经全体合伙人一致同意并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第二十八条 普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，有限合伙人享有优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张优先受让权的，按其在本企业中享有财产份额的比例分配。
第四节 有限合伙人向第三人转让财产份额
第二十九条 有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，应经全体合伙人同意并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第三十条 有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，在同等条件下其他合伙人有优先受让权。如果两个或两个以上的合伙人均主张优先受让权的，按其在本企业中享有财产份额的比例分配。
第五节 合伙人身份转换
第三十一条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作
为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第七章 合伙事务的执行
第三十二条 全体合伙人一致同意普通合伙人【】公司为本企业执行合伙事务合伙人。经全体合伙人同意普通合伙人可委托代理人执行本企业合伙事务。
第三十三条 普通合伙人可对外代表本企业执行合伙事务、管理本企业日常事务、代表本企业签署相关法律文件、履行相关法律手续。普通合伙人应就本企业投资事项聘请专业机构担任财务顾问；普通合伙人办理项目投资相关事项、履行相关手续时应按照投资决策委员会的决定执行。
第三十四条 普通合伙人执行本企业事务应当勤勉尽责。普通合伙人及其执行合伙人之身份不得解除，除非具有重大过错及无民事行为能力之情形。 第三十五条 解除普通合伙人之身份应经全体有限合伙人一致同意并书面通知普通合伙人及说明理由。普通合伙人应于收到解除通知后30日内向深圳市仲裁委员会（以下称“仲裁委”）提请仲裁确定解除的效力，仲裁委仲裁裁定对全体合伙人具有约束力。
第三十六条 出现普通合伙人违反本合伙协议的情形时，其他合伙人可以通过召集合伙人大会或提起诉讼程序处理相关违约事宜。
第三十七条 有限合伙人不参与本企业的经营管理，不能代表本企业执行合伙事务。
第八章 投资决策
第三十八条本企业投资决策应遵循专业、谨慎、稳健原则。
第三十九条 本企业设投资决策委员会行使投资决策权，其职责是全面审核普通合伙人或由公司授权普通合伙人聘任的股权投资财务顾问提供的投资建议并决定是否按照投资建议提出的投资方案执行。投资建议应包括但不限于项目立项、项目投资、项目投资后续管理等重大事项、项目退出策略与方案以及项目投资的资金划转等事项。
第四十条 投资决策委员会由3名委员组成，全部由普通合伙人委派；投资决策委员会的决定应由三分之二的委员同意通过。
第四十一条 普通合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的专业背景、投资经验，邀请具有相应资质的有限合伙人参加审核投资建议，为普通合伙人做出投资决策提供咨询意见和建议；但有限合伙人对投资决策没有决定权。普通合伙人及投资决策委员会无采纳有限合伙人咨询意见及建议的义务。 第九章 同业竞争
第一节 普通合伙人的同业竞争
第四十二条 本企业存续期间，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；本协议第九条第二项约定的流动性管理工具、第十条投资限制范围内以及经全体合伙人同意的投资不受限制。
第四十三条 本企业设立前普通合伙人及其关联方已经投资的项目或已经签约的拟投资项目不受限制。
第四十四条 对普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，如普通合伙人作为股东或关联方不能实质控制该公司或企业，该公司或企业的投资行为不构成本
合伙协议下的同业竞争，但普通合伙人不得向上述公司或企业提供不利于本企业的利益输送。
第二节 有限合伙人的同业竞争
第四十五条 本企业存续期间，有限合伙人可以进行可能与本企业相竞争的业务。但与本企业投资于同一项目的，应经全体合伙人书面同意。
第四十六条 有限合伙人可以向本企业提供投资机会，并与本企业联合投资。
第四十七条 有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争，不得提供不利于本企业的利益输送。
第四十八条 有限合伙人不得利用从本企业知悉的信息或投资机会先于本企业进行投资和/或与本企业进行竞争，除非本企业放弃该投资机会。
第十章 合伙人大会
第四十九条 本企业合伙人大会的召开应遵守以下规定：
（一）合伙人大会由全体合伙人组成；
（二）合伙人大会定期会议于每年的第一季度召开一次。普通合伙人应当在定期会议召开7日前以书面形式通知会议召开的时间、地点及审议事项；
（三）合伙人大会临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额三分之二以上的其他合伙人认为必要时召开。普通合伙人应当在临时会议召开3日前以书面形式通知会议召开的时间、地点及审议事项；
（四）合伙人大会会议由普通合伙人召集并主持；普通合伙人不能召集并主持的，由全体有限合伙人推举一名有限合伙人召集并主持；
（五）普通合伙人可以自行或委托代理人出席合伙人大会会议，有限合伙人可以自行或委托代理人出席合伙人大会会议，代理人应当向本企业提交授权委托
书并在授权范围内行使权力；
（六）普通合伙人也可以以书面通讯方式召开合伙人大会临时会议，合伙人以邮寄或传真等书面方式进行合伙人大会临时会议的表决；
（七）合伙人大会会议应做出会议记录，出席会议的合伙人或代理人应当在会议记录上签名。会议记录在本企业存续期间应妥善保存。
第五十条 以下事项由合伙人大会定期会议审议：
（一）普通合伙人的年度工作报告；
（二）本企业的年度财务报告和审计报告；
（三）普通合伙人认为需要提请合伙人大会审议的其他事项；
（四）有限合伙人对普通合伙人和/或本企业的建议。
第五十一条 以下事项由合伙人大会会议表决决定：
（一）本企业名称变更；
（二）本企业经营范围变更；
（三）本企业投资范围、投资限制变更；
（四）本企业购置和处置固定资产及不动产；
（五）本企业对外负债；
（六）本企业清算报告的审议；
（七）有限合伙协议的修改；
（八）本企业投资项目退出阶段应授权普通合伙人的特别事项。
第五十二条 合伙人依照出资额比例行使表决权，合伙人大会对前条所列事项（三）做出决议需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；但对前条其他事项做出决议需经全体合伙人一致通过。
第十一章 资产保管与财务管理
第一节 资产保管
第五十三条 本企业应聘任保管银行，将本企业的全部资金委托保管银行保管并监督本企业按照本协议的约定运行，以保障本企业资产的安全。保管银行的选定由普通合伙人决定。
第五十四条 本企业应聘任证券托管人及证券交易经纪人，将本企业投资所形成的全部股权（股份）委托证券托管人保管并监督。证券托管人及证券交易经纪人由普通合伙人决定。
第二节 财务管理和会计、审计
第五十五条 本企业的资金划拨和支出，应经普通合伙人委托代表签署并经保管银行复核；本企业投资事项所涉及的资金划拨，应经普通合伙人委托代表签署并附具投资决策委员会决议或决定以及经保管银行复核。
第五十六条 本企业财务及会计事项由普通合伙人负责，普通合伙人应聘请具有资格的会计师事务所对本企业年度财务报告进行审计。
第十二章 费用
第五十七条 以下费用由本企业承担：
（一）管理费
在本企业存续期间，每年按本企业出资总额的百分之壹（1 %）向普通合伙人支付管理费；
支付方式为自本企业成立之日起7日内按本企业出资总额百分之壹（1%）支付第一年管理费；自本企业成立第一个周年日起7日内按合伙企业出资总额百分之壹（1%）支付第二年管理费；其后每年管理费的支付以此类推。
（二）业绩报酬
普通合伙人业绩报酬按本协议第五十八条规定的方法提取和支付。
（三）银行保管费
本企业存续期间，根据本企业与保管银行签订的保管协议约定的费率及支付方式支付保管费。
（四）投资活动发生的直接费用
（1）投资或处分投资过程中发生的项目审计费、评估费、律师费、顾问费等中介机构的费用；
（2）投资或处分投资过程中发生的相关税费、工商登记费用以及证券交易过程中发生的佣金及税费等。
（六）本企业募集、设立及存续期间发生的以下费用：
（1）本企业募集期间所发生的不超过出资总额千分之五的募集费用；
（2）文件或账册制作、印刷费用、工商登记费用，以及召开合伙人大会会议的费用；
（3）资金划转手续费、验资费、代理记帐费、年度审计费以及律师费；
（4）信息披露费用；
（5）本企业清算时发生的费用；
（6）其他涉及本企业募集、设立及存续期间所发生的费用。
第十三章 收益分配及亏损承担
第五十八条 本企业收益按以下顺序及方式分配：
（一）本企业的拟上市企业（Pre-IPO）的股权投资取得现金流入时，在取得现金流入的30个工作日内，按合伙人出资比例返还其出资；其他投资取得的投资收益，于每年的4月30日前按合伙人出资比例统一分配；上述两项合计直至达到其原始出资额。
（二）向合伙人分配金额达到其原始出资额后，本企业的拟上市企业（Pre-IPO）的股权投资取得现金流入时，在取得现金流入的30个工作日内，按合伙人出资比例分配基准收益；其他投资取得的投资收益，于每年的4月30日前统一分配，按合伙人出资比例分配基准收益，上述两项合计直至达到按照本企业实际占用合伙人投资资金的实际天数加权计算的年化收益率达到10％。
实际占用天数的起始时间为本企业工商登记的成立日，终止时间为历次返还
合伙人原始出资时本企业划款当日。
（三）向合伙人分配基准收益后，如还有剩余，以及其后本企业的上市企业（Pre-IPO）的股权投资取得现金流入时；或其他投资取得投资收益于每年的4月30日前统一分配时，在扣除合伙企业累计费用和累计确认的投资损失后，首先按照该等金额的20％计提业绩报酬并支付给普通合伙人，其余部分按合伙人出资比例分配收益。
业绩报酬计算公式如下： 业绩报酬=(CiEiLiFiPpi
i1i1i1i1i1nnn6nDi10%)20% 360
Ci为第i个拟上市企业（Pre-IPO）的股权投资项目取得的现金流入；
Ei为第i个其他投资项目取得的投资收益；
Li为第i个其他投资项目承担的投资亏损；
Fi为第i年合伙企业的费用（包括管理费、其他费用等）见第第五十七； P为全部合伙人的原始出资额；
pi为第i次偿还的原始出资额；
Di为第i次偿还的原始出资额实际占用的天数。
第五十九条 本企业发生亏损，由全体合伙人按照各自的出资比例分担。 第十四章 债务承担方式
第六十条 本企业存续期间产生的债务，首先以本企业的全部财产进行清偿。
第六十一条 本企业不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按其出资额为限承担有限责任。
第十五章 退伙和继承
第六十二条 除非经全体合伙人同意，在本企业的存续期内不再接受新合伙人入伙；除非具备本章所列条件，合伙人也不得任意退出本企业。
第六十三条 普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（一）被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（二）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第六十四条 有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第六十五条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本企业中的财产份额。
非本章所述原因，有限合伙人不得在本企业解散或结业之前退伙。
第十六章 退伙作价及持续责任
第六十六条 合伙人退伙的，该退伙人与其他合伙人按退伙时上月末经审计的本企业净资产（其中股权投资计价以成本和公允价值孰低为原则）的80%按持有比例结算，并由退伙人支付审计费用，审计由依本协议第五十六条聘请的会计师事务所进行。
第六十七条 普通合伙人未经全体合伙人同意不得退伙；经同意退伙后，普通合伙人或其权利承受人对基于退伙前的原因发生的本企业债务承担无限连带责任。
第六十八条 有限合伙人退伙后，其继承人或者权利承受人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。
第十七章 本企业的终止和清算
第六十九条 有下列情形之一的，本企业可以终止或提前终止：
（一）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；
（二）全体合伙人决定解散或出现本协议第三十五条之情形；
（三）已不具备法定合伙人人数满30天；
（四）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）法律、法规规定的其他情形。
第七十条 本企业解散后应当清算。自本企业决定解散后15日内组成清算组，清算组由普通合伙人、财务顾问单位、保管银行选任人员组成。15日内未确定清算组成员的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算组人员。
第七十一条 清算组成员确定之日起十日内应将本企业解散的事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
第七十二条 清算期间本企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算组成员在清算期间应当勤勉尽责履行与本企业清算有关的事务，包括清理本企业的财产、处理与清算有关本企业未了结事务、清理债权、债务等事项。
第七十三条 清算结束后，清算组应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向工商登记机构报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第七十四条 本企业财产在支付清算费用、其他应承担的费用以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本合伙协议的有关规定进行分配。
第七十五条 本企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破
产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；本企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本企业的债务仍应承担无限连带责任。
第七十六条 本企业的经营所得，按照国家有关税法的规定，由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。
第十八章 信息披露
第七十七条 本企业定期向合伙人披露以下信息：
（一）每季度结束后15日内，本企业应当以书面形式向全体合伙人披露本企业当期及截至当期末的投资情况和财务状况；
（二）召开合伙人定期会议时，应当按照本合伙协议相关规定向全体合伙人披露本企业上年及截至上年末的相关报告。
第七十八条 本企业按以下要求向合伙人临时披露信息：
（一）本企业发生根据本合伙协议规定应当向合伙人披露事件时，本企业应当及时以书面形式向全体合伙人披露；
（二）普通合伙人认为有需要披露的事项，以书面形式向全体合伙人披露。
第七十九条 本企业向全体合伙人披露信息均以书面形式进行，递送形式包括但不限于挂号信、特快专递、传真、电子邮件等。
第八十条 挂号信及特快专递以寄出、传真以发出、电子邮件以对方回复确认视为送达。
第八十一条 本企业应依法或依本协议约定向有关第三方披露本企业信息。 第十九章 违约责任
第一节 普通合伙人违约
第八十二条 普通合伙人未按本合伙协议约定擅自转让其在本企业中的财产份额的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第八十三条 普通合伙人擅自以其在本企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第八十四条 普通合伙人违反本合伙协议或有重大过失行为，由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 有限合伙人违约
第八十五条 有限合伙人未经授权以本企业的名义与他人进行交易，给本企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十章 争议解决方式
第八十六条 凡因本合伙协议引起或与本合伙协议有关的一切争议，由各合伙人共同协商解决。如协商不成，任何一方均有权向本合伙协议签订地有管辖权的人民法院起诉，但本协议另有约定的除外。
第二十一章 不可抗力
第八十七条 不可抗力指下列事件：
签订本合伙协议时，各合伙人不可预见、不能避免、不能克服的一切客观情况。
第八十八条 任何合伙人因不可抗力不能履行本合伙协议规定的全部或部分义务，该合伙人应尽快以电子邮件或传真等方式通知其他合伙人，并应在不可抗
力发生后3日内以书面形式向其他合伙人提供详细情况报告及不可抗力对履行本合伙协议的影响程度说明。
第八十九条 发生不可抗力，任何合伙人均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本合伙协议义务而使本企业或其他合伙人遭受的任何损失承担责任。但因不可抗力而不能履行义务的合伙人有责任尽可能及时采取适当及必要的措施减少或消除不可抗力的影响。因未尽本项责任而造成其他合伙人损失的，应承担赔偿责任。
第九十条 全体合伙人应根据不可抗力对本合伙协议履行的影响程度，协商确定是否终止或继续履行本合伙协议。
第二十二章 其他
第九十一条 经协商一致，合伙人可以修改本合伙协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本合伙协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
第九十二条 本合伙协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
第九十三条 除非国家法律、法规有明文规定或全体合伙人用书面明确表示，后继立法对本合伙协议无追溯力。
第九十四条 本合伙协议由本企业普通合伙人负责解释。
第九十五条 本合伙协议一式【】份，具有同等法律效力。其中各合伙人各执一份，报送工商登记机关存档一份，分别送本企业财务顾问单位、保管银行各一份，本企业存档一份。
第九十六条 本合伙协议经全体合伙人签署后生效。
第九十七条 本合伙协议于2011年 月 日于广东省深圳市签署。
（以下无正文，系合伙协议签署页）
【】投资企业（有限合伙）
合 伙 协 议
（201 1年 月 日）
目 录 第一章 总则 第二章 投资事项 第三章 入伙
第一节 入伙条件
第二节 入伙程序 第四章 出资 第五章 合伙人的权利义务
第一节 普通合伙人的权利义务
第二节 有限合伙人的权利义务 第六章 出资的转让及合伙人身份转换
第一节 有限合伙人之间的财产份额转让
第二节 普通合伙人与有限合伙人之间的财产份额转让
第三节 普通合伙人向第三人转让财产份额
第四节 有限合伙人向第三人转让财产份额
第五节 合伙人身份转换 第七章 合伙事务的执行 第八章 投资决策 第九章 同业竞争
第一节 普通合伙人的同业竞争
第二节 有限合伙人的同业竞争 第十章 合伙人大会 第十一章 资产保管与财务管理
第一节 资产保管
第二节 财务管理和会计、审计 第十二章 费用
第十三章 收益分配及亏损承担 第十四章 债务承担方式 第十五章 退伙和继承 第十六章 退伙作价及持续责任 第十七章 本企业的终止和清算 第十八章 信息披露 第十九章 违约责任
第一节 普通合伙人违约
第二节 有限合伙人违约 第二十章 争议解决方式 第二十一章 不可抗力 第二十二章 其他
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条 根据有关法律、法规及本协议约定设立的【】投资企业（有限合伙）（以下简称“本企业”），系由一名普通合伙人及【】名有限合伙人自愿组成的经营实体。各合伙人及本企业愿意遵守国家有关的法律、法规守法经营。
第三条 订立本协议各合伙人如下：
普通合伙人：【】，执照号码：【】
住所：【】
有限合伙人：【】，执照号码：【】
住所：【】
有限合伙人：【】，身份证号码：【】
住所：【】
第四条 本企业的名称为：【】投资企业（有限合伙）（以工商登记为准）。
第五条 本企业注册地址：【】（以工商登记为准）
第六条 本企业的经营范围：股权投资业务；代理其他机构和/或个人的股权投资业务；股权投资、管理咨询顾问业务等（以工商登记为准）。
第七条 本企业宗旨为：进行股权和/或股权相关手段的投资，通过股权转让获取投资收益。同时，凭借普通合伙人的专业管理谋求各合伙人及各相关方利益最大化。
第八条 本企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起六年。根据本企业资产运行情况，经全体合伙人同意，本企业可提前解散；全体合伙人可决定延长合伙期限。
第二章 投资事项
第九条 本企业的投资范围如下：
（一）主要对拟上市公司进行股权投资、参与IPO战略配售、上市公司各类再融资，债转股类投资以及进行其他权益类资产投资等。其中，35-45%合伙企业的出资用于拟上市企业上市前（Pre-IPO）的股权投资，55-65%合伙企业的出资用于上市公司再融资，股权转让等股权投资。
（二）闲置资金可通过申购新股、参与银行间市场及交易所国债回购、购买货币市场基金、参与现金管理类集合资产管理计划以及银行存款等五种方式进行流动性管理。
第十条 本企业投资受以下限制：
（一）不得用于承担无限责任的投资；
（二）对单一被投资企业及其关联企业的投资金额合计不得超过本企业出资总额的百分之六十（60%）；对单一被投资企业的投资份额不得超过投资后该企业总股本的百分之二十（20%）；
（三）不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途，但因交易结构需要，使用“先债后股”等金融工具而可能发生的对被投资企业过渡性借贷不在此限；
（四）非经本企业全体合伙人同意，拟上市企业上市前（Pre-IPO）的股权投资资金不能进行滚动投资，但上市公司再融资，股权转让等股权投资资金以及资金闲置期投资新股申购、银行间及交易所国债回购、货币市场基金、现金管理类集合资产管理计划等不在此限。
第三章 入伙
第一节 入伙条件
第十一条 普通合伙人入伙应满足以下条件：
（一）出资人民币【】；
（二）保证入伙资金属于其合法所有并已依法取得处分权的人民币资金；
（三）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本企业存续期间作为普通合伙人的责任与义务；
（四）具有相应的投资经验和良好的管理能力；
（五）符合《合伙企业法》关于普通合伙人的相关规定。
第十二条 有限合伙人入伙应满足以下条件：
（一）有限合伙人为自然人的，认缴出资额不低于人民币壹千万元，可以人民币壹佰万元为单位递增；有限合伙人为机构的，认缴出资额不低于人民币贰千万元，可以人民币伍佰万元为单位递增；
（二）保证入伙资金属于其合法所有并已依法取得处分权的人民币资金。同
时，保证该资金确属中长期闲置资金；
（三）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本企业存续期间作为有限合伙人的责任与义务；
（四）符合《合伙企业法》关于有限合伙人的相关规定。
第二节 入伙程序
第十三条 普通合伙人按以下程序入伙：
（一）签署投资风险揭示书、出资承诺书、本合伙协议及认缴出资确认书；
（二）本企业工商登记之日起15日内将认缴出资缴付至本企业银行帐户。
第十四条 有限合伙人按以下程序入伙：
（一）签署出资承诺书、本合伙协议及认缴出资确认书；
（二）本企业工商登记之日起15日内将认缴出资缴付至本企业银行帐户。 第四章 出资
第十五条 本企业全体合伙人最低出资总额为伍亿元人民币，如认购期满认购金额超过伍亿元，普通合伙人可以决定将出资总额调增至实际认购金额，但上限不超过拾亿元人民币。
第十六条 普通合伙人【】以现金方式出资【】人民币，于本企业工商登记之日起15日内缴付至本企业银行帐户。
第十七条 各有限合伙人以现金方式出资如下：
（一）有限合伙人 【】公司 出资 【】 万元人民币；
（二）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（三）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（四）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（五）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（六）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（七）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（八）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（九）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；
（十）有限合伙人 【】 出资 【】 万元人民币；。
各有限合伙人应于本企业工商登记之日起15日内将各自认缴出资缴付至本企业银行帐户。
本企业最终出资额为：【】元人民币。
第十八条 各合伙人应按照认缴的出资额在约定期限内足额缴付出资。合伙人未按期足额缴付出资的，应按应缴付而未缴付出资额的每日万分之三的金额向已按期足额缴纳出资的合伙人支付违约金；逾期超过三十日的，应按照其认缴出资额的百分之二十（20%）向已按期足额缴纳出资的合伙人支付违约金。
已按期足额缴付出资的合伙人可向未按期足额缴付出资的合伙人追缴出资。
第十九条 本企业存续期间，各合伙人的出资、以本企业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为本企业的财产。在本企业清算前，合伙人不得请求分割本企业的财产。
第五章 合伙人的权利义务
第一节 普通合伙人的权利义务
第二十条 普通合伙人享有以下权利：
（一）主持本企业的经营管理工作；
（二）制定本企业的基本管理制度和具体规章制度；
（三）依法召集、主持、参加合伙人大会并行使相应的表决权；
（四）决定为本企业的设立和存续提供会计、审计和法律等服务的专业机构的报酬；
（五）依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在本企业中的出资；
（六）按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；
（七）本企业清算时，按其出资额参与本企业剩余财产的分配；
（八）提议提前终止本企业或延长合伙期限；
（九）决定为本企业聘任一家专业机构作为财务顾问及聘任一家托管银行；
（十）法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。
第二十一条 普通合伙人承担以下义务：
（一）按照本合伙协议的约定维护合伙企业财产的完整性；
（二）依照法律、法规及本合伙协议，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营状况和财务状况；
（三）不得以其在本企业中的财产份额出质；
（四）除非本合伙协议另有规定或经全体合伙人一致同意，不得自营与本企业相竞争的业务；
（五）未经代表出资额过半数的合伙人同意，普通合伙人不得与本企业进行交易；
（六）对本企业的债务承担无限连带责任；
（七）对本企业的合伙事务和投资组合等相关事项予以保密；
（八）不得从事可能损害本企业利益的任何活动；
（九）法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。
第二节 有限合伙人的权利义务
第二十二条 有限合伙人享有以下权利：
（一）对普通合伙人执行合伙事务进行监督；
（二）对本企业的经营管理提出合理化建议；
（三）了解本企业的经营状况和财务状况；
（四）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表
决权；
（五）依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在本企业中的出资；
（六）将其在本企业中的财产份额出质；
（七）在遵守本合伙协议相关规定的前提下，自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务；
（八）与本企业进行交易；
（九）在本企业的利益受到侵害时，向应负责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（十）在普通合伙人怠于行使权利时，为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（十一）按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；
（十二）在本企业清算时，按其出资额参与本企业剩余财产的分配；
（十三）法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。
第二十三条 有限合伙人承担以下义务：
（一）按照本合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；
（二）对本企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
（三）对本企业的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（四）不得从事可能损害本企业利益的任何活动；
（五）法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。
第六章 出资的转让及合伙人身份转换
第一节 有限合伙人之间的财产份额转让
第二十四条 有限合伙人之间可以相互转让其在本企业中的全部或部分财产份额，同时应通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第二节 普通合伙人与有限合伙人之间的财产份额转让
第二十五条 有限合伙人可以向普通合伙人转让其在本企业中的全部或部分财产份额，同时应通知其他合伙人并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第二十六条 普通合伙人向有限合伙人转让其在本企业中的全部或部分财产份额，应经全体合伙人一致同意并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第三节 普通合伙人向第三人转让财产份额
第二十七条 普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，应经全体合伙人一致同意并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第二十八条 普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，有限合伙人享有优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张优先受让权的，按其在本企业中享有财产份额的比例分配。
第四节 有限合伙人向第三人转让财产份额
第二十九条 有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，应经全体合伙人同意并相应修改合伙协议，办理工商变更登记。
第三十条 有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在本企业中的全部或部分财产份额的，在同等条件下其他合伙人有优先受让权。如果两个或两个以上的合伙人均主张优先受让权的，按其在本企业中享有财产份额的比例分配。
第五节 合伙人身份转换
第三十一条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作
为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第七章 合伙事务的执行
第三十二条 全体合伙人一致同意普通合伙人【】公司为本企业执行合伙事务合伙人。经全体合伙人同意普通合伙人可委托代理人执行本企业合伙事务。
第三十三条 普通合伙人可对外代表本企业执行合伙事务、管理本企业日常事务、代表本企业签署相关法律文件、履行相关法律手续。普通合伙人应就本企业投资事项聘请专业机构担任财务顾问；普通合伙人办理项目投资相关事项、履行相关手续时应按照投资决策委员会的决定执行。
第三十四条 普通合伙人执行本企业事务应当勤勉尽责。普通合伙人及其执行合伙人之身份不得解除，除非具有重大过错及无民事行为能力之情形。 第三十五条 解除普通合伙人之身份应经全体有限合伙人一致同意并书面通知普通合伙人及说明理由。普通合伙人应于收到解除通知后30日内向深圳市仲裁委员会（以下称“仲裁委”）提请仲裁确定解除的效力，仲裁委仲裁裁定对全体合伙人具有约束力。
第三十六条 出现普通合伙人违反本合伙协议的情形时，其他合伙人可以通过召集合伙人大会或提起诉讼程序处理相关违约事宜。
第三十七条 有限合伙人不参与本企业的经营管理，不能代表本企业执行合伙事务。
第八章 投资决策
第三十八条本企业投资决策应遵循专业、谨慎、稳健原则。
第三十九条 本企业设投资决策委员会行使投资决策权，其职责是全面审核普通合伙人或由公司授权普通合伙人聘任的股权投资财务顾问提供的投资建议并决定是否按照投资建议提出的投资方案执行。投资建议应包括但不限于项目立项、项目投资、项目投资后续管理等重大事项、项目退出策略与方案以及项目投资的资金划转等事项。
第四十条 投资决策委员会由3名委员组成，全部由普通合伙人委派；投资决策委员会的决定应由三分之二的委员同意通过。
第四十一条 普通合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的专业背景、投资经验，邀请具有相应资质的有限合伙人参加审核投资建议，为普通合伙人做出投资决策提供咨询意见和建议；但有限合伙人对投资决策没有决定权。普通合伙人及投资决策委员会无采纳有限合伙人咨询意见及建议的义务。 第九章 同业竞争
第一节 普通合伙人的同业竞争
第四十二条 本企业存续期间，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；本协议第九条第二项约定的流动性管理工具、第十条投资限制范围内以及经全体合伙人同意的投资不受限制。
第四十三条 本企业设立前普通合伙人及其关联方已经投资的项目或已经签约的拟投资项目不受限制。
第四十四条 对普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，如普通合伙人作为股东或关联方不能实质控制该公司或企业，该公司或企业的投资行为不构成本
合伙协议下的同业竞争，但普通合伙人不得向上述公司或企业提供不利于本企业的利益输送。
第二节 有限合伙人的同业竞争
第四十五条 本企业存续期间，有限合伙人可以进行可能与本企业相竞争的业务。但与本企业投资于同一项目的，应经全体合伙人书面同意。
第四十六条 有限合伙人可以向本企业提供投资机会，并与本企业联合投资。
第四十七条 有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争，不得提供不利于本企业的利益输送。
第四十八条 有限合伙人不得利用从本企业知悉的信息或投资机会先于本企业进行投资和/或与本企业进行竞争，除非本企业放弃该投资机会。
第十章 合伙人大会
第四十九条 本企业合伙人大会的召开应遵守以下规定：
（一）合伙人大会由全体合伙人组成；
（二）合伙人大会定期会议于每年的第一季度召开一次。普通合伙人应当在定期会议召开7日前以书面形式通知会议召开的时间、地点及审议事项；
（三）合伙人大会临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额三分之二以上的其他合伙人认为必要时召开。普通合伙人应当在临时会议召开3日前以书面形式通知会议召开的时间、地点及审议事项；
（四）合伙人大会会议由普通合伙人召集并主持；普通合伙人不能召集并主持的，由全体有限合伙人推举一名有限合伙人召集并主持；
（五）普通合伙人可以自行或委托代理人出席合伙人大会会议，有限合伙人可以自行或委托代理人出席合伙人大会会议，代理人应当向本企业提交授权委托
书并在授权范围内行使权力；
（六）普通合伙人也可以以书面通讯方式召开合伙人大会临时会议，合伙人以邮寄或传真等书面方式进行合伙人大会临时会议的表决；
（七）合伙人大会会议应做出会议记录，出席会议的合伙人或代理人应当在会议记录上签名。会议记录在本企业存续期间应妥善保存。
第五十条 以下事项由合伙人大会定期会议审议：
（一）普通合伙人的年度工作报告；
（二）本企业的年度财务报告和审计报告；
（三）普通合伙人认为需要提请合伙人大会审议的其他事项；
（四）有限合伙人对普通合伙人和/或本企业的建议。
第五十一条 以下事项由合伙人大会会议表决决定：
（一）本企业名称变更；
（二）本企业经营范围变更；
（三）本企业投资范围、投资限制变更；
（四）本企业购置和处置固定资产及不动产；
（五）本企业对外负债；
（六）本企业清算报告的审议；
（七）有限合伙协议的修改；
（八）本企业投资项目退出阶段应授权普通合伙人的特别事项。
第五十二条 合伙人依照出资额比例行使表决权，合伙人大会对前条所列事项（三）做出决议需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；但对前条其他事项做出决议需经全体合伙人一致通过。
第十一章 资产保管与财务管理
第一节 资产保管
第五十三条 本企业应聘任保管银行，将本企业的全部资金委托保管银行保管并监督本企业按照本协议的约定运行，以保障本企业资产的安全。保管银行的选定由普通合伙人决定。
第五十四条 本企业应聘任证券托管人及证券交易经纪人，将本企业投资所形成的全部股权（股份）委托证券托管人保管并监督。证券托管人及证券交易经纪人由普通合伙人决定。
第二节 财务管理和会计、审计
第五十五条 本企业的资金划拨和支出，应经普通合伙人委托代表签署并经保管银行复核；本企业投资事项所涉及的资金划拨，应经普通合伙人委托代表签署并附具投资决策委员会决议或决定以及经保管银行复核。
第五十六条 本企业财务及会计事项由普通合伙人负责，普通合伙人应聘请具有资格的会计师事务所对本企业年度财务报告进行审计。
第十二章 费用
第五十七条 以下费用由本企业承担：
（一）管理费
在本企业存续期间，每年按本企业出资总额的百分之壹（1 %）向普通合伙人支付管理费；
支付方式为自本企业成立之日起7日内按本企业出资总额百分之壹（1%）支付第一年管理费；自本企业成立第一个周年日起7日内按合伙企业出资总额百分之壹（1%）支付第二年管理费；其后每年管理费的支付以此类推。
（二）业绩报酬
普通合伙人业绩报酬按本协议第五十八条规定的方法提取和支付。
（三）银行保管费
本企业存续期间，根据本企业与保管银行签订的保管协议约定的费率及支付方式支付保管费。
（四）投资活动发生的直接费用
（1）投资或处分投资过程中发生的项目审计费、评估费、律师费、顾问费等中介机构的费用；
（2）投资或处分投资过程中发生的相关税费、工商登记费用以及证券交易过程中发生的佣金及税费等。
（六）本企业募集、设立及存续期间发生的以下费用：
（1）本企业募集期间所发生的不超过出资总额千分之五的募集费用；
（2）文件或账册制作、印刷费用、工商登记费用，以及召开合伙人大会会议的费用；
（3）资金划转手续费、验资费、代理记帐费、年度审计费以及律师费；
（4）信息披露费用；
（5）本企业清算时发生的费用；
（6）其他涉及本企业募集、设立及存续期间所发生的费用。
第十三章 收益分配及亏损承担
第五十八条 本企业收益按以下顺序及方式分配：
（一）本企业的拟上市企业（Pre-IPO）的股权投资取得现金流入时，在取得现金流入的30个工作日内，按合伙人出资比例返还其出资；其他投资取得的投资收益，于每年的4月30日前按合伙人出资比例统一分配；上述两项合计直至达到其原始出资额。
（二）向合伙人分配金额达到其原始出资额后，本企业的拟上市企业（Pre-IPO）的股权投资取得现金流入时，在取得现金流入的30个工作日内，按合伙人出资比例分配基准收益；其他投资取得的投资收益，于每年的4月30日前统一分配，按合伙人出资比例分配基准收益，上述两项合计直至达到按照本企业实际占用合伙人投资资金的实际天数加权计算的年化收益率达到10％。
实际占用天数的起始时间为本企业工商登记的成立日，终止时间为历次返还
合伙人原始出资时本企业划款当日。
（三）向合伙人分配基准收益后，如还有剩余，以及其后本企业的上市企业（Pre-IPO）的股权投资取得现金流入时；或其他投资取得投资收益于每年的4月30日前统一分配时，在扣除合伙企业累计费用和累计确认的投资损失后，首先按照该等金额的20％计提业绩报酬并支付给普通合伙人，其余部分按合伙人出资比例分配收益。
业绩报酬计算公式如下： 业绩报酬=(CiEiLiFiPpi
i1i1i1i1i1nnn6nDi10%)20% 360
Ci为第i个拟上市企业（Pre-IPO）的股权投资项目取得的现金流入；
Ei为第i个其他投资项目取得的投资收益；
Li为第i个其他投资项目承担的投资亏损；
Fi为第i年合伙企业的费用（包括管理费、其他费用等）见第第五十七； P为全部合伙人的原始出资额；
pi为第i次偿还的原始出资额；
Di为第i次偿还的原始出资额实际占用的天数。
第五十九条 本企业发生亏损，由全体合伙人按照各自的出资比例分担。 第十四章 债务承担方式
第六十条 本企业存续期间产生的债务，首先以本企业的全部财产进行清偿。
第六十一条 本企业不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按其出资额为限承担有限责任。
第十五章 退伙和继承
第六十二条 除非经全体合伙人同意，在本企业的存续期内不再接受新合伙人入伙；除非具备本章所列条件，合伙人也不得任意退出本企业。
第六十三条 普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（一）被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（二）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第六十四条 有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第六十五条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本企业中的财产份额。
非本章所述原因，有限合伙人不得在本企业解散或结业之前退伙。
第十六章 退伙作价及持续责任
第六十六条 合伙人退伙的，该退伙人与其他合伙人按退伙时上月末经审计的本企业净资产（其中股权投资计价以成本和公允价值孰低为原则）的80%按持有比例结算，并由退伙人支付审计费用，审计由依本协议第五十六条聘请的会计师事务所进行。
第六十七条 普通合伙人未经全体合伙人同意不得退伙；经同意退伙后，普通合伙人或其权利承受人对基于退伙前的原因发生的本企业债务承担无限连带责任。
第六十八条 有限合伙人退伙后，其继承人或者权利承受人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。
第十七章 本企业的终止和清算
第六十九条 有下列情形之一的，本企业可以终止或提前终止：
（一）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；
（二）全体合伙人决定解散或出现本协议第三十五条之情形；
（三）已不具备法定合伙人人数满30天；
（四）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）法律、法规规定的其他情形。
第七十条 本企业解散后应当清算。自本企业决定解散后15日内组成清算组，清算组由普通合伙人、财务顾问单位、保管银行选任人员组成。15日内未确定清算组成员的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算组人员。
第七十一条 清算组成员确定之日起十日内应将本企业解散的事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
第七十二条 清算期间本企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算组成员在清算期间应当勤勉尽责履行与本企业清算有关的事务，包括清理本企业的财产、处理与清算有关本企业未了结事务、清理债权、债务等事项。
第七十三条 清算结束后，清算组应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向工商登记机构报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第七十四条 本企业财产在支付清算费用、其他应承担的费用以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本合伙协议的有关规定进行分配。
第七十五条 本企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破
产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；本企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本企业的债务仍应承担无限连带责任。
第七十六条 本企业的经营所得，按照国家有关税法的规定，由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。
第十八章 信息披露
第七十七条 本企业定期向合伙人披露以下信息：
（一）每季度结束后15日内，本企业应当以书面形式向全体合伙人披露本企业当期及截至当期末的投资情况和财务状况；
（二）召开合伙人定期会议时，应当按照本合伙协议相关规定向全体合伙人披露本企业上年及截至上年末的相关报告。
第七十八条 本企业按以下要求向合伙人临时披露信息：
（一）本企业发生根据本合伙协议规定应当向合伙人披露事件时，本企业应当及时以书面形式向全体合伙人披露；
（二）普通合伙人认为有需要披露的事项，以书面形式向全体合伙人披露。
第七十九条 本企业向全体合伙人披露信息均以书面形式进行，递送形式包括但不限于挂号信、特快专递、传真、电子邮件等。
第八十条 挂号信及特快专递以寄出、传真以发出、电子邮件以对方回复确认视为送达。
第八十一条 本企业应依法或依本协议约定向有关第三方披露本企业信息。 第十九章 违约责任
第一节 普通合伙人违约
第八十二条 普通合伙人未按本合伙协议约定擅自转让其在本企业中的财产份额的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第八十三条 普通合伙人擅自以其在本企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第八十四条 普通合伙人违反本合伙协议或有重大过失行为，由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 有限合伙人违约
第八十五条 有限合伙人未经授权以本企业的名义与他人进行交易，给本企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十章 争议解决方式
第八十六条 凡因本合伙协议引起或与本合伙协议有关的一切争议，由各合伙人共同协商解决。如协商不成，任何一方均有权向本合伙协议签订地有管辖权的人民法院起诉，但本协议另有约定的除外。
第二十一章 不可抗力
第八十七条 不可抗力指下列事件：
签订本合伙协议时，各合伙人不可预见、不能避免、不能克服的一切客观情况。
第八十八条 任何合伙人因不可抗力不能履行本合伙协议规定的全部或部分义务，该合伙人应尽快以电子邮件或传真等方式通知其他合伙人，并应在不可抗
力发生后3日内以书面形式向其他合伙人提供详细情况报告及不可抗力对履行本合伙协议的影响程度说明。
第八十九条 发生不可抗力，任何合伙人均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本合伙协议义务而使本企业或其他合伙人遭受的任何损失承担责任。但因不可抗力而不能履行义务的合伙人有责任尽可能及时采取适当及必要的措施减少或消除不可抗力的影响。因未尽本项责任而造成其他合伙人损失的，应承担赔偿责任。
第九十条 全体合伙人应根据不可抗力对本合伙协议履行的影响程度，协商确定是否终止或继续履行本合伙协议。
第二十二章 其他
第九十一条 经协商一致，合伙人可以修改本合伙协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本合伙协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
第九十二条 本合伙协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
第九十三条 除非国家法律、法规有明文规定或全体合伙人用书面明确表示，后继立法对本合伙协议无追溯力。
第九十四条 本合伙协议由本企业普通合伙人负责解释。
第九十五条 本合伙协议一式【】份，具有同等法律效力。其中各合伙人各执一份，报送工商登记机关存档一份，分别送本企业财务顾问单位、保管银行各一份，本企业存档一份。
第九十六条 本合伙协议经全体合伙人签署后生效。
第九十七条 本合伙协议于2011年 月 日于广东省深圳市签署。
（以下无正文，系合伙协议签署页）