之 有限合伙协议
月日【】股权投资合伙企业（有限合伙）
目 录
前 言.............................................................................................................................. 3
第一条 定义和解释 ..................................................................................................... 3
第二条 有限合伙企业的设立.................................................................................... 4
第三条 承诺出资额和出资........................................................................................ 6
第四条 资本账户和费用............................................................................................ 7
第五条 合伙人大会.................................................................................................... 8
第六条 普通合伙人的权利和义务.......................................................................... 11
第七条 执行事务合伙人的权利和义务.................................................................. 12
第八条 有限合伙人的权利和义务.......................................................................... 15
第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序.............................................. 16
第十条 合伙人的入伙、退伙.................................................................................. 16
第十一条 决策委员会.............................................................................................. 17
第十二条 管理费、回收资金分配和债务承担方式.............................................. 18
第十四条 合伙财产转让、优先购买权.................................................................. 20
第十五条 不竞争、禁止关联交易.......................................................................... 21
第十六条 合伙企业解散和清算.............................................................................. 21
第十七条 违约责任.................................................................................................. 23
第十八条 法律适用和争议解决.............................................................................. 23
第十九条 其他.......................................................................................................... 24
【】股权投资合伙企业（有限合伙）
之
有限合伙协议
本有限合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所示的各合伙人于 年___月__日在中华人民共和国（“中国”）【】市签署：
前 言
鉴于，各合伙人拟利用各自的优势设立【】股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）从事股权投资相关的经营活动。
因此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于２００６年８月２７日修订通过，自２００７年６月１日起施行）和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：
第一条 定义和解释
定义
除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：
1. “营业执照”指由登记注册机关颁发给合伙企业的营业执照，载明合伙企
业为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第2.5条所述。
2. “有限合伙企业”指【】股权投资合伙企业（有限合伙），一家将由各合
伙人根据《合伙企业法》及本协议条款共同成立的有限合伙企业。
3.
4.
5.
6. “合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。 “审批机关”指中国政府授权批准本协议及其附件的机关。 “登记注册机关”指国家工商行政管理局和／或其地方分局。 “高成长性”指具有高速增长比率且主要从事下列产业领域的企业：(i)
先进制造；(ii)消费品及服务；(iii)清洁技术；(iv)医疗健康；(v)TMT领
域；或(vi)合伙人大会同意的其他业务领域；但该等产业不得属于第3.3款规定的限制投资的领域。
7. “管理费”具有本协议第12.1条规定的含义。
8. “有限合伙企业费用”指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算
的灯过程中发生的费用。
9. “认缴出资额”指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合
伙人所接受的现金出资金额。
10. “实缴出资额”指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金
额。
11. “实缴出资比例”指对各合伙人而言，其实缴出资额占本有限合伙企业实
缴出资总额的比例。
12. “托管人”指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部资产进行
托管的商业银行，即 。
13. “托管账户”具有本协议第4.1条规定的含义。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 有限合伙企业成立日
各合伙人同意，在本协议生效之日起60日内，向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自取得营业执照之日起成立。
2.2 有限合伙企业名称和地址
(1) 本有限合伙企业中文名称为“【】股权投资合伙企业（有限合伙）”。
(2) 本有限合伙企业的法定地址为 。
(3) 经各合伙人一致决定和政府有关部门批准，本有限合伙企业可以根据需
要在中国境内外设立分支机构。
2.3 性质
本有限本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任。
2.4 宗旨
设立本有限合伙企业的宗旨系通过股权投资优化资源配置，从而实现合伙人利益的最大化。
2.5 经营范围
本有限合伙企业的经营范围为：股权投资业务，创业投资业务，股权投资及创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立股权投资企业、创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法律、行政法规允许的其他投资业务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
2.6 投资策略
本有限合伙企业的投资策略确定为：
2.7 业务限制
除非经各合伙人一致同意，合伙企业不得从事下列业务：
(1) 向其他人提供贷款或担保；及
(2) 法律、法规禁止合伙企业从事的其他投资业务。
2.8 合伙人
2.8.1 有限合伙企业之普通合伙人为 ，普通合伙人的注册
地址 。
2.8.2 本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九（49）名。本有限合伙企业之
有限合伙人的名称及住所见本协议附件一（“附件一”）所示。
2.8.3 普通合伙人应有其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记
各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。
2.9 合伙期限
本有限合伙企业的存续期限为自营业执照签发之日后的五(5)年，但在合伙期限届满前六(6)个月经代表三分之二以上表决权的合伙人决议可以延长合伙期限，最多延长该期限两(2)个周期，每一周期为一(1)年。
第三条 承诺出资额和出资
3.1. 承诺出资
全体合伙人对本有限合伙企业的承诺出资总额为人民币 万元（￥ 元），出资方式均为人民币现金出资，其中，有限合伙人承诺合计出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认缴出资额的 %；普通合伙人承诺出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认缴出资额的 %。
3.2. 认缴出资
各合伙人的出资应在合伙企业成立后12个月内根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分期缴付。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
3.2.1 首期出资
各合伙人承诺，首期出资（占全体合伙人承诺出资总额的 %）应于合伙企业成立前一次性缴付至本有限合伙企业的托管账户。
3.2.2 后期出资
执行事务合伙人应于合伙企业成立之日起12个月内根据项目情况就每笔后期出资（“后期出资”）签发缴付出资通知书。执行事务合伙人应至少提前三十(30)日向全体合伙人发出缴付出资通知书，列明该合伙人应缴付该笔后期出资占总认缴出资额的比例（“后期出资比例”）、该笔后期出资应缴付金额和付款日。各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至托管账户。
3.3. 出资证明书
合伙企业应在各合伙人缴付出资后七(7)日内向如约交付出资的合伙人出具由执行事务合伙人签署的出资证明书，出资证明书应载明：
(1) 合伙企业名称；
(2) 合伙企业成立日期；
(3) 合伙人名称、合伙人性质、缴付的出资额和出资日期；
(4) 出资证明书的编号和核发日期。
3.4. 有限合伙人违约的责任
3.4.1 如果（1）任何有限合伙人未能按照提款通知在到账日期后支付全部或部
分实缴资本（“支付违约”），或者（2）任何有限合伙人违反约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”），则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：（1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；（2）扣减违约合伙人的资本账户中的金额直至80%，并分配给非违约合伙人；（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定；以及（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和救济。
3.4.2 除下款另有约定外，对于任何支付违约，普通合伙人可以（1）根据违约
行为的具体情形修改提款通知，增加非违约合伙人的实缴资本（但以其各自的认缴出资余额或该违约金额两者中较低者为限），除非某非违约合伙人在收到前述修改后的提款通知的五（5）个工作日内通知普通合伙人全部或部分放弃该增加实缴资本的机会；以及/或者（2）如果该违约金额原计划用于某投资项目，则向非违约合伙人或（如无非违约合伙人接受该联合投资机会）第三人提供针对该投资项目的以违约金额为限的联合投资机会。
3.4.3 就违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人可以：（1）接纳一名同意按照
普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替任有限合伙人，以及/或（2）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资余额比例增加各自认缴出资余额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资余额比例承担该非违约合伙人的相应份额）。普通合伙人应在必要时就此对本合同附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更。
违约合伙人无权参与有限合伙人在本合同或《合伙企业法》或其它有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。
普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。由此发生的所有成本及费用（包括律师费）应由本合伙企业承担。
3.5. 增加承诺投资额
经合伙人大会一致同意，各合伙人可以（但无义务）在合伙企业成立后增加对合伙企业的承诺出资额（下称“增加投资”）。
第四条 资本账户和费用
4.1 托管账户
执行事务合伙人应代表合伙企业与有关银行就开立和管理托管账户的事宜签署账户托管协议，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都只能通过该托管账户进行，且仅能投资于本协议第2.5条所述的相关业务领域。
4.2 费用
合伙企业应承担的费用包括：
(1) 支付给普通合伙人的管理费（见下文本协议第12.1条的定义）；
(2) 本协议第4.1条所述托管帐户发生的相关费用；
(3) 合伙企业项目投资、业务运营所需的会计师、评估师、律师等中介服
务费用；
(4) 其它经合伙人大会同意的应由合伙企业承担的费用。
第五条 合伙人大会
5.1 合伙人大会的法律地位
合伙人大会由全体合伙人参加，是合伙企业的最高权力机构。
5.2 合伙人大会的职权
合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：
(1) 改变合伙企业的名称；
(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3) 对本合伙协议进行修改；
(4) 更换执行事务合伙人；
(5) 处分合伙企业所拥有的不动产；
(6) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(7) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、
奖惩的条件：
(8) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资；
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产份额； 对合伙人除名； 新的合伙人入伙： 合伙人的退伙； 同意普通合伙人同合伙企业进行交易； 有限合伙人变更为普通合伙人； 解散合伙企业； 合伙人增加或减少对合伙企业的投资；
(17) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
5.3 合伙人大会会议
合伙人大会会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或委派其代表）负责召集并主持。合伙人大会会议每年召开一次，但经合伙人提议，科召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不召开年度合伙人大会会议或临时合伙人会议。合伙人大会会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄等方式通知各合伙人，告知其合伙人大会会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。
5.4 通知和议程
执行事务合伙人应于所有合伙人会议召开前十五(15)天（或所有合伙人同意的更短时间）将会议通知送达每一位合伙人。该通知应写明会议的时间、地点，包括会议上讨论事项的详细议程，以及为认真和充分考虑议程中每一事项所需要的所有报告、文件及其他相关或必要的资料。
5.5 法定人数
合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方位有效会议。除非本协议另有规定，未达到法定人数的合伙人会议作出的决议无效。任何合伙人在接到合伙人会议的通知后，既不亲自出席会议，也不委派代理人出席会议，视为该合伙人同意本次合伙人会议的所有决议事项。 员的人选； 批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 合伙企业分支机构的设立和关闭； 处理合伙人之间的利益冲突； 国家法律、法规或本协议规定的其它重大事项； 需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。
5.6 电话参加会议
合伙人可以使用视频会议或使参加合伙人会议的所有人士能相互听见对方的类似通讯设备参加会议，以该等方式参加会议应构成亲自出席该合伙人会议。
5.7 代理人
任何合伙人无法参加合伙人会议的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。
5.8 投票
合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人会议和投票。对合伙企业的事务实行一人一票的表决方式。
5.9 表决
5.9.1 下列事项应经全体合伙人表决一致通过：
(1) 改变合伙企业的名称；
(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3) 处分合伙企业所拥有的不动产；
(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(5) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、
奖惩的条件：
(6) 决定新的合伙人入伙：
(7) 决定合伙人的退伙；
(8) 批准同意普通合伙人同合伙企业进行交易；
(9) 批准有限合伙人变更为普通合伙人；
(10) 决定解散合伙企业；
(11) 对本合伙协议进行修改；
(12) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
员的人选； 批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 更换执行事务合伙人； 实施任何债权融资、借款、其他举借外债或对外担保行为； 从事本协议第2.5条所述经营范围以外的业务； 需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。
5.9.2 下列事项应经关联合伙人以外的其他合伙人表决一致通过：
(1) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资；
(2) 有限合伙人向合伙人及合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产
份额；
(3) 对合伙人除名；
(4) 合伙人增加或减少对合伙企业的投资；
(5) 合伙企业分支机构的设立和关闭。
5.10 不召开合伙人会议采取行动
任何需要或允许在合伙人会议上采取的行动可以不召开合伙人会议，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人成员发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。
第六条 普通合伙人的权利和义务
6.1 普通合伙人的职责
普通合伙人对全体合伙人负责，行使下列职责：
(1) 主持合伙企业的日常管理工作；
(2) 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并报合伙人大会批
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8) 准： 制定合伙企业内部管理机构的设置方案及规章制度，并报合伙人大会批准； 提出聘任合伙企业的经营管理人员，并报合伙人大会批准； 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报决策委员会批准； 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，报决策委员会批准； 代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时支付其出资的认缴通知； 提议召开合伙人大会；
(9) 负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管
帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益；
(10) 定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
6.2 承担无限连带责任
普通合伙人对本有限合伙企业债务承担无限连带责任。
6.3 普通合伙人的入伙
经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，可以吸收新的普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
6.4 退伙及责任承担
普通合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
(1) 被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产：
(2) 法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格；
(3) 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
以上退伙事由以实际发生之日为退伙生效日。
普通合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第七条 执行事务合伙人的权利和义务
7.1 执行事务合伙人应符合以下条件：
(1) 系在中国境内注册的合法机构；
(2) 为合伙企业的普通合伙人。
7.2 执行事务合伙人的选择程序
执行事务合伙人由普通合伙人担任，可对外代表合伙企业，执行合伙企业事务。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为【】先生（身份证号码：【】）。
7.3 执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的对
于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，其职责及权限包括但不限于：
(1) 对外代表合伙企业，主持合伙企业的日常管理工作，决策、执行本有
限合伙企业的投资及其他业务；
(2) 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行
动；
(3) 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报普通
(4)
(5)
(6)
(7) 合伙人同意后上报决策委员会通过； 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，经普通合伙人同意后，报决策委员会批准； 出资承诺期内，拟定各期出资额度，并报决策委员会批准； 负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益； 定期向普通合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，并根据本协议之规定，编制并向有限合伙人提交业务报告，披露本有限合伙企业投资情况；
对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收； (8)
(9) 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款
凭证；
(10) 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；
(11) 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
(12) 为本有限合伙企业的利益决定提出诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对
方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
(13) 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
(14) 代表本有限合伙企业对外签署文件；
(15) 变更本有限合伙企业主要经营场所；
(16)
(17)
(18)
(19) 变更本有限合伙企业注册地； 变更本有限合伙企业的名称； 变更其委派至本有限合伙企业的代表； 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件
一修改而需调整的条款（如有）作出修改；
(20) 采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需
的其他行动；
(21) 根据募集情况，调整本有限合伙的认缴出资总额；
(22) 法律及本协议授予的其他职权。
7.4 执行事务合伙人的更换
7.4.1. 普通合伙人在发现执行事务合伙人出现违约情况时，可自行解除执行事务
合伙人的职务，并通知有限合伙人。
7.4.2. 执行事务合伙人被解除职务后十(10)日内，普通合伙人应根据本协议约定的
条件及程序更换执行事务合伙人。
7.4.3. 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体
合伙人，并办理相应的工商变更登记手续（如需）。
7.5 执行事务合伙人的赔偿责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙切谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙惬意承担赔偿责任。
7.6 责任的限制
7.6.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请
的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。
7.6.1 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽职义
务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
7.7 免责保证
各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该认识的故意或重大过失所引起。
7.8 授权和工商登记
全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1) 本协议的修正案或修正后的本协议：当修正内容为本协议第7.3. （16）-
（21）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决
议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；
(2) 本有限合伙企业所有的工商登记文件；
(3) 当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有限合伙
企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第八条 有限合伙人的权利和义务
8.1. 本有限合伙企业之有限合伙人应为符合法律规定的合格投资人资格的自然
人，法人和其他组织。
8.2. 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
8.3. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙
人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业行成约束的行为。
8.4. 有限合伙人享有以下权利和义务：
(1) 了解合伙企业的经营状况和财务状况；
(2) 按照约定分取红利和分担亏损；
(3) 有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资
金的权利；
(4) 合伙企业终止后，依法按照出资比例分配合伙企业的剩余财产；
(5) 不得从事损害合伙企业利益的行为；
(6) 法律、行政法规等规定的合伙人的其他权利义务。
8.5. 有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行为：
(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；
(3) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4) 获取经审计的合伙企业财务会计报告，包括但不限于合伙企业（i ）未
经审计的季度财务报告，简要总结该季度基金的商务活动及财务状况；（ii ）经审计的年度财务报告，及（iii ）有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息；
(5) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6) 在根据合伙协议对投资项目进行价值评估后，有限合伙人有权查询或
获得关于该投资项目的估值报告；
(7) 当其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
(8) 当普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
(9) 有限合伙人可以向合伙人及合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财
产份额，但应当提前三十(30)日书面通知其他合伙人，并应经全体合伙人一致同意。既不同意，又不受让，视为同意转让。
8.6. 有限合伙人不得同合伙企业进行交易，亦不得自营或同他人合作经营与合伙
企业相竞争的业务。
第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
9.1. 除非经全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合
伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
9.2. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本有限合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十条 合伙人的入伙、退伙
10.1. 入伙
10.1.1. 如合伙企业有新投资人申请入伙且本协议第3.1条所述承诺出资总额保持
不变的，应当经普通合伙人同意，新合伙人应遵守本协议各项约定；如合伙企业有新投资人申请入伙且本协议第3.1条所述承诺出资总额发生增加的，应当经全体合伙人同意，并应依法订立书面入伙协议。
10.1.2. 除非本协议另有约定，入伙的新合伙人享有的权利和义务由合伙人大会另
行决定。
10.1.3. 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承
担责任。
10.2. 退伙
10.2.1. 除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(2) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(3) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
(4) 以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
10.2.2. 经其他合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
10.3. 除名
10.3.1. 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名
(1) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
(2) 执行合伙事务时有不正当行为；
(3) 发生合伙协议约定或合伙人大会决定的其他事由。
10.3.2. 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。合伙企业可以在该被除名合伙人子帐户中扣除该被除名合伙人应当支付的费用和应当承担的损害赔偿金额，并将扣除后子帐户中的余款返还给被除名的合伙人。
10.4. 财产结算
除另有约定外，合伙人退伙，应当按照退伙人退伙时上个月底未经审计的财务数据的合伙企业财产状况进行结算依据，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
10.5. 责任承担
除另有约定外，合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第11.3条的规定承担债务。
第十一条 决策委员会
11.1. 决策委员会的组成
11.1.1. 合伙企业应成立决策委员会，对11.2条情况行使最终决策权。
11.1.2. 决策委员会由叁（3）名委员组成，均由普通合伙人委派。
11.1.3. 决策委员会的委员应符合如下条件：
(1) 具有完全民事行为能力；
(2) 正直诚实，品行良好；
(3) 熟悉投资业的相关法律、行政法规、规章以及其他规范性文件；
(4) 从事投资、金融、法律、会计、经济工作5年以上或具有副教授以上
职称；
(5) 具有履职所需的独立性。
11.1.4. 合伙企业成立之日即为决策委员会的成立之日。
11.2. 决策委员会的职责
合伙企业的对外投资项目、跟踪管理报告或制定的适当退出策略，根据决策委员会决策流程决策，由执行事务合伙人负责实施。惟如委员与所决策项目有关联关系的，则该委员不得参与决策，而由其候补委员参与决策。
11.3. 决策委员会的工作程序由另行制定的议事规则进行规定。
第十二条 管理费、回收资金分配和债务承担方式
12.1. 管理费
12.1.1. 首期出资人的管理费支付
首期出资人的管理费应在有限合伙协议签订后并取得营业执照之日起叁
（3）日内一次性支付给执行事务合伙人，金额为：首期有限合伙合伙人认缴出资到位总额× %。
12.1.2. 后期出资人的管理费支付
(1) 合伙企业存续期限的前五(5)年内，后期出资人的管理费按年支付。每
年度管理费应在首期出资人管理费支付之日的各周年之日的叁（3）日内支付，金额为：有限合伙合伙人认缴出资到位总额× %。
(2) 五年到期后，如果经合伙人大会决定延期，在延期期间内，仅就尚未
退出的投资所对应的出资额收取每年 %的管理费。在延期期间内退出的项目，执行事务合伙人在项目退出时，即停止收取该项目所对应
的管理费，直至所有投资完全退出。
12.1.3. 管理费由执行事务合伙人自有限合伙人账户中直接提取。
12.2. 回收资金的分配
12.2.1. 合伙企业的回收资金是指合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而
取得的现金及合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其它分配所产生的当期现金收入。本合伙企业从任何投资项目中取得的现金应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的六十（60）个工作日；本合伙企业从任何投资项目中取得的其它形式的收入，应在法律允许的情况下尽快分配。
12.2.2. 对于首期实缴出资所投资的项目或开展的业务所产生的收益分配
【】
12.2.3. 对于后期增加实缴出资所投资的项目或开展的业务所产生的收益分配
【】
12.2.4. 普通合伙人有权从任何待分配的回收资金中提取其认为必要和适当的储
备金以支付合伙企业营运的费用（包括但不限于本协议第4.2条所述费用）、债务和任何必须的代扣税款。合伙企业代各合伙人扣缴相关税款的，则上述代为扣缴的税款亦应在分配的回收资金中扣除。
12.2.5. 如发生本协议第3.4条所述的出资违约情形，则：
(1) 对于违约情形发生之后合伙企业所投资的新项目或所开展的新业务所
产生的收益，违约方不享有任何权益，不得参与分配；
(2) 对于违约情形发生前后违约方的实际出资额已参与投资的项目或业务
所产生的收益，违约方按其相应项目或业务的实际出资额的[80%]占各合伙人对相应项目或业务的投资总额的比例，参与收益分配。
12.3. 合伙企业债务的承担方式
12.3.1. 各合伙人确认并同意，合伙企业债务的承担方式为：
(1) 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；
(2) 合伙企业财产不够偿还时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合
伙人各自以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
12.3.2. 合伙企业期限届满，普通合伙人应将所有合伙财产予以变现，并依照第
12.2条分配给各合伙人；若届时仍有未能变现之合伙财产，则普通合伙人应直接将财产依照第12.2条直接分配给各合伙人。
第十三条 会计、报告及账户
13.1. 财务会计制度
本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
13.2. 财务报告
13.2.1. 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙
企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
13.2.2. 普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一年会计年度结束之后制作上
一会计年度的财务报告。
13.3. 业务报告
普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一会计年度结束之后制作上一会计年度的业务报告，内容为上一会计年度投资活动总结。
13.4. 年度报告
普通合伙人应于本有限合伙企业成立当年之后每年7月31日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一会计年度的业务报告及上一会计年度经审计的财务报告。
13.5. 查阅财务账簿
有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿但应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
第十四条 合伙财产转让、优先购买权
14.1. 合伙财产转让
除本协议另有约定外，合伙人向合伙入以外的人转让其在合伙企业中的全
部或者部分财产份额时，应当提前三十(30)日书面通知其他合伙人，且须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本协议和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
14.2. 优先购买权
除非本协议另有规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
14.3. 财产份额出质和出资
各合伙人同意，任何合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资的，
须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由该出质和出资合伙人依法承担赔偿责任。
第十五条 不竞争、禁止关联交易
15.1. 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
15.2. 除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本
合伙企业进行交易。
15.3. 普通合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业
或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
15.4. 合伙人不得以任何方式直接或间接地从事损害本合伙企业利益的活动。
第十六条 合伙企业解散和清算
16.1. 解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； (2) 合伙协议约定的解散事由出现； (3) 全体合伙人决定解散；
(4) 合伙人已不具备法定人数满三十(30)天；
(5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(6) 合伙企业仅剩有限合伙人；
(7) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (8) 法律、行政法规规定的其他原因。
16.2. 清算
16.2.1. 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时合计持有实缴
出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。
16.2.2. 清算人在清算期间执行下列事务：
(1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单 (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
(3) 清缴所欠税款； (4) 清理债权、债务；
(5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； (6) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
16.2.3. 清算人自被确定之日起十(10)日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于
六十(60)日内在报纸上公告。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
16.2.4. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以
及缴纳所欠税款、清偿债务（包括本协议第4.2条所述的合伙企业应付费用）后的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
16.2.5. 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在
十五(15)日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
16.2.6. 合伙企业注销后，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连
带责任。
16.2.7. 在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管
理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
16.2.8. 清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完成清算。
如遇特殊情况，可延长清算期。
16.2.9. 合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙企业的财产，
本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益和依法取得其他财产。
16.3. 清算清偿顺序
本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
(1) 支付清算费用；
(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3) 缴纳所欠税款；
(4) 清偿本有限合伙企业的债务；
(5) 根据本协议第12.2和12.3条规定的分配原则和程序在所有合伙人之
间进行分配。
第十七条 违约责任
除非本协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，包括但不限于守约方的预期利润和合理的律师费用。
第十八条 法律适用和争议解决
18.1. 法律适用
本协议的订立、有效性、解释和履行应受已公布和可以公开获知的中国法律、行政法规、规范性文件以及中国最高人民法院的司法解释所管辖。 18.2. 协议继续
各合伙人同意，如果中国公布新的法律、条例或规定，本协议应可在中国法律允许的最大范围内按原订条款继续执行。
18.3. 友好协商
由因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，相关合伙人首先应争取通过友好协商解决。
18.4. 诉讼
如相关合伙人无法通过协商解决争议，则任何一方均可向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。
18.5. 继续履行
诉讼进行期间，除正在进行诉讼的部分或直接和实质地受诉讼影响的部分外，本协议应根据其余条款继续履行。
18.6. 裁决的执行
人民法院的任何裁决可由胜诉方向人民法院申请执行。
第十九条 其他
19.1. 修改
本协议任何修改应以书面形式进行并应经全体合伙人一致同意。
19.2. 弃权
在中国法律法规允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议及其附件项下的一项权利、权力或特权不应视为放弃这项权利、权力或特权；任何单独或部分行使一项权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这项权利、权力或特权。
19.3. 可转让性
未经本协议其他各合伙人事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议。
19.4. 约束力
本协议是为各合伙人及其各自合法的继承人和受让人的利益而签订的，对他们都有法律约束力。本协议不得口头修改，只有经各合伙人签署书面文件后方可修改。
19.5. 可分割性
本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。
19.6. 通知
任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于
本协议规定发出的任何和全部建议、申请或通知，均应快递或专人送达，或以航空挂号信件寄出，或以传真、电子文档形式发出，并以航空挂号信加以确认。一切通知和通讯均应发往本协议附件三所示的各合伙人地址。
19.7. 合伙企业的登记
各合伙人同意，立即向执行事务合伙人提供各自的身份证明文件并向执行事务合伙人提供必要的协助，以使执行事务合伙人尽早完成合伙人企业的登记。
19.8. 生效
本协议自各合伙人或其授权代表于本协议文首之日期签字并加盖各合伙人印章之日起生效。
19.9. 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密，以及对本协议的内容承担保密责任。除非法律或对作出公告或披露的一方具有适当管辖权的任何证券交易所或政府机构或其他监管机构或监督机构或机关（包括但不仅限于工商行政管理部门，对任何一方合伙人有监管和监督权力的政府机关、机构）要求（无论是否具法律效力）披露的以外，本协议任何一方未经其他各的方同意，不得向任何第三方披露本协议的存在及本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。
19.10. 风险接受
本协议各方在签署本协议前对合伙企业的投资性质及商业风险已经咨询了各自的专业顾问，对于合伙企业的各类风险已经有了充分的了解。
19.11. 不可抗力
由于战争、自然灾害等不可预见，或虽能预见但不可抗拒、不能避免等不可抗力的事件（合称“不可抗力”），致使不能按约定的条件履行本协议时，
遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五(15)天内，提供不可抗力详情及协议不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力事故发生地的公证机构出具。可按不可抗力对履行协议影响的程度，协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
19.12. 份数
本协议以中文签署正本各一式 份，合伙人各合伙人各执一份，合
伙企业执一份，提交审批机关（如有）一份、提交企业登记注册机关备案一份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
附件一 全体合伙人及其出资
（本页无正文，为【】股权投资合伙企业（有限合伙）之《有限合伙协议》之签署页，无正文）
本协议由以下各方于协议开头所列日期签署：
［姓名/名称］
签字/盖章：
法定代表人或授权代表签字：
之 有限合伙协议
月日【】股权投资合伙企业（有限合伙）
目 录
前 言.............................................................................................................................. 3
第一条 定义和解释 ..................................................................................................... 3
第二条 有限合伙企业的设立.................................................................................... 4
第三条 承诺出资额和出资........................................................................................ 6
第四条 资本账户和费用............................................................................................ 7
第五条 合伙人大会.................................................................................................... 8
第六条 普通合伙人的权利和义务.......................................................................... 11
第七条 执行事务合伙人的权利和义务.................................................................. 12
第八条 有限合伙人的权利和义务.......................................................................... 15
第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序.............................................. 16
第十条 合伙人的入伙、退伙.................................................................................. 16
第十一条 决策委员会.............................................................................................. 17
第十二条 管理费、回收资金分配和债务承担方式.............................................. 18
第十四条 合伙财产转让、优先购买权.................................................................. 20
第十五条 不竞争、禁止关联交易.......................................................................... 21
第十六条 合伙企业解散和清算.............................................................................. 21
第十七条 违约责任.................................................................................................. 23
第十八条 法律适用和争议解决.............................................................................. 23
第十九条 其他.......................................................................................................... 24
【】股权投资合伙企业（有限合伙）
之
有限合伙协议
本有限合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所示的各合伙人于 年___月__日在中华人民共和国（“中国”）【】市签署：
前 言
鉴于，各合伙人拟利用各自的优势设立【】股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）从事股权投资相关的经营活动。
因此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于２００６年８月２７日修订通过，自２００７年６月１日起施行）和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：
第一条 定义和解释
定义
除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：
1. “营业执照”指由登记注册机关颁发给合伙企业的营业执照，载明合伙企
业为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第2.5条所述。
2. “有限合伙企业”指【】股权投资合伙企业（有限合伙），一家将由各合
伙人根据《合伙企业法》及本协议条款共同成立的有限合伙企业。
3.
4.
5.
6. “合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。 “审批机关”指中国政府授权批准本协议及其附件的机关。 “登记注册机关”指国家工商行政管理局和／或其地方分局。 “高成长性”指具有高速增长比率且主要从事下列产业领域的企业：(i)
先进制造；(ii)消费品及服务；(iii)清洁技术；(iv)医疗健康；(v)TMT领
域；或(vi)合伙人大会同意的其他业务领域；但该等产业不得属于第3.3款规定的限制投资的领域。
7. “管理费”具有本协议第12.1条规定的含义。
8. “有限合伙企业费用”指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算
的灯过程中发生的费用。
9. “认缴出资额”指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合
伙人所接受的现金出资金额。
10. “实缴出资额”指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金
额。
11. “实缴出资比例”指对各合伙人而言，其实缴出资额占本有限合伙企业实
缴出资总额的比例。
12. “托管人”指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部资产进行
托管的商业银行，即 。
13. “托管账户”具有本协议第4.1条规定的含义。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 有限合伙企业成立日
各合伙人同意，在本协议生效之日起60日内，向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自取得营业执照之日起成立。
2.2 有限合伙企业名称和地址
(1) 本有限合伙企业中文名称为“【】股权投资合伙企业（有限合伙）”。
(2) 本有限合伙企业的法定地址为 。
(3) 经各合伙人一致决定和政府有关部门批准，本有限合伙企业可以根据需
要在中国境内外设立分支机构。
2.3 性质
本有限本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任。
2.4 宗旨
设立本有限合伙企业的宗旨系通过股权投资优化资源配置，从而实现合伙人利益的最大化。
2.5 经营范围
本有限合伙企业的经营范围为：股权投资业务，创业投资业务，股权投资及创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立股权投资企业、创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法律、行政法规允许的其他投资业务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
2.6 投资策略
本有限合伙企业的投资策略确定为：
2.7 业务限制
除非经各合伙人一致同意，合伙企业不得从事下列业务：
(1) 向其他人提供贷款或担保；及
(2) 法律、法规禁止合伙企业从事的其他投资业务。
2.8 合伙人
2.8.1 有限合伙企业之普通合伙人为 ，普通合伙人的注册
地址 。
2.8.2 本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九（49）名。本有限合伙企业之
有限合伙人的名称及住所见本协议附件一（“附件一”）所示。
2.8.3 普通合伙人应有其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记
各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。
2.9 合伙期限
本有限合伙企业的存续期限为自营业执照签发之日后的五(5)年，但在合伙期限届满前六(6)个月经代表三分之二以上表决权的合伙人决议可以延长合伙期限，最多延长该期限两(2)个周期，每一周期为一(1)年。
第三条 承诺出资额和出资
3.1. 承诺出资
全体合伙人对本有限合伙企业的承诺出资总额为人民币 万元（￥ 元），出资方式均为人民币现金出资，其中，有限合伙人承诺合计出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认缴出资额的 %；普通合伙人承诺出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认缴出资额的 %。
3.2. 认缴出资
各合伙人的出资应在合伙企业成立后12个月内根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分期缴付。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
3.2.1 首期出资
各合伙人承诺，首期出资（占全体合伙人承诺出资总额的 %）应于合伙企业成立前一次性缴付至本有限合伙企业的托管账户。
3.2.2 后期出资
执行事务合伙人应于合伙企业成立之日起12个月内根据项目情况就每笔后期出资（“后期出资”）签发缴付出资通知书。执行事务合伙人应至少提前三十(30)日向全体合伙人发出缴付出资通知书，列明该合伙人应缴付该笔后期出资占总认缴出资额的比例（“后期出资比例”）、该笔后期出资应缴付金额和付款日。各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至托管账户。
3.3. 出资证明书
合伙企业应在各合伙人缴付出资后七(7)日内向如约交付出资的合伙人出具由执行事务合伙人签署的出资证明书，出资证明书应载明：
(1) 合伙企业名称；
(2) 合伙企业成立日期；
(3) 合伙人名称、合伙人性质、缴付的出资额和出资日期；
(4) 出资证明书的编号和核发日期。
3.4. 有限合伙人违约的责任
3.4.1 如果（1）任何有限合伙人未能按照提款通知在到账日期后支付全部或部
分实缴资本（“支付违约”），或者（2）任何有限合伙人违反约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”），则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：（1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；（2）扣减违约合伙人的资本账户中的金额直至80%，并分配给非违约合伙人；（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定；以及（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和救济。
3.4.2 除下款另有约定外，对于任何支付违约，普通合伙人可以（1）根据违约
行为的具体情形修改提款通知，增加非违约合伙人的实缴资本（但以其各自的认缴出资余额或该违约金额两者中较低者为限），除非某非违约合伙人在收到前述修改后的提款通知的五（5）个工作日内通知普通合伙人全部或部分放弃该增加实缴资本的机会；以及/或者（2）如果该违约金额原计划用于某投资项目，则向非违约合伙人或（如无非违约合伙人接受该联合投资机会）第三人提供针对该投资项目的以违约金额为限的联合投资机会。
3.4.3 就违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人可以：（1）接纳一名同意按照
普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替任有限合伙人，以及/或（2）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资余额比例增加各自认缴出资余额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资余额比例承担该非违约合伙人的相应份额）。普通合伙人应在必要时就此对本合同附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更。
违约合伙人无权参与有限合伙人在本合同或《合伙企业法》或其它有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。
普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。由此发生的所有成本及费用（包括律师费）应由本合伙企业承担。
3.5. 增加承诺投资额
经合伙人大会一致同意，各合伙人可以（但无义务）在合伙企业成立后增加对合伙企业的承诺出资额（下称“增加投资”）。
第四条 资本账户和费用
4.1 托管账户
执行事务合伙人应代表合伙企业与有关银行就开立和管理托管账户的事宜签署账户托管协议，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都只能通过该托管账户进行，且仅能投资于本协议第2.5条所述的相关业务领域。
4.2 费用
合伙企业应承担的费用包括：
(1) 支付给普通合伙人的管理费（见下文本协议第12.1条的定义）；
(2) 本协议第4.1条所述托管帐户发生的相关费用；
(3) 合伙企业项目投资、业务运营所需的会计师、评估师、律师等中介服
务费用；
(4) 其它经合伙人大会同意的应由合伙企业承担的费用。
第五条 合伙人大会
5.1 合伙人大会的法律地位
合伙人大会由全体合伙人参加，是合伙企业的最高权力机构。
5.2 合伙人大会的职权
合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：
(1) 改变合伙企业的名称；
(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3) 对本合伙协议进行修改；
(4) 更换执行事务合伙人；
(5) 处分合伙企业所拥有的不动产；
(6) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(7) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、
奖惩的条件：
(8) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资；
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产份额； 对合伙人除名； 新的合伙人入伙： 合伙人的退伙； 同意普通合伙人同合伙企业进行交易； 有限合伙人变更为普通合伙人； 解散合伙企业； 合伙人增加或减少对合伙企业的投资；
(17) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
5.3 合伙人大会会议
合伙人大会会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或委派其代表）负责召集并主持。合伙人大会会议每年召开一次，但经合伙人提议，科召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不召开年度合伙人大会会议或临时合伙人会议。合伙人大会会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄等方式通知各合伙人，告知其合伙人大会会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。
5.4 通知和议程
执行事务合伙人应于所有合伙人会议召开前十五(15)天（或所有合伙人同意的更短时间）将会议通知送达每一位合伙人。该通知应写明会议的时间、地点，包括会议上讨论事项的详细议程，以及为认真和充分考虑议程中每一事项所需要的所有报告、文件及其他相关或必要的资料。
5.5 法定人数
合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方位有效会议。除非本协议另有规定，未达到法定人数的合伙人会议作出的决议无效。任何合伙人在接到合伙人会议的通知后，既不亲自出席会议，也不委派代理人出席会议，视为该合伙人同意本次合伙人会议的所有决议事项。 员的人选； 批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 合伙企业分支机构的设立和关闭； 处理合伙人之间的利益冲突； 国家法律、法规或本协议规定的其它重大事项； 需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。
5.6 电话参加会议
合伙人可以使用视频会议或使参加合伙人会议的所有人士能相互听见对方的类似通讯设备参加会议，以该等方式参加会议应构成亲自出席该合伙人会议。
5.7 代理人
任何合伙人无法参加合伙人会议的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。
5.8 投票
合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人会议和投票。对合伙企业的事务实行一人一票的表决方式。
5.9 表决
5.9.1 下列事项应经全体合伙人表决一致通过：
(1) 改变合伙企业的名称；
(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3) 处分合伙企业所拥有的不动产；
(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(5) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、
奖惩的条件：
(6) 决定新的合伙人入伙：
(7) 决定合伙人的退伙；
(8) 批准同意普通合伙人同合伙企业进行交易；
(9) 批准有限合伙人变更为普通合伙人；
(10) 决定解散合伙企业；
(11) 对本合伙协议进行修改；
(12) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
员的人选； 批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 更换执行事务合伙人； 实施任何债权融资、借款、其他举借外债或对外担保行为； 从事本协议第2.5条所述经营范围以外的业务； 需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。
5.9.2 下列事项应经关联合伙人以外的其他合伙人表决一致通过：
(1) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资；
(2) 有限合伙人向合伙人及合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产
份额；
(3) 对合伙人除名；
(4) 合伙人增加或减少对合伙企业的投资；
(5) 合伙企业分支机构的设立和关闭。
5.10 不召开合伙人会议采取行动
任何需要或允许在合伙人会议上采取的行动可以不召开合伙人会议，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人成员发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。
第六条 普通合伙人的权利和义务
6.1 普通合伙人的职责
普通合伙人对全体合伙人负责，行使下列职责：
(1) 主持合伙企业的日常管理工作；
(2) 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并报合伙人大会批
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8) 准： 制定合伙企业内部管理机构的设置方案及规章制度，并报合伙人大会批准； 提出聘任合伙企业的经营管理人员，并报合伙人大会批准； 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报决策委员会批准； 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，报决策委员会批准； 代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时支付其出资的认缴通知； 提议召开合伙人大会；
(9) 负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管
帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益；
(10) 定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
6.2 承担无限连带责任
普通合伙人对本有限合伙企业债务承担无限连带责任。
6.3 普通合伙人的入伙
经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，可以吸收新的普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
6.4 退伙及责任承担
普通合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
(1) 被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产：
(2) 法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格；
(3) 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
以上退伙事由以实际发生之日为退伙生效日。
普通合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第七条 执行事务合伙人的权利和义务
7.1 执行事务合伙人应符合以下条件：
(1) 系在中国境内注册的合法机构；
(2) 为合伙企业的普通合伙人。
7.2 执行事务合伙人的选择程序
执行事务合伙人由普通合伙人担任，可对外代表合伙企业，执行合伙企业事务。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为【】先生（身份证号码：【】）。
7.3 执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的对
于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，其职责及权限包括但不限于：
(1) 对外代表合伙企业，主持合伙企业的日常管理工作，决策、执行本有
限合伙企业的投资及其他业务；
(2) 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行
动；
(3) 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报普通
(4)
(5)
(6)
(7) 合伙人同意后上报决策委员会通过； 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，经普通合伙人同意后，报决策委员会批准； 出资承诺期内，拟定各期出资额度，并报决策委员会批准； 负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益； 定期向普通合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，并根据本协议之规定，编制并向有限合伙人提交业务报告，披露本有限合伙企业投资情况；
对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收； (8)
(9) 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款
凭证；
(10) 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；
(11) 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
(12) 为本有限合伙企业的利益决定提出诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对
方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
(13) 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
(14) 代表本有限合伙企业对外签署文件；
(15) 变更本有限合伙企业主要经营场所；
(16)
(17)
(18)
(19) 变更本有限合伙企业注册地； 变更本有限合伙企业的名称； 变更其委派至本有限合伙企业的代表； 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件
一修改而需调整的条款（如有）作出修改；
(20) 采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需
的其他行动；
(21) 根据募集情况，调整本有限合伙的认缴出资总额；
(22) 法律及本协议授予的其他职权。
7.4 执行事务合伙人的更换
7.4.1. 普通合伙人在发现执行事务合伙人出现违约情况时，可自行解除执行事务
合伙人的职务，并通知有限合伙人。
7.4.2. 执行事务合伙人被解除职务后十(10)日内，普通合伙人应根据本协议约定的
条件及程序更换执行事务合伙人。
7.4.3. 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体
合伙人，并办理相应的工商变更登记手续（如需）。
7.5 执行事务合伙人的赔偿责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙切谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙惬意承担赔偿责任。
7.6 责任的限制
7.6.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请
的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。
7.6.1 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽职义
务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
7.7 免责保证
各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该认识的故意或重大过失所引起。
7.8 授权和工商登记
全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1) 本协议的修正案或修正后的本协议：当修正内容为本协议第7.3. （16）-
（21）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决
议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；
(2) 本有限合伙企业所有的工商登记文件；
(3) 当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有限合伙
企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第八条 有限合伙人的权利和义务
8.1. 本有限合伙企业之有限合伙人应为符合法律规定的合格投资人资格的自然
人，法人和其他组织。
8.2. 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
8.3. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙
人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业行成约束的行为。
8.4. 有限合伙人享有以下权利和义务：
(1) 了解合伙企业的经营状况和财务状况；
(2) 按照约定分取红利和分担亏损；
(3) 有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资
金的权利；
(4) 合伙企业终止后，依法按照出资比例分配合伙企业的剩余财产；
(5) 不得从事损害合伙企业利益的行为；
(6) 法律、行政法规等规定的合伙人的其他权利义务。
8.5. 有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行为：
(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；
(3) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4) 获取经审计的合伙企业财务会计报告，包括但不限于合伙企业（i ）未
经审计的季度财务报告，简要总结该季度基金的商务活动及财务状况；（ii ）经审计的年度财务报告，及（iii ）有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息；
(5) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6) 在根据合伙协议对投资项目进行价值评估后，有限合伙人有权查询或
获得关于该投资项目的估值报告；
(7) 当其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
(8) 当普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
(9) 有限合伙人可以向合伙人及合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财
产份额，但应当提前三十(30)日书面通知其他合伙人，并应经全体合伙人一致同意。既不同意，又不受让，视为同意转让。
8.6. 有限合伙人不得同合伙企业进行交易，亦不得自营或同他人合作经营与合伙
企业相竞争的业务。
第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
9.1. 除非经全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合
伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
9.2. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本有限合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十条 合伙人的入伙、退伙
10.1. 入伙
10.1.1. 如合伙企业有新投资人申请入伙且本协议第3.1条所述承诺出资总额保持
不变的，应当经普通合伙人同意，新合伙人应遵守本协议各项约定；如合伙企业有新投资人申请入伙且本协议第3.1条所述承诺出资总额发生增加的，应当经全体合伙人同意，并应依法订立书面入伙协议。
10.1.2. 除非本协议另有约定，入伙的新合伙人享有的权利和义务由合伙人大会另
行决定。
10.1.3. 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承
担责任。
10.2. 退伙
10.2.1. 除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(2) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(3) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
(4) 以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
10.2.2. 经其他合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
10.3. 除名
10.3.1. 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名
(1) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
(2) 执行合伙事务时有不正当行为；
(3) 发生合伙协议约定或合伙人大会决定的其他事由。
10.3.2. 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。合伙企业可以在该被除名合伙人子帐户中扣除该被除名合伙人应当支付的费用和应当承担的损害赔偿金额，并将扣除后子帐户中的余款返还给被除名的合伙人。
10.4. 财产结算
除另有约定外，合伙人退伙，应当按照退伙人退伙时上个月底未经审计的财务数据的合伙企业财产状况进行结算依据，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
10.5. 责任承担
除另有约定外，合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第11.3条的规定承担债务。
第十一条 决策委员会
11.1. 决策委员会的组成
11.1.1. 合伙企业应成立决策委员会，对11.2条情况行使最终决策权。
11.1.2. 决策委员会由叁（3）名委员组成，均由普通合伙人委派。
11.1.3. 决策委员会的委员应符合如下条件：
(1) 具有完全民事行为能力；
(2) 正直诚实，品行良好；
(3) 熟悉投资业的相关法律、行政法规、规章以及其他规范性文件；
(4) 从事投资、金融、法律、会计、经济工作5年以上或具有副教授以上
职称；
(5) 具有履职所需的独立性。
11.1.4. 合伙企业成立之日即为决策委员会的成立之日。
11.2. 决策委员会的职责
合伙企业的对外投资项目、跟踪管理报告或制定的适当退出策略，根据决策委员会决策流程决策，由执行事务合伙人负责实施。惟如委员与所决策项目有关联关系的，则该委员不得参与决策，而由其候补委员参与决策。
11.3. 决策委员会的工作程序由另行制定的议事规则进行规定。
第十二条 管理费、回收资金分配和债务承担方式
12.1. 管理费
12.1.1. 首期出资人的管理费支付
首期出资人的管理费应在有限合伙协议签订后并取得营业执照之日起叁
（3）日内一次性支付给执行事务合伙人，金额为：首期有限合伙合伙人认缴出资到位总额× %。
12.1.2. 后期出资人的管理费支付
(1) 合伙企业存续期限的前五(5)年内，后期出资人的管理费按年支付。每
年度管理费应在首期出资人管理费支付之日的各周年之日的叁（3）日内支付，金额为：有限合伙合伙人认缴出资到位总额× %。
(2) 五年到期后，如果经合伙人大会决定延期，在延期期间内，仅就尚未
退出的投资所对应的出资额收取每年 %的管理费。在延期期间内退出的项目，执行事务合伙人在项目退出时，即停止收取该项目所对应
的管理费，直至所有投资完全退出。
12.1.3. 管理费由执行事务合伙人自有限合伙人账户中直接提取。
12.2. 回收资金的分配
12.2.1. 合伙企业的回收资金是指合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而
取得的现金及合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其它分配所产生的当期现金收入。本合伙企业从任何投资项目中取得的现金应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的六十（60）个工作日；本合伙企业从任何投资项目中取得的其它形式的收入，应在法律允许的情况下尽快分配。
12.2.2. 对于首期实缴出资所投资的项目或开展的业务所产生的收益分配
【】
12.2.3. 对于后期增加实缴出资所投资的项目或开展的业务所产生的收益分配
【】
12.2.4. 普通合伙人有权从任何待分配的回收资金中提取其认为必要和适当的储
备金以支付合伙企业营运的费用（包括但不限于本协议第4.2条所述费用）、债务和任何必须的代扣税款。合伙企业代各合伙人扣缴相关税款的，则上述代为扣缴的税款亦应在分配的回收资金中扣除。
12.2.5. 如发生本协议第3.4条所述的出资违约情形，则：
(1) 对于违约情形发生之后合伙企业所投资的新项目或所开展的新业务所
产生的收益，违约方不享有任何权益，不得参与分配；
(2) 对于违约情形发生前后违约方的实际出资额已参与投资的项目或业务
所产生的收益，违约方按其相应项目或业务的实际出资额的[80%]占各合伙人对相应项目或业务的投资总额的比例，参与收益分配。
12.3. 合伙企业债务的承担方式
12.3.1. 各合伙人确认并同意，合伙企业债务的承担方式为：
(1) 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；
(2) 合伙企业财产不够偿还时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合
伙人各自以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
12.3.2. 合伙企业期限届满，普通合伙人应将所有合伙财产予以变现，并依照第
12.2条分配给各合伙人；若届时仍有未能变现之合伙财产，则普通合伙人应直接将财产依照第12.2条直接分配给各合伙人。
第十三条 会计、报告及账户
13.1. 财务会计制度
本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
13.2. 财务报告
13.2.1. 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙
企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
13.2.2. 普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一年会计年度结束之后制作上
一会计年度的财务报告。
13.3. 业务报告
普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一会计年度结束之后制作上一会计年度的业务报告，内容为上一会计年度投资活动总结。
13.4. 年度报告
普通合伙人应于本有限合伙企业成立当年之后每年7月31日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一会计年度的业务报告及上一会计年度经审计的财务报告。
13.5. 查阅财务账簿
有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿但应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
第十四条 合伙财产转让、优先购买权
14.1. 合伙财产转让
除本协议另有约定外，合伙人向合伙入以外的人转让其在合伙企业中的全
部或者部分财产份额时，应当提前三十(30)日书面通知其他合伙人，且须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本协议和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
14.2. 优先购买权
除非本协议另有规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
14.3. 财产份额出质和出资
各合伙人同意，任何合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资的，
须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由该出质和出资合伙人依法承担赔偿责任。
第十五条 不竞争、禁止关联交易
15.1. 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
15.2. 除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本
合伙企业进行交易。
15.3. 普通合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业
或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
15.4. 合伙人不得以任何方式直接或间接地从事损害本合伙企业利益的活动。
第十六条 合伙企业解散和清算
16.1. 解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； (2) 合伙协议约定的解散事由出现； (3) 全体合伙人决定解散；
(4) 合伙人已不具备法定人数满三十(30)天；
(5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(6) 合伙企业仅剩有限合伙人；
(7) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (8) 法律、行政法规规定的其他原因。
16.2. 清算
16.2.1. 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时合计持有实缴
出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。
16.2.2. 清算人在清算期间执行下列事务：
(1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单 (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
(3) 清缴所欠税款； (4) 清理债权、债务；
(5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； (6) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
16.2.3. 清算人自被确定之日起十(10)日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于
六十(60)日内在报纸上公告。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
16.2.4. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以
及缴纳所欠税款、清偿债务（包括本协议第4.2条所述的合伙企业应付费用）后的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
16.2.5. 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在
十五(15)日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
16.2.6. 合伙企业注销后，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连
带责任。
16.2.7. 在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管
理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
16.2.8. 清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完成清算。
如遇特殊情况，可延长清算期。
16.2.9. 合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙企业的财产，
本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益和依法取得其他财产。
16.3. 清算清偿顺序
本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
(1) 支付清算费用；
(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3) 缴纳所欠税款；
(4) 清偿本有限合伙企业的债务；
(5) 根据本协议第12.2和12.3条规定的分配原则和程序在所有合伙人之
间进行分配。
第十七条 违约责任
除非本协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，包括但不限于守约方的预期利润和合理的律师费用。
第十八条 法律适用和争议解决
18.1. 法律适用
本协议的订立、有效性、解释和履行应受已公布和可以公开获知的中国法律、行政法规、规范性文件以及中国最高人民法院的司法解释所管辖。 18.2. 协议继续
各合伙人同意，如果中国公布新的法律、条例或规定，本协议应可在中国法律允许的最大范围内按原订条款继续执行。
18.3. 友好协商
由因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，相关合伙人首先应争取通过友好协商解决。
18.4. 诉讼
如相关合伙人无法通过协商解决争议，则任何一方均可向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。
18.5. 继续履行
诉讼进行期间，除正在进行诉讼的部分或直接和实质地受诉讼影响的部分外，本协议应根据其余条款继续履行。
18.6. 裁决的执行
人民法院的任何裁决可由胜诉方向人民法院申请执行。
第十九条 其他
19.1. 修改
本协议任何修改应以书面形式进行并应经全体合伙人一致同意。
19.2. 弃权
在中国法律法规允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议及其附件项下的一项权利、权力或特权不应视为放弃这项权利、权力或特权；任何单独或部分行使一项权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这项权利、权力或特权。
19.3. 可转让性
未经本协议其他各合伙人事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议。
19.4. 约束力
本协议是为各合伙人及其各自合法的继承人和受让人的利益而签订的，对他们都有法律约束力。本协议不得口头修改，只有经各合伙人签署书面文件后方可修改。
19.5. 可分割性
本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。
19.6. 通知
任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于
本协议规定发出的任何和全部建议、申请或通知，均应快递或专人送达，或以航空挂号信件寄出，或以传真、电子文档形式发出，并以航空挂号信加以确认。一切通知和通讯均应发往本协议附件三所示的各合伙人地址。
19.7. 合伙企业的登记
各合伙人同意，立即向执行事务合伙人提供各自的身份证明文件并向执行事务合伙人提供必要的协助，以使执行事务合伙人尽早完成合伙人企业的登记。
19.8. 生效
本协议自各合伙人或其授权代表于本协议文首之日期签字并加盖各合伙人印章之日起生效。
19.9. 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密，以及对本协议的内容承担保密责任。除非法律或对作出公告或披露的一方具有适当管辖权的任何证券交易所或政府机构或其他监管机构或监督机构或机关（包括但不仅限于工商行政管理部门，对任何一方合伙人有监管和监督权力的政府机关、机构）要求（无论是否具法律效力）披露的以外，本协议任何一方未经其他各的方同意，不得向任何第三方披露本协议的存在及本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。
19.10. 风险接受
本协议各方在签署本协议前对合伙企业的投资性质及商业风险已经咨询了各自的专业顾问，对于合伙企业的各类风险已经有了充分的了解。
19.11. 不可抗力
由于战争、自然灾害等不可预见，或虽能预见但不可抗拒、不能避免等不可抗力的事件（合称“不可抗力”），致使不能按约定的条件履行本协议时，
遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五(15)天内，提供不可抗力详情及协议不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力事故发生地的公证机构出具。可按不可抗力对履行协议影响的程度，协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
19.12. 份数
本协议以中文签署正本各一式 份，合伙人各合伙人各执一份，合
伙企业执一份，提交审批机关（如有）一份、提交企业登记注册机关备案一份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
附件一 全体合伙人及其出资
（本页无正文，为【】股权投资合伙企业（有限合伙）之《有限合伙协议》之签署页，无正文）
本协议由以下各方于协议开头所列日期签署：
［姓名/名称］
签字/盖章：
法定代表人或授权代表签字：