南聯地產控股有限公司
(根據開曼群島法例註冊成立之有限公司)
董事會報告
董事會謹將截至二零零四年三月三十一日止年度報告及已經審核賬目呈覽。
主要業務
本公司之主要業務為控股投資，附屬公司及聯號公司之名稱、主要業務及其他資料則載於第90至第91頁。
業績及盈利分配
本年度本集團之業績列於第61頁之綜合損益表內。
按業務及地域分類之本年度集團營業額及盈利分析，列於賬目附註第2項內。
本集團最近五個財政年度之業績、資產及負債之摘要載於第96頁。
本公司已於二零零四年二月五日派發本年度中期股息每股港幣五分，總額為港幣12,984,000元。董事會現建議於二零零四年九月八日派發本年度末期股息每股港幣七分，總額為港幣18,178,000元。
優先購買權
本公司註冊所在地開曼群島之法例並無優先購買權之規限。
股本
本年度內本公司之股本並無任何變動。
儲備
本年度內本集團及本公司儲備之變動列於賬目附註第22及23項內。
可供分派儲備
根據開曼群島公司法，繳入盈餘可供分派予股東。因此，本公司於二零零四年三月三十一日結算時可供分派予股東之儲備總額為港幣2,724,848,000元（2003：港幣2,490,221,000元）。
捐款
本集團在本年度作出之慈善捐款合共港幣60,000元（2003：港幣35,000元）。
固定資產
本年度內固定資產之變動列於賬目附註第12項內。
主要物業
待發展、待售及用作投資之主要物業詳情列於第92至93頁。
銀行、其他貸款及撥作資產成本之利息
銀行及其他貸款詳情列於賬目附註第20、24及25項內。本年度內並無撥作資產成本之利息支出。
管理合約
本公司本年度內從未簽訂任何有關本公司管理及行政之合約，本年度內任何時間亦無該等合約存在。
董事
董事會目前成員載於第50頁。各董事之簡介載於第51至第52頁。
遵照本公司組織章程細則第116條規定，沈弼男爵、何福康先生、林煥彬先生及周偉麟先生於即將召開之股東週年大會上輪值告退，並願候選連任。
本公司董事概無與本公司簽訂服務合約。
最佳應用守則
本公司在本年度內所有時間均遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」) 之證券上市規則(「上市規則」) 內所載之最佳應用守則。
按照最佳應用守則規定，董事會已於一九九八年十二月十八日委出一個列明職權範圍之審核委員會。現時之審核委員會由兩名獨立非執行董事林紀利先生與何福康先生及非執行董事鄭維志先生組成。審核委員會之主要職責包括檢討本集團之財務報告、內部與外部審核工作、內部監控措施與風險評估方面之效能。審核委員會在本年度內舉行四次會議。
董事於合約、股份或債券之權益
除於賬目附註第11項所披露之有關交易外，本年度終結時或本年度內任何時間，本公司及其附屬公司，皆無簽訂任何有關本集團業務而由本公司董事直接或間接擁有重大權益之重要合約。
本年度內，本公司及其附屬公司，皆無介入任何安排，使本公司董事得到本公司或其他法人團體之股份或債券而獲益。
根據本公司按證券及期貨條例第352條規定所設置之登記冊之記錄，於二零零四年三月三十一日本公司董事於本公司已發行股本中所擁有之權益詳列如下：
董事姓名
權益之性質及持有者身分
實益持有由配偶由所控制之法其他權益之權益持有之權益團持有之權益（附註1及2）
27,000
———10,000
——
——————189,215
108,831,887
—
71,790,500
————
持有普通股份總數108,858,8872,555,00071,790,500600,00060,00070,000189,215
所佔發行股本百分率
41.91%0.98%27.65%0.23%0.02%0.03%0.07%
鄭維志先生 —周偉偉先生 2,555,000鄭維新先生 —唐明千先生 600,000林煥彬先生 50,000陳周薇薇女士 70,000周偉麟先生 —
附註：
(1) 鄭維志先生及鄭維新先生俱為一項家族信託之受益人，該家族信託之資產包括被視為由永泰控股有限公司（「永泰」) 擁有之71,790,500股本公司股份之間接權益。永泰在該等本公司股份權益之詳情見「主要股東權益」一節之附註1。
(2) 本公司接獲鄭維志先生以下之通知：—
鄭維志先生所控制之法團擁有富聯國際集團有限公司（「富聯」）已發行股本29%之權益。永泰亦擁有富聯已發行股本21.3%
之權益。富聯透過其全資附屬公司（Twin Dragon Investments Ltd. 及瑞興紡織國際有限公司）從二零零四年三月十五日起持有37,041,387股本公司普通股份。儘管根據鄭維志先生所取得之法律意見，富聯持有本公司之普通股份就鄭維志先生而言並非一項須予具報之權益，惟鄭維志先生仍決定披露此等權益以彰周知。
除本報告所披露者外，於二零零四年三月三十一日，本公司董事或最高行政人員概無在本公司或其相聯法團（按證劵及期貨條例第XV 部中該詞之涵義）之股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉。
富聯為一上市公司，擁有其獨立於本集團之管理人員及行政組織。富聯與本集團所出租及管理之工業樓宇均以不同之顧客及市場為對象，本公司獨立非執行董事及審核委員會成員亦恒加監察，本集團因此得以不受該等競爭性業務影響而獨立地及公平地經營業務。
儘管上市規則第8.10(2)條須予披露之規定並不適用於獨立非執行董事，羅嘉瑞醫生為增加透明度起見亦決定在此披露其為鷹君集團有限公司(「鷹君」) 之副主席兼董事總經理，並在鷹君擁有股份權益。根據第8.10(2)條羅嘉瑞醫生被視為於鷹君擁有權益。鷹君之業務包括地產及酒店投資，可能構成與本集團競爭之業務。
董事在競爭性業務之權益
以下為根據上市規則第8.10(2)條須予披露之資料：-
本公司之三位執行董事周偉偉先生、林煥彬先生與周偉麟先生暨本公司之兩位非執行董事唐明千先生與佳保羅先生亦為南聯實業有限公司(「南聯實業」) 及/或其附屬公司之董事，根據第8.10(2)條被視為於南聯實業擁有權益。
南聯實業之附屬公司將在香港持有之一幢工業樓宇及若干停車位作出租用途，構成與本集團競爭之業務。由於本集團於工業物業之租務及管理方面皆有專長，南聯實業該等附屬公司已委任本集團之兩間附屬公司為該等物業之租務及管理代理。
由於南聯實業集團之物業與本集團之物業以不同顧客為目標及/或座落不同地區，本集團認為本集團於擁有及出租工業樓宇及停車位方面之業務已有充份保障。
本公司兩位非執行董事，即鄭維志先生及鄭維新先生，為富聯之執行董事，並在富聯擁有股份權益。彼等之交替董事區慶麟先生，亦為富聯之執行董事兼公司秘書。根據第8.10(2)條三位同被視為於富聯擁有權益。
富聯出租及管理工業樓宇之業務構成與本集團競爭之業務。鄭維志先生及鄭維新先生為本公司之非執行董事，並無參與本集團工業樓宇出租及管理之日常運作事務，彼等之交替董事區慶麟先生亦然。
購股權
本公司股東於一九九六年十月十一日通過決議採納一項為期十年之購股權計劃(「該計劃」) 以作為對僱員之獎勵。自採納該計劃至今，本公司並無授出任何購股權。於本報告日期，根據該計劃可發行之購股權所能認購之本公司股份總數為25,968,528股，即本公司已發行股份總數259,685,288股之10%。任何一名獲授購股權人士所能認購股份之總數則限為該計劃所能認購股份總數之25%。
按該計劃授出之購股權之行使期限為授出日起計十年，並可在授出後即時行使。獲授購股權人士於接納購股權時須繳付港幣1元之代價。每項購股權之股份認購價由董事會酌情釐定，但不能低於(一) 本公司股份之面值；及(二) 緊接建議授出購股權日期前之五個交易日本公司股份在聯交所之平均收市價之80%；以較高者為準。認購價須於行使購股權時全數繳付。
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南聯地產控股有限公司
(根據開曼群島法例註冊成立之有限公司)
董事會報告
(接前頁)
主要股東
除「董事於股份之權益」一節所披露由本公司董事於本公司已發行股本中所擁有之權益外，根據本公司按證券及期貨條例第336 條規定所設置之登記冊之記錄，於二零零四年三月三十一日，下列人士已向本公司具報其在本公司已發行股本中所擁有之權益：
聯交所於二零零一年九月一日修訂上市條例第十七章後，除非已符合上市規則之規定，本公司將不能按該計劃授出購股權。本公司就此或須修改該計劃之條款或採納一項新計劃。董事會目前並無計劃授出購股權，在有需要時將請求股東批准一項新計劃。
權益之性質及持有者身分 實益持有由配偶由所控制之法 持有普通 所佔發行主要股東名稱 之權益持有之權益團持有之權益 股份總數 股本百分率 Crossbrook Group Limited 71,790,500—— 71,790,500 27.65%永泰控股有限公司 （附註1） ——71,790,500 27.65%周文軒先生 （附註2及3） 10,233,8752,736,08825,968,000 38,937,963 14.99%周嚴雲震女士 （附註3） 2,736,08836,201,875— 38,937,963 14.99%周忠繼先生 （附註2及4） 12,764,6659,00025,968,000 38,741,665 14.92%周尤玉珍女士 （附註4） 9,00038,732,665— 14.92%Twin Dragon Investments Limited 36,950,887—— 14.23%USI Holdings (B.V.I.) Limited （附註5） ——37,041,387 37,041,387 14.26%富聯國際集團有限公司 （附註5） ——37,041,387 14.26%華大置業有限公司 25,968,000—10.00%Farnham Group Limited （附註2） ——25,968,000 10.00%
附註：
(1) Crossbrook Group Limited 為永泰之全資附屬公司，根據證劵及期貨條例第XV 部規定，永泰被視為於所有由Group Limited 實益持有之本公司股份中擁有權益。
(2) 華大置業有限公司為Farnham Group Limited (“Farnham”)之全資附屬公司。周文軒先生及周忠繼先生各自均有權於Farnham
之股東大會上行使50%之投票權。根據證劵及期貨條例第XV 部規定，Farnham 、周文軒先生及周忠繼先生各自均被視為於所有由華大置業有限公司實益持有之本公司股份中擁有權益。
(3) 根據證劵及期貨條例第XV 部規定，周文軒先生被視為於所有由其配偶周嚴雲震女士擁有權益之本公司股份中擁有權益，反之亦然。
(4) 根據證劵及期貨條例第XV 部規定，周忠繼先生被視為於所有由其配偶周尤玉珍女士擁有權益之本公司股份中擁有權益，反之亦然。
(5) 該37,041,387股本公司股份其中36,950,887股由Twin Dragon Investments Limited實益持有，其餘之90,500股則由瑞興紡織國際有限公司實益持有。該兩個法團均為USI Holdings (B.V.I.) Limited之全資附屬公司，而後者本身為富聯之全資附屬公司。根據證劵及期貨條例第XV 部規定，USI Holdings (B.V.I.) Limited被視為於所有由Twin Dragon Investments Limited及瑞興紡織國際有限公司實益持有之本公司股份中擁有權益，而富聯亦被視為於所有由USI Holdings (B.V.I.) Limited擁有權益之本公司股份中擁有權益。
除本報告所披露者外，於二零零四年三月三十一日，並無任何人士按證劵及期貨條例第XV 部第2及第3分部向本公司具報其在本公司之股份或相關股份之權益或淡倉。
與關聯方交易及關連交易
(a) 本年度內本集團與南聯實業集團間之交易構成上市規
則所指之關連交易，但獲豁免申報。有關交易仍作為與關聯方交易於賬目附註第11(a)項內披露。
(b) 其他須按上市規則第14A 章規定予以披露之關連交
易，詳列於賬目附註第11(b)、11(c)及11(d)項內。
買賣或贖回股份
本年度內本公司並無贖回本公司之股份。本年度內本公司及所有附屬公司，皆無買賣任何本公司之股份。
主要客戶及供應商
本年度內本集團最大之五名客戶合佔本集團營業額之百分比低於30%，而本集團最大之五名供應商合佔本集團採購額之百分比亦低於30%。
核數師
本公司賬目已經羅兵咸永道會計師事務所審核。該核數師願意接受重聘，核數費待議。
董事會代表
鄭維志
董事會主席
香港，二零零四年七月十五日
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(根據開曼群島法例註冊成立之有限公司)
董事會報告
董事會謹將截至二零零四年三月三十一日止年度報告及已經審核賬目呈覽。
主要業務
本公司之主要業務為控股投資，附屬公司及聯號公司之名稱、主要業務及其他資料則載於第90至第91頁。
業績及盈利分配
本年度本集團之業績列於第61頁之綜合損益表內。
按業務及地域分類之本年度集團營業額及盈利分析，列於賬目附註第2項內。
本集團最近五個財政年度之業績、資產及負債之摘要載於第96頁。
本公司已於二零零四年二月五日派發本年度中期股息每股港幣五分，總額為港幣12,984,000元。董事會現建議於二零零四年九月八日派發本年度末期股息每股港幣七分，總額為港幣18,178,000元。
優先購買權
本公司註冊所在地開曼群島之法例並無優先購買權之規限。
股本
本年度內本公司之股本並無任何變動。
儲備
本年度內本集團及本公司儲備之變動列於賬目附註第22及23項內。
可供分派儲備
根據開曼群島公司法，繳入盈餘可供分派予股東。因此，本公司於二零零四年三月三十一日結算時可供分派予股東之儲備總額為港幣2,724,848,000元（2003：港幣2,490,221,000元）。
捐款
本集團在本年度作出之慈善捐款合共港幣60,000元（2003：港幣35,000元）。
固定資產
本年度內固定資產之變動列於賬目附註第12項內。
主要物業
待發展、待售及用作投資之主要物業詳情列於第92至93頁。
銀行、其他貸款及撥作資產成本之利息
銀行及其他貸款詳情列於賬目附註第20、24及25項內。本年度內並無撥作資產成本之利息支出。
管理合約
本公司本年度內從未簽訂任何有關本公司管理及行政之合約，本年度內任何時間亦無該等合約存在。
董事
董事會目前成員載於第50頁。各董事之簡介載於第51至第52頁。
遵照本公司組織章程細則第116條規定，沈弼男爵、何福康先生、林煥彬先生及周偉麟先生於即將召開之股東週年大會上輪值告退，並願候選連任。
本公司董事概無與本公司簽訂服務合約。
最佳應用守則
本公司在本年度內所有時間均遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」) 之證券上市規則(「上市規則」) 內所載之最佳應用守則。
按照最佳應用守則規定，董事會已於一九九八年十二月十八日委出一個列明職權範圍之審核委員會。現時之審核委員會由兩名獨立非執行董事林紀利先生與何福康先生及非執行董事鄭維志先生組成。審核委員會之主要職責包括檢討本集團之財務報告、內部與外部審核工作、內部監控措施與風險評估方面之效能。審核委員會在本年度內舉行四次會議。
董事於合約、股份或債券之權益
除於賬目附註第11項所披露之有關交易外，本年度終結時或本年度內任何時間，本公司及其附屬公司，皆無簽訂任何有關本集團業務而由本公司董事直接或間接擁有重大權益之重要合約。
本年度內，本公司及其附屬公司，皆無介入任何安排，使本公司董事得到本公司或其他法人團體之股份或債券而獲益。
根據本公司按證券及期貨條例第352條規定所設置之登記冊之記錄，於二零零四年三月三十一日本公司董事於本公司已發行股本中所擁有之權益詳列如下：
董事姓名
權益之性質及持有者身分
實益持有由配偶由所控制之法其他權益之權益持有之權益團持有之權益（附註1及2）
27,000
———10,000
——
——————189,215
108,831,887
—
71,790,500
————
持有普通股份總數108,858,8872,555,00071,790,500600,00060,00070,000189,215
所佔發行股本百分率
41.91%0.98%27.65%0.23%0.02%0.03%0.07%
鄭維志先生 —周偉偉先生 2,555,000鄭維新先生 —唐明千先生 600,000林煥彬先生 50,000陳周薇薇女士 70,000周偉麟先生 —
附註：
(1) 鄭維志先生及鄭維新先生俱為一項家族信託之受益人，該家族信託之資產包括被視為由永泰控股有限公司（「永泰」) 擁有之71,790,500股本公司股份之間接權益。永泰在該等本公司股份權益之詳情見「主要股東權益」一節之附註1。
(2) 本公司接獲鄭維志先生以下之通知：—
鄭維志先生所控制之法團擁有富聯國際集團有限公司（「富聯」）已發行股本29%之權益。永泰亦擁有富聯已發行股本21.3%
之權益。富聯透過其全資附屬公司（Twin Dragon Investments Ltd. 及瑞興紡織國際有限公司）從二零零四年三月十五日起持有37,041,387股本公司普通股份。儘管根據鄭維志先生所取得之法律意見，富聯持有本公司之普通股份就鄭維志先生而言並非一項須予具報之權益，惟鄭維志先生仍決定披露此等權益以彰周知。
除本報告所披露者外，於二零零四年三月三十一日，本公司董事或最高行政人員概無在本公司或其相聯法團（按證劵及期貨條例第XV 部中該詞之涵義）之股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉。
富聯為一上市公司，擁有其獨立於本集團之管理人員及行政組織。富聯與本集團所出租及管理之工業樓宇均以不同之顧客及市場為對象，本公司獨立非執行董事及審核委員會成員亦恒加監察，本集團因此得以不受該等競爭性業務影響而獨立地及公平地經營業務。
儘管上市規則第8.10(2)條須予披露之規定並不適用於獨立非執行董事，羅嘉瑞醫生為增加透明度起見亦決定在此披露其為鷹君集團有限公司(「鷹君」) 之副主席兼董事總經理，並在鷹君擁有股份權益。根據第8.10(2)條羅嘉瑞醫生被視為於鷹君擁有權益。鷹君之業務包括地產及酒店投資，可能構成與本集團競爭之業務。
董事在競爭性業務之權益
以下為根據上市規則第8.10(2)條須予披露之資料：-
本公司之三位執行董事周偉偉先生、林煥彬先生與周偉麟先生暨本公司之兩位非執行董事唐明千先生與佳保羅先生亦為南聯實業有限公司(「南聯實業」) 及/或其附屬公司之董事，根據第8.10(2)條被視為於南聯實業擁有權益。
南聯實業之附屬公司將在香港持有之一幢工業樓宇及若干停車位作出租用途，構成與本集團競爭之業務。由於本集團於工業物業之租務及管理方面皆有專長，南聯實業該等附屬公司已委任本集團之兩間附屬公司為該等物業之租務及管理代理。
由於南聯實業集團之物業與本集團之物業以不同顧客為目標及/或座落不同地區，本集團認為本集團於擁有及出租工業樓宇及停車位方面之業務已有充份保障。
本公司兩位非執行董事，即鄭維志先生及鄭維新先生，為富聯之執行董事，並在富聯擁有股份權益。彼等之交替董事區慶麟先生，亦為富聯之執行董事兼公司秘書。根據第8.10(2)條三位同被視為於富聯擁有權益。
富聯出租及管理工業樓宇之業務構成與本集團競爭之業務。鄭維志先生及鄭維新先生為本公司之非執行董事，並無參與本集團工業樓宇出租及管理之日常運作事務，彼等之交替董事區慶麟先生亦然。
購股權
本公司股東於一九九六年十月十一日通過決議採納一項為期十年之購股權計劃(「該計劃」) 以作為對僱員之獎勵。自採納該計劃至今，本公司並無授出任何購股權。於本報告日期，根據該計劃可發行之購股權所能認購之本公司股份總數為25,968,528股，即本公司已發行股份總數259,685,288股之10%。任何一名獲授購股權人士所能認購股份之總數則限為該計劃所能認購股份總數之25%。
按該計劃授出之購股權之行使期限為授出日起計十年，並可在授出後即時行使。獲授購股權人士於接納購股權時須繳付港幣1元之代價。每項購股權之股份認購價由董事會酌情釐定，但不能低於(一) 本公司股份之面值；及(二) 緊接建議授出購股權日期前之五個交易日本公司股份在聯交所之平均收市價之80%；以較高者為準。認購價須於行使購股權時全數繳付。
57
南聯地產控股有限公司
(根據開曼群島法例註冊成立之有限公司)
董事會報告
(接前頁)
主要股東
除「董事於股份之權益」一節所披露由本公司董事於本公司已發行股本中所擁有之權益外，根據本公司按證券及期貨條例第336 條規定所設置之登記冊之記錄，於二零零四年三月三十一日，下列人士已向本公司具報其在本公司已發行股本中所擁有之權益：
聯交所於二零零一年九月一日修訂上市條例第十七章後，除非已符合上市規則之規定，本公司將不能按該計劃授出購股權。本公司就此或須修改該計劃之條款或採納一項新計劃。董事會目前並無計劃授出購股權，在有需要時將請求股東批准一項新計劃。
權益之性質及持有者身分 實益持有由配偶由所控制之法 持有普通 所佔發行主要股東名稱 之權益持有之權益團持有之權益 股份總數 股本百分率 Crossbrook Group Limited 71,790,500—— 71,790,500 27.65%永泰控股有限公司 （附註1） ——71,790,500 27.65%周文軒先生 （附註2及3） 10,233,8752,736,08825,968,000 38,937,963 14.99%周嚴雲震女士 （附註3） 2,736,08836,201,875— 38,937,963 14.99%周忠繼先生 （附註2及4） 12,764,6659,00025,968,000 38,741,665 14.92%周尤玉珍女士 （附註4） 9,00038,732,665— 14.92%Twin Dragon Investments Limited 36,950,887—— 14.23%USI Holdings (B.V.I.) Limited （附註5） ——37,041,387 37,041,387 14.26%富聯國際集團有限公司 （附註5） ——37,041,387 14.26%華大置業有限公司 25,968,000—10.00%Farnham Group Limited （附註2） ——25,968,000 10.00%
附註：
(1) Crossbrook Group Limited 為永泰之全資附屬公司，根據證劵及期貨條例第XV 部規定，永泰被視為於所有由Group Limited 實益持有之本公司股份中擁有權益。
(2) 華大置業有限公司為Farnham Group Limited (“Farnham”)之全資附屬公司。周文軒先生及周忠繼先生各自均有權於Farnham
之股東大會上行使50%之投票權。根據證劵及期貨條例第XV 部規定，Farnham 、周文軒先生及周忠繼先生各自均被視為於所有由華大置業有限公司實益持有之本公司股份中擁有權益。
(3) 根據證劵及期貨條例第XV 部規定，周文軒先生被視為於所有由其配偶周嚴雲震女士擁有權益之本公司股份中擁有權益，反之亦然。
(4) 根據證劵及期貨條例第XV 部規定，周忠繼先生被視為於所有由其配偶周尤玉珍女士擁有權益之本公司股份中擁有權益，反之亦然。
(5) 該37,041,387股本公司股份其中36,950,887股由Twin Dragon Investments Limited實益持有，其餘之90,500股則由瑞興紡織國際有限公司實益持有。該兩個法團均為USI Holdings (B.V.I.) Limited之全資附屬公司，而後者本身為富聯之全資附屬公司。根據證劵及期貨條例第XV 部規定，USI Holdings (B.V.I.) Limited被視為於所有由Twin Dragon Investments Limited及瑞興紡織國際有限公司實益持有之本公司股份中擁有權益，而富聯亦被視為於所有由USI Holdings (B.V.I.) Limited擁有權益之本公司股份中擁有權益。
除本報告所披露者外，於二零零四年三月三十一日，並無任何人士按證劵及期貨條例第XV 部第2及第3分部向本公司具報其在本公司之股份或相關股份之權益或淡倉。
與關聯方交易及關連交易
(a) 本年度內本集團與南聯實業集團間之交易構成上市規
則所指之關連交易，但獲豁免申報。有關交易仍作為與關聯方交易於賬目附註第11(a)項內披露。
(b) 其他須按上市規則第14A 章規定予以披露之關連交
易，詳列於賬目附註第11(b)、11(c)及11(d)項內。
買賣或贖回股份
本年度內本公司並無贖回本公司之股份。本年度內本公司及所有附屬公司，皆無買賣任何本公司之股份。
主要客戶及供應商
本年度內本集團最大之五名客戶合佔本集團營業額之百分比低於30%，而本集團最大之五名供應商合佔本集團採購額之百分比亦低於30%。
核數師
本公司賬目已經羅兵咸永道會計師事務所審核。該核數師願意接受重聘，核數費待議。
董事會代表
鄭維志
董事會主席
香港，二零零四年七月十五日
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