分类号 密 级 公开
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本科毕业论文
题 目：某民族药业公司超募资金使
用与投资者保护
英文题目：Anational pharmaceutical
专业： 经济管理专业
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2010年06月
毕业设计（论文）原创性声明和使用授权说明
原创性声明
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作者签名： 指导教师签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
摘 要
随着某民族药业公司超募资金现象受到广泛关注，某民族药业公司如何管理和使用所超募的资金、加强保护广大投资者利益逐渐成为市场参与者关注的焦点。资本市场通过加强闲置资金与良好投资项目的结合来实现资源的优化配置。如果某民族药业公司滥用所筹集的资金，不仅无法实现资本市场优化资源配置的目标，还很可能带来巨额的社会财富浪费，损害广大投资者利益，不利于经济体系长期稳定健康的发展。本文通过对民族药业超募资金的管理与使用状况进行考察，发现该公司首先建设了超募资金相关制度，为公司合理使用超募资金奠定了制度基础；在不到一年的时间内，该公司超募资金的使用率达到95%，其中绝大部分投向主营业务全国布局战略和双强格局发展战略，体现了公司追求长远利益、加强保护投资者利益的意图。本文通过分析与评价民族药业超募资金的管理与使用状况，为其他公司管理与使用超募资金、加强保护投资者利益提供参考依据。
关键词：超募资金，投资者保护，案例研究
Abstract
The excessive raised funds of listed firms have been drawing increasing attention. It is of great concern to stakeholders as to how to manage and use the excessive raised funds and how to protect investors. This paper investigates into Sichuan Kelun Pharmaceutical and finds that the company has established relevant regulations, which provide the policy foundation for the management and use of the excessive raised funds. Within a year, the company has invested 95% of the excessive raised funds mainly in expanding business nationwide and developing the ―double-strength‖ strategy. It is consistent with the company‘s object to pursue long-term development and protect the benefits of investors. This paper contributes to the study of management and use of the excessive raised funds and serves as reference for other listed firms.
Keywords：Excessive raised funds Investor protection Case study
目 录
摘 要 ........................................................ I Abstract ........................................................ I 目 录 ........................................................ I
第一章 绪论 ..................................................... 1
1.1 概述 ....................................................... 1
1.2 具体内容 ................................................... 1
第二章 文献回顾 ................................................ 2
第三章 制度背景 ................................................ 5
3.1 侧重于募集资金变更管理 ..................................... 5
3.2 侧重于闲置募集资金管理 ..................................... 5
3.3 侧重于超募资金管理 ......................................... 7
第四章 案例介绍 ................................................ 9
4.1 公司背景特征 ............................................... 9
4.2 公司首次发行股票及超募情况 ................................ 10
第五章 案例分析 ............................................... 11
5.1 超募资金使用制度的建立与执行 .............................. 11
5.2 超募资金的投向与使用 ...................................... 14
1．超募资金整体使用情况 ................................... 14 2. 配合公司战略发展使用超募资金 ........................... 15
3．上市前后全国市场布局的变化 ............................. 17
第六章 结论 ................................................... 18
参考文献 ....................................................... 20
致谢 ........................................................... 22
附录 ........................................................... 23
第一章 绪论
1.1 概述
2009年10月中国资本市场创业板市场正式启动，对某民族药业公司集中审批、集中发行的管理方式使某民族药业公司超额募集资金问题集中爆发出来，引起市场参与者的广泛争议。创业板首批上市的28家公司拟定融资67亿元，实际融资145亿元，超募资金达到78亿元，平均超募率达到116%。实际上，超募现象并不是创业板独有的现象。2010年，342家首次公开发行股票的非金融行业某民族药业公司预计募集资金1727亿元，实际募集资金4228亿元，超募资金为2501亿元，平均超募率为145%。为了规范某民族药业公司对超募资金的管理和使用，加强保护广大投资者利益，监管部门陆续出台了一系列相应规定。
资本市场通过加强闲置资金与良好投资项目的结合来实现资源的优化配置。如果某民族药业公司滥用所筹集的资金，不仅无法实现资本市场优化资源配置的目标，还很可能带来巨额的社会财富浪费，损害广大投资者利益，不利于经济体系长期稳定健康的发展。研究者对中国资本市场超募资金的产生原因展开了一定的讨论，但截至目前还没有对某民族药业公司管理和使用超募资金深入剖析的典型案例研究。我们以2010年6月3日在深圳证券交易所中小板上市交易的民族药业为例，深入考察公司背景与公司管理和使用超募资金的关系，对超募资金的管理和使用进行案例研究，为其他某民族药业公司管理和使用超募资金、加强投资者保护提供参考依据。
1.2 具体内容
本文以下内容安排如下：第二部分首先回顾与超募资金相关的国内外研究，然后对监管机构关于超募资金的管理规定进行梳理；第三部分介绍案例情况，包括公司及实际控制人、公司主营业务、公司首次发行股票和超募情况；第四部分对民族药业超募资金的管理与使用展开分析；最后是讨论与结论部分。
第二章 文献回顾
西方发达资本市场对新股发行的管理制度是注册制。这种制度要求发行公司依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开披露，向证券监管机构申报并申请注册登记。资本市场通过对发行公司披露的相关信息对公司定价，某民族药业公司根据估计可筹集的资金编制募集资金使用计划。这种制度安排导致外部市场参与者很难观察到公司根据投资项目需求而真实需要的筹资额。相关研究往往难以直接考察公司获取超募资金的情况，而使用间接的方法考察超募现象，这类研究主要集中于两个研究领域。
第一个领域关注公司是否为了获取超募资金才选择上市。Ibbotson和Jaffe
[1]（1975）较早发现公司上市的聚集现象，即在某些时期某民族药业公司数量较多，在另一些时期只有较少的公司选择上市。Taggart（1977）[2]认为当市场对公司的定价显著高于公司的账面价值时，公司更愿意发行股票，这意味着公司实际上是为了获取超募资金才发行股票。这一现象带来的直接后果是这类公司上市后的股票回报率显著低于其他公司[3]。Pagano、Panetta和Zingales（1998）[4]对意大利的公司进行考察，发现公司上市的目的是为了获取超募资金以及平衡资本结构，并不是为投资项目而筹措资金。Boehmer和Ljungqvist（2004）[5]对德国某民族药业公司进行考察也发现市场高估公司价值时更能吸引公司上市。Kim和Weisbach（2008）
[6]对来自38个国家某民族药业公司1990–2003年发行股票筹资额的使用状况进行考察，经验证据也表明公司上市的目的之一就是利用市场对公司的错误定价获取超募资金。以上研究表明获取超募资金是公司上市发行股票的主要动机之一，在不同国家的资本市场中，公司上市获取不同程度的超募资金是较为普遍的现象。
第二个领域关注公司超募资金的使用与投资者保护的关系。Ritter（1991）[3]发现公司上市后3年的股票回报显著低于其他公司，越是集中在特定时期上市的公司，这种情况越明显。这意味超募公司上市后3年，其股东财富更可能遭受损失。Jensen（2005）[7]分析指出如果资本市场系统性高估一些公司的价值，则更容易导致这些公司产生巨额的代理成本，不利于保护广大投资者的利益。Kim和
Weisbach（2008）[6]使用跨国研究考察公司筹集资金的使用情况，他们发现这些公司往往闲置了一定比例的超募资金。公司闲置资金越多，公司内部人越有机会转移公司资金以寻求私人收益[8-11]，或者从事过度投资[12-15]，从而损害了广大投资者的利益。Doukas、Kim和Pantzalis（2008）[16]强调了分析师的作用，他们发现分析师跟踪人数越多，公司超募资金越多，而这些公司过度投资行为也越严重。以上研究主要基于代理理论进行分析，认为公司内部人出于机会主义动机试图通过上市发行股票获取更多的超募资金，在获取了超募资金之后，公司内部人就会通过各种途径、使用各种手段把超募资金直接或间接转变为私人收益，从而严重损害了广大投资者的利益。还有一些研究也尝试考察市场中介、公司内部治理结构等治理机制是否能够有效约束公司内部人出于机会主义动机使用超募资金，从而发挥保护广大投资者利益的作用，但相关的深入研究仍然十分缺乏。
随着中国资本市场的改革和发展，新股发行管理制度从最初的审批制演变到目前的核准制，其显著的特征是计划色彩逐渐减弱、市场化色彩不断显现和加强。在核准制下，发行公司不仅要公开披露相关的信息并确保其真实性，而且要符合法律、法规和证券监管机构规定的实质性要求，由证券监管机构决定是否准予发行股票。由于证券市场长期表现出“卖方市场”的特征，研究者主要关注一级市场与二级市场的差异，即IPO抑价现象[17-20]，而忽视了对超募资金现象的研究。
对募集资金使用效率的研究主要集中考察募集资金投向变更现象。刘勤等（2002）[21]对2000–2001年频繁变更募集资金使用方向的78家某民族药业公司进行问卷调查。他们区分了善意变更和恶意变更两种类型，结果发现公司恶意变更募集资金的现象较为严重。刘少波和戴文慧（2004）[22]把募集资金变更分为显性变更与隐性变更，其中隐性变更是指资金闲置，这类变更既不通过法定程序变更资金用途，也未将资金用于承诺项目。研究结果表明隐性变更比显性变更问题更加严重，某民族药业公司资金闲置问题突出。同样，张为国和翟春燕（2005）[23]也发现公司变更募集资金投向，并持有大量闲置资金。朱云等（2009）[24]表明由于融资受限引起的资金储备动机和大股东圈钱动机是影响中国某民族药业公司募集资金滥用的主要原因。
直接考察超募资金的研究相对缺乏，一些研究简单分析了超募现象的现状和原因。蒋欣和李全（2010） [25]指出创业板开板以来出现了高发行价、高市盈率和
高超募比例的“三高症”。作者分析认为创业板超募现象既有宏观层面的原因，又有市场层面的原因。王峰娟、张运来和徐皎（2010）[26]分析了超募现象产生的发行人原因、市场原因和制度原因。施光耀、刘国芳和吕化涛（2011）[27]也认为创业板超募现象首先受益于宏观经济向好，此外，投资者介入欲望强烈，新股询价机制带给相关机构的利益驱动，这些原因同时作用导致了超募现象。
还有研究以创业板某民族药业公司为研究对象考察公司超募资金的使用和效率。刘玥和方先明（2011）[28]以2009年创业板首批上市的28家公司为研究样本，比较分析了2009–2010年这28家创业板某民族药业公司的净资产收益率和主板某民族药业公司的净资产收益率，结果表明创业板某民族药业公司的净资产收益率普遍低于主板某民族药业公司的净资产收益率。作者认为尽管这种低净资产收益率现象的原因是复杂的，但创业板公司超募资金迷失的现象却是一个不争的事实。衣龙新和杨峰（2011）[29]以2009年创业板上市的36家公司为研究样本，发现公司超募资金的使用呈现出三个主要特征：一是超募资金主要用途是项目投资和股权投资，二是超募资金使用呈现多元化趋势，三是超募资金用于补充流动资金现象突出。实际上，超募现象并不是创业板某民族药业公司的独有现象。方军
[30]雄和方芳（2010）发现中国资本市场一直存在较为严重的融资超募现象，如1993
年和1998年的平均超募比例分别是237%和257%，超过创业板首批28家某民族药业公司平均超募比例两倍。他们的研究结果表明新股发行制度是导致中国资本市场高超募率的主要原因，而且，随着新股发行市场化的逐步深入，某民族药业公司超募程度表现出下降的趋势。
综上所述，多数研究基于代理理论进行分析，表明公司内部人很可能处于机会主义动机选择上市发行股票的时机，以获取更多的超募资金。如果内部人的机会主义行为不能得到有效约束，超募资金的滥用会导致广大投资者利益遭受损失。因此，相应的制度安排和治理机制旨在规范公司内部人正确使用超募资金，发挥投资者保护的重要作用。中国资本市场超募现象集中爆发后，监管机构出台了一系列制度，但很少有研究结合公司特定背景分析公司对监管机构相应规定作出的反应、公司使用超募资金的具体过程和明细的投向。因此，我们尝试使用单一案例研究结合公司特定的背景特征分析公司对监管机构关于超募资金相关规定的反应、使用超募资金的具体过程和超募资金的不同使用用途等。
第三章 制度背景
中国资本市场监管机构一直很重视某民族药业公司募集资金的管理和使用状况。在早期阶段，某民族药业公司募集资金用途变更现象非常普遍，监管机构出台了一系列规定进行规范。随着某民族药业公司变相变更募集资金现象的出现，如长期闲置募集资金，监管机构逐渐加强了对闲置募集资金的管理。2009年中小板和创业板较为集中的超募现象导致监管机构出台了直接针对超募资金的管理制度。
3.1 侧重于募集资金变更管理
2006年以前，针对某民族药业公司频繁变更募集资金用途、大量使用募集资金买卖有价证券等现象，监管机构出台了一系列相关制度对募集资金的使用以及变更募集资金用途等事项进行规定。例如，中国证监会于2006年5月6日发布《某民族药业公司证券发行管理办法》中的部分条款明确体现了监管机构加强对某民族药业公司募集资金管理的意图。其中第十条规定“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”，还要求“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”以及“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的某民族药业公司，不得公开发行证券。”可见，监管机构对募集资金的管理越来越严格。其中，专项账户管理制度在很大程度上提高了募集资金使用状况监督效能。而且，监管机构禁止某民族药业公司使用募集资金从事证券投资的业务，能够有效防范公司从事高风险证券投资带来的高风险。
3.2 侧重于闲置募集资金管理
然而，一些某民族药业公司出现了变相变更募集资金用途的现象，如长期闲置募集资金。而且，如果公司超额募集资金，超募部分并没有在事前明确资金投
向或用途，就不存在变更募集资金用途的问题。某民族药业公司大量的超募资金往往成为闲置募集资金。为了加强闲置资金与良好投资项目的结合以实现优化资源配置，监管机构出台了相关规定引导某民族药业公司合理使用闲置募集资金。以深交所中小板为例，关于对闲置募集资金进行管理的相关规定见表1。2006年深交所出台《中小企业版某民族药业公司募集资金管理细则》对某民族药业公司使用闲置募集资金补充流动资金的条件作出了规定。其后，深交所不断修订相关条件。2010年7月28日，深交所颁布《深圳证券交易所中小板某民族药业公司规范运作指引》，总结和完善了闲置募集资金管理和使用的相关规定。
表3-1 闲置募集资金管理的相关规定
颁布时间 标题 相关规定
第十九条 某民族药业公司可以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）保荐机构出具明确同意的意见。 中小企业板某民2006-7-12 族药业公司募集资金管理细则
中小企业板某民关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件增加一条规族药业公司募集2007-4-26 定： 资金管理细则（五）独立董事发表明确同意的意见。 （2007年修订）
关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件增加以下规
中小企业板某民定：
族药业公司募集（六）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； 2008-2-4 资金管理细则（七）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适（2008年修订） 用）；
（八）监事会出具明确同意的意见。
中小企业板信息某民族药业公司在使用闲置募集资金补充流动资金或将募集披露业务备忘录2009-9-15 资金投向变更为补充流动资金的前后十二个月内，不得进行第30号：风险投本备忘录第五条规定的风险投资。 资
关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件增加以下规
深圳证券交易所定：
中小板某民族药（九）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人2010-7-28 业公司规范运作民币的风险投资；
指引 （十）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不
进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
资料来源：深圳证券交易所公告。
3.3 侧重于超募资金管理
随着超募现象逐渐引起广泛关注，2009年9月15日深交所颁布了《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》，针对超募资金给出了管理办法。其中，超募资金定义为某民族药业公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额达到或超过计划募集资金净额20%的资金。
该规定要求超募资金与募集资金一样进行专户管理。超募资金的使用一般应根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
⑴ 补充募投项目资金缺口；
⑵ 用于在建项目及新项目；
⑶ 归还银行贷款；
⑷补充流动资金。
某民族药业公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
⑴ 公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
⑵ 公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
⑶ 应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
根据该规定，某民族药业公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。某民族药业公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见。
可以发现，深交所的相关规定首先严格要求超募资金进行专户管理，这一要求有利于加强对超募资金使用进行监督和管理。其次，该规定给出了某民族药业公司使用超募资金的顺序指引，对公司使用超募资金补充流动资金作出相对比较
严格的限制，这主要是防止公司随意把超募资金转出专项账户，以降低公司滥用超募资金的可能性。最后，该规定对公司超募资金使用流程作出了严格要求，特别强调了独立第三方的作用，包括保荐机构和独立董事应该对超募资金的使用议程出具专项意见。
值得注意的是，2010年12月28日，财政部发布《关于执行企业会计准则的某民族药业公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。”这一要求虽然是对公司上市发行股票相关费用的会计处理作出规定，但在2010年某民族药业公司发行股票普遍超募的条件下，该规定的直接后果是公司的股票发行广告费、路演费、上市酒会费等费用全部调整为超募资金。因此，某民族药业公司超募资金专项账户中将调增这笔金额。
第四章 案例介绍
4.1 公司背景特征
某民族药业公司民族药业的注册地是四川成都，属于医药制造企业，主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售，法人代表和实际控制人都是刘革新。民族药业的前身是四川科伦大药厂，于1996年5月22日注册成立，股东为成都市新都企业集团总公司和科伦实业有限责任公司。2000年经过股权转让后，刘革新成为科伦大药厂的第一大股东，持股比例为27.50%。2002年科伦大药厂整体变更为有限责任公司，2003年该有限责任公司整体变更为股份有限公司，刘革新持股比例增加到32.18%。
2009年，公司销售各类大输液产品约22 亿瓶（袋），居国内大输液市场前列。表2列示了民族药业上市前2007–2009年主营业务收入及其结构。这3年民族药业的主营业务收入分别为202,521.77万元、261,504.26万元和323,734.50万元，其主营业务收入主要来源于大输液业务，大输液业务占主营业务收入的比重分别为91.05%、91.32%和91.98%。该公司生产的大输液产品按包装形式分类有玻璃瓶、塑瓶、软袋及直立式软袋四种包装输液产品。其中，直立式软袋包装输液产品是该公司的专利产品。
表4-1 民族药业主营业务收入及主营业务收入结构
主营业务收入总额
（单位：万元） 2007 202,521.77 2008 261,504.26 2009 323,734.50
主营业务收入结构(﹪)
大容量注射剂
非大容量注射剂 91.05 8.95 91.32 8.68 91.98 8.02
资料来源：民族药业公开披露的公司公告。
就目前中国输液行业特征而言，大输液产品具有利润率较低、地域性强及以
规模取胜的特点。大输液行业目前市场竞争较为充分，特别是低端市场的竞争尤为激烈。随着行业内优势企业对技术和生产设备的更新以及规模效应的形成，小规模生产企业在盈利空间萎缩的局面下将逐步退出市场。实际上，随着公司业务的进一步发展以及收购兼并的需要，公司上市筹集资金的需求更加迫切。通过上市筹措资金，一方面可以在现有业务的基础上对优势产品进行的规模化扩张和技术更新，进一步提高公司的生产能力和技术水平，从而有效地提升公司竞争力；另一方面通过拓宽产品范围寻找新的规模、利润增长点，不断增强公司的竞争实力和抗风险能力。
4.2 公司首次发行股票及超募情况
为了进一步扩大主营业务生产规模，经中国证监会核准，公司于2010年5月公布了《招股意向书》，拟首次公开发行6000万股股票，其中公开发行中网上定价发行的4,800万股股票于2010年6月3日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为民族药业，股票代码为002422。此次发行股票的计划募集资金总额为149,107.33万元，根据2010年5月28日毕马威华振会计师事务所审计的验资报告，其募集资金总额为500,160.00万元，扣除发行费用22,960.28万元，募集资金净额为477,199.72万元，超募资金为328,092.39万元。中国财政部2010年12月28日发布《关于执行企业会计准则的某民族药业公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，要求公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益。因此，调整后公司募集资金净额为478,884.23万元，超募资金为329,776.90万元。就超募资金金额而言，民族药业超募资金接近33亿元，在2010年深圳交易所中小板和创业板某民族药业公司中排名第二，仅次于在中小板上市的海普瑞，其超募资金约为49亿元。
根据《招股意向书》，民族药业募集资金的使用可以分为三个主要用途。首先，募集资金将用于大输液业务进行扩能技改，大力发展软塑包装类新型产品，并积极拓展大输液行业的高端产品市场。其次，募集资金将用于对非大输液业务的投入，以进一步增强公司综合实力和核心竞争力。最后，募集资金将用于公司研发中心改造建设项目，以加大自主创新力度、巩固公司竞争力及全面提升研发能力。
第五章 案例分析
民族药业2010年5月首次公开发行股票获得的超募资金达到329,776.90万元，超募率为221%。民族药业如何管理和使用这笔超募资金？我们从超募资金管理制度和资金投向两方面展开分析。
5.1 超募资金使用制度的建立与执行
民族药业在上市前严格参照某民族药业公司相关规定建立公司管理制度，以“准某民族药业公司”的标准对公司进行管理。2008年4月26日公司董事会通过了《募集资金使用管理制度》，对公司公开和非公开发行证券所募集资金的存储账户、资金使用、投向变更、管理与监督进行了具体规范。随着深交所针对中小板某民族药业公司超募资金管理制度的出台，为了配合公司上市工作完善公司相应管理制度，民族药业董事会于2009年12月29日审议通过了《超额募集资金使用管理制度》。其相关内容基本与深交所2009年9月颁布的关于中小板某民族药业公司使用超募资金管理制度的内容相一致，要求超募资金进行专户管理，对超募资金使用顺序、流程、用途等方面作出规定。
我们对民族药业上市以来至2011年第1季度末与募集和超募资金相关的公告、公司2010年财务报告及其他公司公告进行分析。截至2011年第1季度末，民族药业把超募资金分别用于偿还银行贷款等9个方面，制度执行情况见表3。公司《招股说明书》的募集资金主要用途表明，如果出现超募资金，其中不超过计划募集资金总额的20%将用于补充公司流动资金。公司募集资金到账后，按照预定计划投入募投项目，并不存在资金缺口。2010年8月22日，民族药业第三届董事会第八次会议通过了这项超募资金使用的议案，同意使用29,821.47万元补充公司流动资金（即计划募集资金总额的20%），其中14,850万元偿还银行贷款，14,971.47万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。独立董事于当天公告了同意该项超募资金使用的专项意见。8月24日，公司上市保荐人国金证券公告了同意该项超募资金使用的专项意见。当天，公司董事会对这项使用计划进行了披露。
表5-1 民族药业超募资金管理制度执行情况
序
号
1
2 占超募资金百分比 4.50% 4.54% 董事会审议通过日期 2010-8-22 2010-8-22 独立董事专项意见公告日期 2010-8-22 2010-8-22 保荐人专项意见公告日期 2010-8-24 2010-8-24 超募资金使用公告日期 2010-8-24 2010-8-24 超募资金使用项目 偿还银行贷款 补充公司日常经营活动
所需的流动资金
改造扩建公司仓库及公
3 用工程项目等基础设施
项目
用于控股子公司河南科3.97% 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-26
4 伦GMP在建项目并认缴
第二期出资额 2.54% 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-26
5 收购浙江国镜药业有限
公司85%股权
收购广东庆发药业有限7.47% 2010-11-13 2010-11-13 2010-11-16 2010-11-16
6 公司100%股权并偿还
相关债务 4.49% 2010-12-25 2010-12-25 2010-12-25 2010-12-27
7 收购桂林大华制药股份
有限公司80%股权
收购崇州君健塑胶有限
公司100%股权
投资伊犁川宁生物技术4.37% 2011-1-22 2011-1-22 2011-1-22 2011-1-24 8 12.92% 2011-3-14 2011-3-15 2011-3-15 2011-3-15
9 有限公司抗生素中间体
建设项目 49.84% 2011-3-14 2011-3-15 2011-3-15 2011-3-15
资料来源：民族药业公开披露的公司公告。
虽然民族药业首次使用超募资金是用来偿还银行贷款和补充日常流动资金，而不是用于在建项目或新项目，看起来与相关制度并不吻合，但实际上反映了公司制订超募资金使用计划时结合公司实际情况的一些考虑。首先，使用超募资金偿还银行贷款和补充日常流动资金可以减少公司财务费用，增强公司流动性。其次，投资在建项目或新项目需要进行严谨地论证和可行性分析，否则容易带来过
度投资和资源浪费的后果。而且，民族药业的相关规定要求不超过计划募集资金总额的20%用于补充公司流动资金，体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图。相比之下，一些公司并没有谨慎使用超募资金补充流动资金。例如，2010年中小板市场以49亿元超募资金排名第一的海普瑞，2010年5月18日通过使用超募资金的议案，以超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元；2010年9月13日又通过一项使用超募资金补充永久性公司流动资金的议案，这次动用的金额为48,900万元。不到半年时间，海普瑞通过的这两项议案使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金达到计划募集资金总额的112 %，远远高于民族药业的20%。
随后，公司将超募资金用于改进基础设施建设，有助于主营业务发展。公司产量增加，对仓库的需求也随之上升。而现有仓库老化，人工操作及运行的效率较低，同时，如果外租仓库，则存在租金、运营成本不断提升造成资金吃紧等问题，因此公司通过相关高技术的运用，对产品收发程序进行改造，可以提高收发产品效率、减少间接损失，从而有效降低产品成本。
此后，公司计划使用超募资金用于在建项目或新项目也严格按照相关制度执行，相关公告日期不超过4天。相比之下，一些某民族药业公司既没有根据监管机构的相关规定制定公司关于超募资金使用的相关制度，在制定超募资金使用计划和实际使用超募资金过程中也没有完全执行监管机构相关规定。例如，海普瑞从2010年5月6日上市至2011年第1季度末，并没有公告其超募资金使用管理的相关制度；国民技术自2010年4月30日在创业板上市交易至2011年第1季度末，也没有对外发布公告其超募资金使用管理的相关制度。
在对民族药业超募资金管理制度及其执行的分析过程中我们也发现一些不足之处。例如，以上分析指出公司使用不超过计划募集资金总额的20%补充公司流动资金，在一定程度上体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图，但是公司只是在《招股说明书》中予以说明，这一思想并没有进入公司《超额募集资金使用管理制度》。再如，以上分析表明深交所2010年7月28日颁布的《深圳证券交易所中小板某民族药业公司规范运作指引》对公司闲置募集资金补充流动资金作出了新的规定，某民族药业公司使用超募资金补充流动资金实际上要符合该规定的相关要求。民族药业《超额募集资金使用管理制度》的第十一条指出，“本制
度将随着募集资金管理法规政策的变化而适时进行修改或补充。”然而，当监管制度发生变化时，公司《超额募集资金使用管理制度》并没有修改或补充。
5.2 超募资金的投向与使用
1．超募资金整体使用情况
为了在新医改的大背景下实现公司的健康发展，民族药业通过对超募资金的灵活使用，配合公司发展战略的实施，加速实现“扩张+转型”的发展模式。截至2011年第1季度末，公司已经使用了94.64%的超募资金，除将4.50%、4.54%和
3.97%的超募资金分别用于归还银行贷款、补充日常经营活动流动资金和改进基础设施建设以外，超募资金主要用于公司的主营业务全国布局战略和实施―输液类业务和非输液类业务等强‖的双强格局发展战略。
如图5-1列示了截至2011年第1季度末，民族药业超募资金的具体使用情况。从2010年6月上市至2011年第1季度末不到一年时间里，民族药业使用超募资金实施主营业务全国布局战略的资金量占超募资金总额的27.42%，实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略的资金量占超募资金总额的54.21%，用于非主营业务的资金量仅占超募资金总额的13.01%。公司的超募资金使用率达到了94.64%，超募资金余额仅占5.36%。就整体而言，民族药业超募资金的使用表现出较高的效率。
资料来源：民族药业公开披露的公司公告
图5-1 民族药业超募资金使用比例
2.配合公司战略发展使用超募资金
民族药业上市之前，公司所经营大输液业务并未形成有效的全国战略布局。上市以后，该公司将超募资金配合募集资金用于增资控股子公司或者收购多家公司股权，实施主营业务全国布局战略。另一方面，随着市场竞争的不断加剧，国内医药同行纷纷加快转型，除经营大输液业务以外，还开始向非大输液业务如头孢类和抗生素类产品转型，以此来寻找新的利润增长点。在这种环境下，民族药业制定了非大输液业务的发展规划，与已有的大输液业务发展战略配合，形成公司“大输液业务和非大输液业务等强”的双强格局战略，利用大输液业务产能和销售渠道促进非输液类产品的布局与发展。截至2011年第1季度末，民族药业使用81.63%的超募资金用于公司的发展战略。民族药业用于公司战略的超募资金投向情况，如图5-2。
图5-2 超募资金投向情况
民族药业使用超募资金实施主营业务全国布局战略。上市后，民族药业在已有市场的基础上加快全国大输液市场的布局，以扩大全国市场份额、完善产业链。刚上市2个月，民族药业用自有资金4050万收购安阳大洲药业有限公司（现改名为河南科伦）90%的股权。2010年10月，公司将超募资金用于河南科伦GMP在
建工程项目并认缴第2期出资，完成了安阳大洲药业有限公司的股权收购。民族药业管理层对媒体表示：―相比其他公司把超募资金拿去买理财产品，民族药业进行有效的同业收购，更是股东们愿意看到的结果。‖
为了进一步实施主营业务全国布局战略，民族药业使用超募资金收购浙江国镜，打开浙江市场并巩固华东市场；收购广东庆发，打开华南市场的基地；收购君健塑胶，为实现大输液产业链的完善积极准备。同时，民族药业使用自有资金成立新疆科伦，填补公司在西北地区医药行业的空白。截至2011年第1季度末，公司将27.42%的超募资金投向主营业务全国布局战略，以巩固现有的市场地位，寻求新的突破点和地区利润增长点。
民族药业使用超募资金实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略。民族药业2010年年报显示主营业务大输液销售收入为364,073万元，占公司总收入的90.68%。通过一系列的并购扩张，民族药业实现了大输液类产品产能和销售渠道的迅速扩张及产业链的延伸，全国市场布局已经基本完善。民族药业后续的发展战略定位在利用现有的大输液渠道进军非输液业务，拓宽产品领域，实现“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局上。
自2005年以来，头孢类产品的市场容量表现出了较为稳定的增长态势。民族药业首先发展头孢类粉针和头孢类抗生素业务。桂林大华是一家位于华南地区的头孢类原料药的生产公司，民族药业用超募资金收购其股权，可以满足对头孢类原料药的需求，有利于打通头孢类产品的产业链，推进非输液类产品业务的发展，同时也有利于华南地区市场的开拓。
随后，新疆地区万吨抗生素中间体建设项目的投资成为公司实现“输液类业务与非输液业务等强战略”的又一重要阶段。民族药业早在2007年就开始谋划进军抗生素领域，历经4年的考察和论证，公司决定成立控股子公司伊犁川宁，并将超募资金的49.84%用于伊犁川宁抗生素中间体建设项目的第一期投入。发展抗生素业务的竞争优势主要在于低成本，而民族药业在新疆地区发展抗生素中间体建设项目具有原料资源充足、税收优惠、成本领先等优越条件，既能增强公司的竞争优势，又能发挥明显的协同效应。
从全球范围来看，医药行业对抗生素中间体的需求呈逐步上升态势。中国各大医药公司也纷纷加快业务转型，进军抗生素产品领域。民族药业使用16.44亿
超募资金的投入抗生素中间体建设项目，展现了公司管理层发展抗生素业务、实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略的态势。该项目的实施有助于公司形成“抗生素原料中间体—原料药—抗生素制剂”的完整产业链，对现有业务进行有益补充。
3．上市前后全国市场布局的变化
民族药业上市之前，在西南、东北和华中地区已经基本实现了完整的布局，在华北和华东地区分别只有一家公司，而在华南和西北地区的业务布局尚未启动。民族药业上市之后，将超募资金配合募集资金用于公司的发展战略、全国布局市场，寻求新的地区利润增长点。经过一系列并购扩张之后，民族药业在全国各地基本上都实现了公司的布局，主营业务较为薄弱的华北、华东、华南和西北地区也都建立起了子公司，基本实现了大输液业务全国布局市场。民族药业上市前用自有资金全国布局市场和上市后用超募资金在全国布局子公司的情况见表4。
表5-2 民族药业上市前后在全国布局子公司情况
地区
西南
东北
华中
华北
华东
华南
西北 上市之前布局的公司 广安分公司、仁寿分公司、昆明南疆、珍珠制药、新元制药、四川药包、科伦药物研究、贵州金伦 吉林科伦、辽宁民康、黑龙江科伦、黑龙江药包 湖南科伦、湖北拓朋、中南科伦 山东科伦 江西科伦 上市之后布局的公司 君健塑胶 安阳大洲 浙江国镜 广东庆发、桂林大华 新疆科伦、伊犁川宁 资料来源：民族药业公开披露的公司公告。
第六章 结论
2009年中国资本市场创业板集中爆发的超募现象引起了各种市场参与者的广泛关注。其中，某民族药业公司如何管理和使用巨额超募资金以及如何加强对投资者利益的保护成为市场参与者关注的焦点。本文通过对民族药业进行案例分析，着重考察了民族药业对超募资金的管理与使用状况，为其他公司管理与使用超募资金提供参考依据。
研究结果表明民族药业早在上市前就建立关于超募资金的管理制度，良好的制度建设为该公司合理、高效地使用超募资金奠定了制度基础。从民族药业2010年6月3日在深交所上市交易至2011年第1季度末，公司按照超募资金相关管理制度履行相应程序，陆续使用了94.64%的超募资金。其中，超募资金的54.21%用于公司―输液类业务和非输液类业务等强‖的双强格局战略，有助于增强公司的竞争优势。超募资金的27.42%配合公司自有资金进行全国主营业务布局，弥补了在华北、华东、华南和西北地区主营业务薄弱的缺陷，基本实现了大输液业务全国布局市场。超募资金的4.50%、4.54%和3.97%分别用于偿还银行贷款、补充日常经营活动流动资金和改进基础设施建设。民族药业使用计划募集资金总额的20%补充日常经营活动流动资金和归还银行贷款，符合监管机构防止公司滥用超募资金补充流动资金的政策导向。可以发现，民族药业对超募资金的管理和使用相对规范和高效，超募资金投向和公司主营业务以及发展战略联系紧密，与广大投资者的利益目标基本一致。
根据以上研究，得出以下启示：第一，根据监管机构最新的相关制度制定公司超募资金管理制度。本文的研究结果表明，民族药业在2009年9月深交所颁布超募资金管理制度后制定并通过了公司的超募资金管理制度，这一制度建设为公司后期合理有效使用超募资金提供了制度保障。还需要注意的是，随着监管机构相关制度的不断完善，公司应该及时修改或补充超募资金管理制度。第二，加强公司超募资金的执行效率。本文研究发现民族药业超募资金管理制度的执行情况良好，管理制度的有效执行为超募资金的实际使用提供了有效保证。第三，加强
对公司使用超募资金补充流动资金的限制。一旦公司能够随意使用超募资金补充流动资金，公司内部人滥用超募资金的可能性会大大提高。监管机构相关管理制度对于公司使用超募资金补充流动资金作出了比较严格的限制，公司可以在监管机构相关制度的基础上制定符合公司目标的具体制度。如本案例中民族药业提出不超过计划募集资金总额的20%用于补充公司流动资金，体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图，值得其他某民族药业公司借鉴。第四，超募资金的主要使用用途应该和公司发展战略结合起来。我们发现民族药业使用81.63%的超募资金用于公司的发展战略，基本符合广大投资者的利益目标。民族药业对超募资金的投向和使用为其他某民族药业公司使用超募资金、加强投资者保护提供了参考依据。
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致谢
感谢我的导师 教授，治学严谨细致、一丝不苟的作风一直是我工作、学习中的榜样；他循循善诱的教导和不拘一格的思路给予我无尽的启迪。是您细心的指导才使我的这篇论文有了答辩的机会。
感谢我的同学、工友和同事，„„„
在论文即将完成之际，我的心情无法平静，从开始进入课题到论文的顺利完成，有多少可敬的师长、同学、朋友给了我无言的帮助，在这里请接受我诚挚的谢意。
致谢人：
年 月 日
附录
分类号 密 级 公开
学校代码
本科毕业论文
题 目：某民族药业公司超募资金使
用与投资者保护
英文题目：Anational pharmaceutical
专业： 经济管理专业
学生姓名：
考号：
身份证号：
指导教师：
2010年06月
毕业设计（论文）原创性声明和使用授权说明
原创性声明
本人郑重声明：所呈交的设计（论文），是本人在导师指导下，独立进行研究工作所取得的研究成果。除文中已经标明引用的内容外，本设计（论文）不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。
作者签名： 日期： 年 月 日
设计（论文）版权使用授权书
本设计（论文）作者完全了解学校有关保留、使用设计（论文）的规定，即：学校有权保留并向国家有关部门或机构送交设计（论文）的复印件和电子版，允许设计（论文）被查阅和借阅。本人授权武汉理工大学可以将本设计（论文）的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本设计（论文）。
作者签名： 指导教师签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
摘 要
随着某民族药业公司超募资金现象受到广泛关注，某民族药业公司如何管理和使用所超募的资金、加强保护广大投资者利益逐渐成为市场参与者关注的焦点。资本市场通过加强闲置资金与良好投资项目的结合来实现资源的优化配置。如果某民族药业公司滥用所筹集的资金，不仅无法实现资本市场优化资源配置的目标，还很可能带来巨额的社会财富浪费，损害广大投资者利益，不利于经济体系长期稳定健康的发展。本文通过对民族药业超募资金的管理与使用状况进行考察，发现该公司首先建设了超募资金相关制度，为公司合理使用超募资金奠定了制度基础；在不到一年的时间内，该公司超募资金的使用率达到95%，其中绝大部分投向主营业务全国布局战略和双强格局发展战略，体现了公司追求长远利益、加强保护投资者利益的意图。本文通过分析与评价民族药业超募资金的管理与使用状况，为其他公司管理与使用超募资金、加强保护投资者利益提供参考依据。
关键词：超募资金，投资者保护，案例研究
Abstract
The excessive raised funds of listed firms have been drawing increasing attention. It is of great concern to stakeholders as to how to manage and use the excessive raised funds and how to protect investors. This paper investigates into Sichuan Kelun Pharmaceutical and finds that the company has established relevant regulations, which provide the policy foundation for the management and use of the excessive raised funds. Within a year, the company has invested 95% of the excessive raised funds mainly in expanding business nationwide and developing the ―double-strength‖ strategy. It is consistent with the company‘s object to pursue long-term development and protect the benefits of investors. This paper contributes to the study of management and use of the excessive raised funds and serves as reference for other listed firms.
Keywords：Excessive raised funds Investor protection Case study
目 录
摘 要 ........................................................ I Abstract ........................................................ I 目 录 ........................................................ I
第一章 绪论 ..................................................... 1
1.1 概述 ....................................................... 1
1.2 具体内容 ................................................... 1
第二章 文献回顾 ................................................ 2
第三章 制度背景 ................................................ 5
3.1 侧重于募集资金变更管理 ..................................... 5
3.2 侧重于闲置募集资金管理 ..................................... 5
3.3 侧重于超募资金管理 ......................................... 7
第四章 案例介绍 ................................................ 9
4.1 公司背景特征 ............................................... 9
4.2 公司首次发行股票及超募情况 ................................ 10
第五章 案例分析 ............................................... 11
5.1 超募资金使用制度的建立与执行 .............................. 11
5.2 超募资金的投向与使用 ...................................... 14
1．超募资金整体使用情况 ................................... 14 2. 配合公司战略发展使用超募资金 ........................... 15
3．上市前后全国市场布局的变化 ............................. 17
第六章 结论 ................................................... 18
参考文献 ....................................................... 20
致谢 ........................................................... 22
附录 ........................................................... 23
第一章 绪论
1.1 概述
2009年10月中国资本市场创业板市场正式启动，对某民族药业公司集中审批、集中发行的管理方式使某民族药业公司超额募集资金问题集中爆发出来，引起市场参与者的广泛争议。创业板首批上市的28家公司拟定融资67亿元，实际融资145亿元，超募资金达到78亿元，平均超募率达到116%。实际上，超募现象并不是创业板独有的现象。2010年，342家首次公开发行股票的非金融行业某民族药业公司预计募集资金1727亿元，实际募集资金4228亿元，超募资金为2501亿元，平均超募率为145%。为了规范某民族药业公司对超募资金的管理和使用，加强保护广大投资者利益，监管部门陆续出台了一系列相应规定。
资本市场通过加强闲置资金与良好投资项目的结合来实现资源的优化配置。如果某民族药业公司滥用所筹集的资金，不仅无法实现资本市场优化资源配置的目标，还很可能带来巨额的社会财富浪费，损害广大投资者利益，不利于经济体系长期稳定健康的发展。研究者对中国资本市场超募资金的产生原因展开了一定的讨论，但截至目前还没有对某民族药业公司管理和使用超募资金深入剖析的典型案例研究。我们以2010年6月3日在深圳证券交易所中小板上市交易的民族药业为例，深入考察公司背景与公司管理和使用超募资金的关系，对超募资金的管理和使用进行案例研究，为其他某民族药业公司管理和使用超募资金、加强投资者保护提供参考依据。
1.2 具体内容
本文以下内容安排如下：第二部分首先回顾与超募资金相关的国内外研究，然后对监管机构关于超募资金的管理规定进行梳理；第三部分介绍案例情况，包括公司及实际控制人、公司主营业务、公司首次发行股票和超募情况；第四部分对民族药业超募资金的管理与使用展开分析；最后是讨论与结论部分。
第二章 文献回顾
西方发达资本市场对新股发行的管理制度是注册制。这种制度要求发行公司依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开披露，向证券监管机构申报并申请注册登记。资本市场通过对发行公司披露的相关信息对公司定价，某民族药业公司根据估计可筹集的资金编制募集资金使用计划。这种制度安排导致外部市场参与者很难观察到公司根据投资项目需求而真实需要的筹资额。相关研究往往难以直接考察公司获取超募资金的情况，而使用间接的方法考察超募现象，这类研究主要集中于两个研究领域。
第一个领域关注公司是否为了获取超募资金才选择上市。Ibbotson和Jaffe
[1]（1975）较早发现公司上市的聚集现象，即在某些时期某民族药业公司数量较多，在另一些时期只有较少的公司选择上市。Taggart（1977）[2]认为当市场对公司的定价显著高于公司的账面价值时，公司更愿意发行股票，这意味着公司实际上是为了获取超募资金才发行股票。这一现象带来的直接后果是这类公司上市后的股票回报率显著低于其他公司[3]。Pagano、Panetta和Zingales（1998）[4]对意大利的公司进行考察，发现公司上市的目的是为了获取超募资金以及平衡资本结构，并不是为投资项目而筹措资金。Boehmer和Ljungqvist（2004）[5]对德国某民族药业公司进行考察也发现市场高估公司价值时更能吸引公司上市。Kim和Weisbach（2008）
[6]对来自38个国家某民族药业公司1990–2003年发行股票筹资额的使用状况进行考察，经验证据也表明公司上市的目的之一就是利用市场对公司的错误定价获取超募资金。以上研究表明获取超募资金是公司上市发行股票的主要动机之一，在不同国家的资本市场中，公司上市获取不同程度的超募资金是较为普遍的现象。
第二个领域关注公司超募资金的使用与投资者保护的关系。Ritter（1991）[3]发现公司上市后3年的股票回报显著低于其他公司，越是集中在特定时期上市的公司，这种情况越明显。这意味超募公司上市后3年，其股东财富更可能遭受损失。Jensen（2005）[7]分析指出如果资本市场系统性高估一些公司的价值，则更容易导致这些公司产生巨额的代理成本，不利于保护广大投资者的利益。Kim和
Weisbach（2008）[6]使用跨国研究考察公司筹集资金的使用情况，他们发现这些公司往往闲置了一定比例的超募资金。公司闲置资金越多，公司内部人越有机会转移公司资金以寻求私人收益[8-11]，或者从事过度投资[12-15]，从而损害了广大投资者的利益。Doukas、Kim和Pantzalis（2008）[16]强调了分析师的作用，他们发现分析师跟踪人数越多，公司超募资金越多，而这些公司过度投资行为也越严重。以上研究主要基于代理理论进行分析，认为公司内部人出于机会主义动机试图通过上市发行股票获取更多的超募资金，在获取了超募资金之后，公司内部人就会通过各种途径、使用各种手段把超募资金直接或间接转变为私人收益，从而严重损害了广大投资者的利益。还有一些研究也尝试考察市场中介、公司内部治理结构等治理机制是否能够有效约束公司内部人出于机会主义动机使用超募资金，从而发挥保护广大投资者利益的作用，但相关的深入研究仍然十分缺乏。
随着中国资本市场的改革和发展，新股发行管理制度从最初的审批制演变到目前的核准制，其显著的特征是计划色彩逐渐减弱、市场化色彩不断显现和加强。在核准制下，发行公司不仅要公开披露相关的信息并确保其真实性，而且要符合法律、法规和证券监管机构规定的实质性要求，由证券监管机构决定是否准予发行股票。由于证券市场长期表现出“卖方市场”的特征，研究者主要关注一级市场与二级市场的差异，即IPO抑价现象[17-20]，而忽视了对超募资金现象的研究。
对募集资金使用效率的研究主要集中考察募集资金投向变更现象。刘勤等（2002）[21]对2000–2001年频繁变更募集资金使用方向的78家某民族药业公司进行问卷调查。他们区分了善意变更和恶意变更两种类型，结果发现公司恶意变更募集资金的现象较为严重。刘少波和戴文慧（2004）[22]把募集资金变更分为显性变更与隐性变更，其中隐性变更是指资金闲置，这类变更既不通过法定程序变更资金用途，也未将资金用于承诺项目。研究结果表明隐性变更比显性变更问题更加严重，某民族药业公司资金闲置问题突出。同样，张为国和翟春燕（2005）[23]也发现公司变更募集资金投向，并持有大量闲置资金。朱云等（2009）[24]表明由于融资受限引起的资金储备动机和大股东圈钱动机是影响中国某民族药业公司募集资金滥用的主要原因。
直接考察超募资金的研究相对缺乏，一些研究简单分析了超募现象的现状和原因。蒋欣和李全（2010） [25]指出创业板开板以来出现了高发行价、高市盈率和
高超募比例的“三高症”。作者分析认为创业板超募现象既有宏观层面的原因，又有市场层面的原因。王峰娟、张运来和徐皎（2010）[26]分析了超募现象产生的发行人原因、市场原因和制度原因。施光耀、刘国芳和吕化涛（2011）[27]也认为创业板超募现象首先受益于宏观经济向好，此外，投资者介入欲望强烈，新股询价机制带给相关机构的利益驱动，这些原因同时作用导致了超募现象。
还有研究以创业板某民族药业公司为研究对象考察公司超募资金的使用和效率。刘玥和方先明（2011）[28]以2009年创业板首批上市的28家公司为研究样本，比较分析了2009–2010年这28家创业板某民族药业公司的净资产收益率和主板某民族药业公司的净资产收益率，结果表明创业板某民族药业公司的净资产收益率普遍低于主板某民族药业公司的净资产收益率。作者认为尽管这种低净资产收益率现象的原因是复杂的，但创业板公司超募资金迷失的现象却是一个不争的事实。衣龙新和杨峰（2011）[29]以2009年创业板上市的36家公司为研究样本，发现公司超募资金的使用呈现出三个主要特征：一是超募资金主要用途是项目投资和股权投资，二是超募资金使用呈现多元化趋势，三是超募资金用于补充流动资金现象突出。实际上，超募现象并不是创业板某民族药业公司的独有现象。方军
[30]雄和方芳（2010）发现中国资本市场一直存在较为严重的融资超募现象，如1993
年和1998年的平均超募比例分别是237%和257%，超过创业板首批28家某民族药业公司平均超募比例两倍。他们的研究结果表明新股发行制度是导致中国资本市场高超募率的主要原因，而且，随着新股发行市场化的逐步深入，某民族药业公司超募程度表现出下降的趋势。
综上所述，多数研究基于代理理论进行分析，表明公司内部人很可能处于机会主义动机选择上市发行股票的时机，以获取更多的超募资金。如果内部人的机会主义行为不能得到有效约束，超募资金的滥用会导致广大投资者利益遭受损失。因此，相应的制度安排和治理机制旨在规范公司内部人正确使用超募资金，发挥投资者保护的重要作用。中国资本市场超募现象集中爆发后，监管机构出台了一系列制度，但很少有研究结合公司特定背景分析公司对监管机构相应规定作出的反应、公司使用超募资金的具体过程和明细的投向。因此，我们尝试使用单一案例研究结合公司特定的背景特征分析公司对监管机构关于超募资金相关规定的反应、使用超募资金的具体过程和超募资金的不同使用用途等。
第三章 制度背景
中国资本市场监管机构一直很重视某民族药业公司募集资金的管理和使用状况。在早期阶段，某民族药业公司募集资金用途变更现象非常普遍，监管机构出台了一系列规定进行规范。随着某民族药业公司变相变更募集资金现象的出现，如长期闲置募集资金，监管机构逐渐加强了对闲置募集资金的管理。2009年中小板和创业板较为集中的超募现象导致监管机构出台了直接针对超募资金的管理制度。
3.1 侧重于募集资金变更管理
2006年以前，针对某民族药业公司频繁变更募集资金用途、大量使用募集资金买卖有价证券等现象，监管机构出台了一系列相关制度对募集资金的使用以及变更募集资金用途等事项进行规定。例如，中国证监会于2006年5月6日发布《某民族药业公司证券发行管理办法》中的部分条款明确体现了监管机构加强对某民族药业公司募集资金管理的意图。其中第十条规定“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”，还要求“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”以及“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的某民族药业公司，不得公开发行证券。”可见，监管机构对募集资金的管理越来越严格。其中，专项账户管理制度在很大程度上提高了募集资金使用状况监督效能。而且，监管机构禁止某民族药业公司使用募集资金从事证券投资的业务，能够有效防范公司从事高风险证券投资带来的高风险。
3.2 侧重于闲置募集资金管理
然而，一些某民族药业公司出现了变相变更募集资金用途的现象，如长期闲置募集资金。而且，如果公司超额募集资金，超募部分并没有在事前明确资金投
向或用途，就不存在变更募集资金用途的问题。某民族药业公司大量的超募资金往往成为闲置募集资金。为了加强闲置资金与良好投资项目的结合以实现优化资源配置，监管机构出台了相关规定引导某民族药业公司合理使用闲置募集资金。以深交所中小板为例，关于对闲置募集资金进行管理的相关规定见表1。2006年深交所出台《中小企业版某民族药业公司募集资金管理细则》对某民族药业公司使用闲置募集资金补充流动资金的条件作出了规定。其后，深交所不断修订相关条件。2010年7月28日，深交所颁布《深圳证券交易所中小板某民族药业公司规范运作指引》，总结和完善了闲置募集资金管理和使用的相关规定。
表3-1 闲置募集资金管理的相关规定
颁布时间 标题 相关规定
第十九条 某民族药业公司可以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）保荐机构出具明确同意的意见。 中小企业板某民2006-7-12 族药业公司募集资金管理细则
中小企业板某民关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件增加一条规族药业公司募集2007-4-26 定： 资金管理细则（五）独立董事发表明确同意的意见。 （2007年修订）
关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件增加以下规
中小企业板某民定：
族药业公司募集（六）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； 2008-2-4 资金管理细则（七）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适（2008年修订） 用）；
（八）监事会出具明确同意的意见。
中小企业板信息某民族药业公司在使用闲置募集资金补充流动资金或将募集披露业务备忘录2009-9-15 资金投向变更为补充流动资金的前后十二个月内，不得进行第30号：风险投本备忘录第五条规定的风险投资。 资
关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件增加以下规
深圳证券交易所定：
中小板某民族药（九）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人2010-7-28 业公司规范运作民币的风险投资；
指引 （十）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不
进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
资料来源：深圳证券交易所公告。
3.3 侧重于超募资金管理
随着超募现象逐渐引起广泛关注，2009年9月15日深交所颁布了《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》，针对超募资金给出了管理办法。其中，超募资金定义为某民族药业公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额达到或超过计划募集资金净额20%的资金。
该规定要求超募资金与募集资金一样进行专户管理。超募资金的使用一般应根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
⑴ 补充募投项目资金缺口；
⑵ 用于在建项目及新项目；
⑶ 归还银行贷款；
⑷补充流动资金。
某民族药业公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
⑴ 公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
⑵ 公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
⑶ 应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
根据该规定，某民族药业公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。某民族药业公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见。
可以发现，深交所的相关规定首先严格要求超募资金进行专户管理，这一要求有利于加强对超募资金使用进行监督和管理。其次，该规定给出了某民族药业公司使用超募资金的顺序指引，对公司使用超募资金补充流动资金作出相对比较
严格的限制，这主要是防止公司随意把超募资金转出专项账户，以降低公司滥用超募资金的可能性。最后，该规定对公司超募资金使用流程作出了严格要求，特别强调了独立第三方的作用，包括保荐机构和独立董事应该对超募资金的使用议程出具专项意见。
值得注意的是，2010年12月28日，财政部发布《关于执行企业会计准则的某民族药业公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。”这一要求虽然是对公司上市发行股票相关费用的会计处理作出规定，但在2010年某民族药业公司发行股票普遍超募的条件下，该规定的直接后果是公司的股票发行广告费、路演费、上市酒会费等费用全部调整为超募资金。因此，某民族药业公司超募资金专项账户中将调增这笔金额。
第四章 案例介绍
4.1 公司背景特征
某民族药业公司民族药业的注册地是四川成都，属于医药制造企业，主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售，法人代表和实际控制人都是刘革新。民族药业的前身是四川科伦大药厂，于1996年5月22日注册成立，股东为成都市新都企业集团总公司和科伦实业有限责任公司。2000年经过股权转让后，刘革新成为科伦大药厂的第一大股东，持股比例为27.50%。2002年科伦大药厂整体变更为有限责任公司，2003年该有限责任公司整体变更为股份有限公司，刘革新持股比例增加到32.18%。
2009年，公司销售各类大输液产品约22 亿瓶（袋），居国内大输液市场前列。表2列示了民族药业上市前2007–2009年主营业务收入及其结构。这3年民族药业的主营业务收入分别为202,521.77万元、261,504.26万元和323,734.50万元，其主营业务收入主要来源于大输液业务，大输液业务占主营业务收入的比重分别为91.05%、91.32%和91.98%。该公司生产的大输液产品按包装形式分类有玻璃瓶、塑瓶、软袋及直立式软袋四种包装输液产品。其中，直立式软袋包装输液产品是该公司的专利产品。
表4-1 民族药业主营业务收入及主营业务收入结构
主营业务收入总额
（单位：万元） 2007 202,521.77 2008 261,504.26 2009 323,734.50
主营业务收入结构(﹪)
大容量注射剂
非大容量注射剂 91.05 8.95 91.32 8.68 91.98 8.02
资料来源：民族药业公开披露的公司公告。
就目前中国输液行业特征而言，大输液产品具有利润率较低、地域性强及以
规模取胜的特点。大输液行业目前市场竞争较为充分，特别是低端市场的竞争尤为激烈。随着行业内优势企业对技术和生产设备的更新以及规模效应的形成，小规模生产企业在盈利空间萎缩的局面下将逐步退出市场。实际上，随着公司业务的进一步发展以及收购兼并的需要，公司上市筹集资金的需求更加迫切。通过上市筹措资金，一方面可以在现有业务的基础上对优势产品进行的规模化扩张和技术更新，进一步提高公司的生产能力和技术水平，从而有效地提升公司竞争力；另一方面通过拓宽产品范围寻找新的规模、利润增长点，不断增强公司的竞争实力和抗风险能力。
4.2 公司首次发行股票及超募情况
为了进一步扩大主营业务生产规模，经中国证监会核准，公司于2010年5月公布了《招股意向书》，拟首次公开发行6000万股股票，其中公开发行中网上定价发行的4,800万股股票于2010年6月3日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为民族药业，股票代码为002422。此次发行股票的计划募集资金总额为149,107.33万元，根据2010年5月28日毕马威华振会计师事务所审计的验资报告，其募集资金总额为500,160.00万元，扣除发行费用22,960.28万元，募集资金净额为477,199.72万元，超募资金为328,092.39万元。中国财政部2010年12月28日发布《关于执行企业会计准则的某民族药业公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，要求公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益。因此，调整后公司募集资金净额为478,884.23万元，超募资金为329,776.90万元。就超募资金金额而言，民族药业超募资金接近33亿元，在2010年深圳交易所中小板和创业板某民族药业公司中排名第二，仅次于在中小板上市的海普瑞，其超募资金约为49亿元。
根据《招股意向书》，民族药业募集资金的使用可以分为三个主要用途。首先，募集资金将用于大输液业务进行扩能技改，大力发展软塑包装类新型产品，并积极拓展大输液行业的高端产品市场。其次，募集资金将用于对非大输液业务的投入，以进一步增强公司综合实力和核心竞争力。最后，募集资金将用于公司研发中心改造建设项目，以加大自主创新力度、巩固公司竞争力及全面提升研发能力。
第五章 案例分析
民族药业2010年5月首次公开发行股票获得的超募资金达到329,776.90万元，超募率为221%。民族药业如何管理和使用这笔超募资金？我们从超募资金管理制度和资金投向两方面展开分析。
5.1 超募资金使用制度的建立与执行
民族药业在上市前严格参照某民族药业公司相关规定建立公司管理制度，以“准某民族药业公司”的标准对公司进行管理。2008年4月26日公司董事会通过了《募集资金使用管理制度》，对公司公开和非公开发行证券所募集资金的存储账户、资金使用、投向变更、管理与监督进行了具体规范。随着深交所针对中小板某民族药业公司超募资金管理制度的出台，为了配合公司上市工作完善公司相应管理制度，民族药业董事会于2009年12月29日审议通过了《超额募集资金使用管理制度》。其相关内容基本与深交所2009年9月颁布的关于中小板某民族药业公司使用超募资金管理制度的内容相一致，要求超募资金进行专户管理，对超募资金使用顺序、流程、用途等方面作出规定。
我们对民族药业上市以来至2011年第1季度末与募集和超募资金相关的公告、公司2010年财务报告及其他公司公告进行分析。截至2011年第1季度末，民族药业把超募资金分别用于偿还银行贷款等9个方面，制度执行情况见表3。公司《招股说明书》的募集资金主要用途表明，如果出现超募资金，其中不超过计划募集资金总额的20%将用于补充公司流动资金。公司募集资金到账后，按照预定计划投入募投项目，并不存在资金缺口。2010年8月22日，民族药业第三届董事会第八次会议通过了这项超募资金使用的议案，同意使用29,821.47万元补充公司流动资金（即计划募集资金总额的20%），其中14,850万元偿还银行贷款，14,971.47万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。独立董事于当天公告了同意该项超募资金使用的专项意见。8月24日，公司上市保荐人国金证券公告了同意该项超募资金使用的专项意见。当天，公司董事会对这项使用计划进行了披露。
表5-1 民族药业超募资金管理制度执行情况
序
号
1
2 占超募资金百分比 4.50% 4.54% 董事会审议通过日期 2010-8-22 2010-8-22 独立董事专项意见公告日期 2010-8-22 2010-8-22 保荐人专项意见公告日期 2010-8-24 2010-8-24 超募资金使用公告日期 2010-8-24 2010-8-24 超募资金使用项目 偿还银行贷款 补充公司日常经营活动
所需的流动资金
改造扩建公司仓库及公
3 用工程项目等基础设施
项目
用于控股子公司河南科3.97% 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-26
4 伦GMP在建项目并认缴
第二期出资额 2.54% 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-23 2010-10-26
5 收购浙江国镜药业有限
公司85%股权
收购广东庆发药业有限7.47% 2010-11-13 2010-11-13 2010-11-16 2010-11-16
6 公司100%股权并偿还
相关债务 4.49% 2010-12-25 2010-12-25 2010-12-25 2010-12-27
7 收购桂林大华制药股份
有限公司80%股权
收购崇州君健塑胶有限
公司100%股权
投资伊犁川宁生物技术4.37% 2011-1-22 2011-1-22 2011-1-22 2011-1-24 8 12.92% 2011-3-14 2011-3-15 2011-3-15 2011-3-15
9 有限公司抗生素中间体
建设项目 49.84% 2011-3-14 2011-3-15 2011-3-15 2011-3-15
资料来源：民族药业公开披露的公司公告。
虽然民族药业首次使用超募资金是用来偿还银行贷款和补充日常流动资金，而不是用于在建项目或新项目，看起来与相关制度并不吻合，但实际上反映了公司制订超募资金使用计划时结合公司实际情况的一些考虑。首先，使用超募资金偿还银行贷款和补充日常流动资金可以减少公司财务费用，增强公司流动性。其次，投资在建项目或新项目需要进行严谨地论证和可行性分析，否则容易带来过
度投资和资源浪费的后果。而且，民族药业的相关规定要求不超过计划募集资金总额的20%用于补充公司流动资金，体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图。相比之下，一些公司并没有谨慎使用超募资金补充流动资金。例如，2010年中小板市场以49亿元超募资金排名第一的海普瑞，2010年5月18日通过使用超募资金的议案，以超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元；2010年9月13日又通过一项使用超募资金补充永久性公司流动资金的议案，这次动用的金额为48,900万元。不到半年时间，海普瑞通过的这两项议案使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金达到计划募集资金总额的112 %，远远高于民族药业的20%。
随后，公司将超募资金用于改进基础设施建设，有助于主营业务发展。公司产量增加，对仓库的需求也随之上升。而现有仓库老化，人工操作及运行的效率较低，同时，如果外租仓库，则存在租金、运营成本不断提升造成资金吃紧等问题，因此公司通过相关高技术的运用，对产品收发程序进行改造，可以提高收发产品效率、减少间接损失，从而有效降低产品成本。
此后，公司计划使用超募资金用于在建项目或新项目也严格按照相关制度执行，相关公告日期不超过4天。相比之下，一些某民族药业公司既没有根据监管机构的相关规定制定公司关于超募资金使用的相关制度，在制定超募资金使用计划和实际使用超募资金过程中也没有完全执行监管机构相关规定。例如，海普瑞从2010年5月6日上市至2011年第1季度末，并没有公告其超募资金使用管理的相关制度；国民技术自2010年4月30日在创业板上市交易至2011年第1季度末，也没有对外发布公告其超募资金使用管理的相关制度。
在对民族药业超募资金管理制度及其执行的分析过程中我们也发现一些不足之处。例如，以上分析指出公司使用不超过计划募集资金总额的20%补充公司流动资金，在一定程度上体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图，但是公司只是在《招股说明书》中予以说明，这一思想并没有进入公司《超额募集资金使用管理制度》。再如，以上分析表明深交所2010年7月28日颁布的《深圳证券交易所中小板某民族药业公司规范运作指引》对公司闲置募集资金补充流动资金作出了新的规定，某民族药业公司使用超募资金补充流动资金实际上要符合该规定的相关要求。民族药业《超额募集资金使用管理制度》的第十一条指出，“本制
度将随着募集资金管理法规政策的变化而适时进行修改或补充。”然而，当监管制度发生变化时，公司《超额募集资金使用管理制度》并没有修改或补充。
5.2 超募资金的投向与使用
1．超募资金整体使用情况
为了在新医改的大背景下实现公司的健康发展，民族药业通过对超募资金的灵活使用，配合公司发展战略的实施，加速实现“扩张+转型”的发展模式。截至2011年第1季度末，公司已经使用了94.64%的超募资金，除将4.50%、4.54%和
3.97%的超募资金分别用于归还银行贷款、补充日常经营活动流动资金和改进基础设施建设以外，超募资金主要用于公司的主营业务全国布局战略和实施―输液类业务和非输液类业务等强‖的双强格局发展战略。
如图5-1列示了截至2011年第1季度末，民族药业超募资金的具体使用情况。从2010年6月上市至2011年第1季度末不到一年时间里，民族药业使用超募资金实施主营业务全国布局战略的资金量占超募资金总额的27.42%，实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略的资金量占超募资金总额的54.21%，用于非主营业务的资金量仅占超募资金总额的13.01%。公司的超募资金使用率达到了94.64%，超募资金余额仅占5.36%。就整体而言，民族药业超募资金的使用表现出较高的效率。
资料来源：民族药业公开披露的公司公告
图5-1 民族药业超募资金使用比例
2.配合公司战略发展使用超募资金
民族药业上市之前，公司所经营大输液业务并未形成有效的全国战略布局。上市以后，该公司将超募资金配合募集资金用于增资控股子公司或者收购多家公司股权，实施主营业务全国布局战略。另一方面，随着市场竞争的不断加剧，国内医药同行纷纷加快转型，除经营大输液业务以外，还开始向非大输液业务如头孢类和抗生素类产品转型，以此来寻找新的利润增长点。在这种环境下，民族药业制定了非大输液业务的发展规划，与已有的大输液业务发展战略配合，形成公司“大输液业务和非大输液业务等强”的双强格局战略，利用大输液业务产能和销售渠道促进非输液类产品的布局与发展。截至2011年第1季度末，民族药业使用81.63%的超募资金用于公司的发展战略。民族药业用于公司战略的超募资金投向情况，如图5-2。
图5-2 超募资金投向情况
民族药业使用超募资金实施主营业务全国布局战略。上市后，民族药业在已有市场的基础上加快全国大输液市场的布局，以扩大全国市场份额、完善产业链。刚上市2个月，民族药业用自有资金4050万收购安阳大洲药业有限公司（现改名为河南科伦）90%的股权。2010年10月，公司将超募资金用于河南科伦GMP在
建工程项目并认缴第2期出资，完成了安阳大洲药业有限公司的股权收购。民族药业管理层对媒体表示：―相比其他公司把超募资金拿去买理财产品，民族药业进行有效的同业收购，更是股东们愿意看到的结果。‖
为了进一步实施主营业务全国布局战略，民族药业使用超募资金收购浙江国镜，打开浙江市场并巩固华东市场；收购广东庆发，打开华南市场的基地；收购君健塑胶，为实现大输液产业链的完善积极准备。同时，民族药业使用自有资金成立新疆科伦，填补公司在西北地区医药行业的空白。截至2011年第1季度末，公司将27.42%的超募资金投向主营业务全国布局战略，以巩固现有的市场地位，寻求新的突破点和地区利润增长点。
民族药业使用超募资金实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略。民族药业2010年年报显示主营业务大输液销售收入为364,073万元，占公司总收入的90.68%。通过一系列的并购扩张，民族药业实现了大输液类产品产能和销售渠道的迅速扩张及产业链的延伸，全国市场布局已经基本完善。民族药业后续的发展战略定位在利用现有的大输液渠道进军非输液业务，拓宽产品领域，实现“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局上。
自2005年以来，头孢类产品的市场容量表现出了较为稳定的增长态势。民族药业首先发展头孢类粉针和头孢类抗生素业务。桂林大华是一家位于华南地区的头孢类原料药的生产公司，民族药业用超募资金收购其股权，可以满足对头孢类原料药的需求，有利于打通头孢类产品的产业链，推进非输液类产品业务的发展，同时也有利于华南地区市场的开拓。
随后，新疆地区万吨抗生素中间体建设项目的投资成为公司实现“输液类业务与非输液业务等强战略”的又一重要阶段。民族药业早在2007年就开始谋划进军抗生素领域，历经4年的考察和论证，公司决定成立控股子公司伊犁川宁，并将超募资金的49.84%用于伊犁川宁抗生素中间体建设项目的第一期投入。发展抗生素业务的竞争优势主要在于低成本，而民族药业在新疆地区发展抗生素中间体建设项目具有原料资源充足、税收优惠、成本领先等优越条件，既能增强公司的竞争优势，又能发挥明显的协同效应。
从全球范围来看，医药行业对抗生素中间体的需求呈逐步上升态势。中国各大医药公司也纷纷加快业务转型，进军抗生素产品领域。民族药业使用16.44亿
超募资金的投入抗生素中间体建设项目，展现了公司管理层发展抗生素业务、实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略的态势。该项目的实施有助于公司形成“抗生素原料中间体—原料药—抗生素制剂”的完整产业链，对现有业务进行有益补充。
3．上市前后全国市场布局的变化
民族药业上市之前，在西南、东北和华中地区已经基本实现了完整的布局，在华北和华东地区分别只有一家公司，而在华南和西北地区的业务布局尚未启动。民族药业上市之后，将超募资金配合募集资金用于公司的发展战略、全国布局市场，寻求新的地区利润增长点。经过一系列并购扩张之后，民族药业在全国各地基本上都实现了公司的布局，主营业务较为薄弱的华北、华东、华南和西北地区也都建立起了子公司，基本实现了大输液业务全国布局市场。民族药业上市前用自有资金全国布局市场和上市后用超募资金在全国布局子公司的情况见表4。
表5-2 民族药业上市前后在全国布局子公司情况
地区
西南
东北
华中
华北
华东
华南
西北 上市之前布局的公司 广安分公司、仁寿分公司、昆明南疆、珍珠制药、新元制药、四川药包、科伦药物研究、贵州金伦 吉林科伦、辽宁民康、黑龙江科伦、黑龙江药包 湖南科伦、湖北拓朋、中南科伦 山东科伦 江西科伦 上市之后布局的公司 君健塑胶 安阳大洲 浙江国镜 广东庆发、桂林大华 新疆科伦、伊犁川宁 资料来源：民族药业公开披露的公司公告。
第六章 结论
2009年中国资本市场创业板集中爆发的超募现象引起了各种市场参与者的广泛关注。其中，某民族药业公司如何管理和使用巨额超募资金以及如何加强对投资者利益的保护成为市场参与者关注的焦点。本文通过对民族药业进行案例分析，着重考察了民族药业对超募资金的管理与使用状况，为其他公司管理与使用超募资金提供参考依据。
研究结果表明民族药业早在上市前就建立关于超募资金的管理制度，良好的制度建设为该公司合理、高效地使用超募资金奠定了制度基础。从民族药业2010年6月3日在深交所上市交易至2011年第1季度末，公司按照超募资金相关管理制度履行相应程序，陆续使用了94.64%的超募资金。其中，超募资金的54.21%用于公司―输液类业务和非输液类业务等强‖的双强格局战略，有助于增强公司的竞争优势。超募资金的27.42%配合公司自有资金进行全国主营业务布局，弥补了在华北、华东、华南和西北地区主营业务薄弱的缺陷，基本实现了大输液业务全国布局市场。超募资金的4.50%、4.54%和3.97%分别用于偿还银行贷款、补充日常经营活动流动资金和改进基础设施建设。民族药业使用计划募集资金总额的20%补充日常经营活动流动资金和归还银行贷款，符合监管机构防止公司滥用超募资金补充流动资金的政策导向。可以发现，民族药业对超募资金的管理和使用相对规范和高效，超募资金投向和公司主营业务以及发展战略联系紧密，与广大投资者的利益目标基本一致。
根据以上研究，得出以下启示：第一，根据监管机构最新的相关制度制定公司超募资金管理制度。本文的研究结果表明，民族药业在2009年9月深交所颁布超募资金管理制度后制定并通过了公司的超募资金管理制度，这一制度建设为公司后期合理有效使用超募资金提供了制度保障。还需要注意的是，随着监管机构相关制度的不断完善，公司应该及时修改或补充超募资金管理制度。第二，加强公司超募资金的执行效率。本文研究发现民族药业超募资金管理制度的执行情况良好，管理制度的有效执行为超募资金的实际使用提供了有效保证。第三，加强
对公司使用超募资金补充流动资金的限制。一旦公司能够随意使用超募资金补充流动资金，公司内部人滥用超募资金的可能性会大大提高。监管机构相关管理制度对于公司使用超募资金补充流动资金作出了比较严格的限制，公司可以在监管机构相关制度的基础上制定符合公司目标的具体制度。如本案例中民族药业提出不超过计划募集资金总额的20%用于补充公司流动资金，体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图，值得其他某民族药业公司借鉴。第四，超募资金的主要使用用途应该和公司发展战略结合起来。我们发现民族药业使用81.63%的超募资金用于公司的发展战略，基本符合广大投资者的利益目标。民族药业对超募资金的投向和使用为其他某民族药业公司使用超募资金、加强投资者保护提供了参考依据。
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致谢
感谢我的导师 教授，治学严谨细致、一丝不苟的作风一直是我工作、学习中的榜样；他循循善诱的教导和不拘一格的思路给予我无尽的启迪。是您细心的指导才使我的这篇论文有了答辩的机会。
感谢我的同学、工友和同事，„„„
在论文即将完成之际，我的心情无法平静，从开始进入课题到论文的顺利完成，有多少可敬的师长、同学、朋友给了我无言的帮助，在这里请接受我诚挚的谢意。
致谢人：
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