资本运作的模式及特点
教学目的: 了解资本市场上资本运作模式多样性 掌握扩张型资本运作的模式 掌握收缩型资本运作的模式 掌握资本运作模式的一般选择依据 重点: 各种模式运用的特点
2008年3月
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一、资本运作模式及运用
资本运作模式是企业进行资本的扩张、整 合、重组、分拆等运作方式的总称。 由于企业的资产证券化，全部财产表现为均 质的、可分割的、以价值形态存在的资本；投 资者的产权以法定产权凭证的形式存在，并且 在资本市场转让交易；利用证券市场可以进行 资本的经营活动。 资本运作的形式是多样化的，如下图所示：
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依托资本市场进行资本运作，概括为两条路径：扩张 型资本运作和收缩型资本运作，同时可能发生与资产 重组的融合。
扩张型 资本经营
与资产重组 方式的融合
收缩型 资本经营
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1、扩张型资本运作模式 ——指在现有的资本结构下，通过内部积 累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等 方式，使企业实现资本规模的扩大。 它的目的实现股东价值的最大化，并且使现 有管理者的收益更大。这种模式的价值来源主 要体现在获取战略机会；产生协同效应；提高 管理效率；降低交易成本等。
资本扩张的含义可分为： 内含的扩张——通过提高资本运行质量实现 资本规模的扩张。 外延的扩张——通过融资、兼并、收购等实 现资本规模的扩张。 其实企业进行资本扩张时，也包含对资源的 重新组合,以提高其产出效益，还包含了对资源 的控制力,扩大产出能力。 根据产权流动的不同方向可以将资本扩张分为 下列三种类型：
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横向型资本扩张 ——指交易各方属于同一产业或部门， 产品相同或相似，为了实现企业规模经营而进 行的产权交易。
横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强 了企业的市场支配能力，形成竞争主体之间的共生共赢 局面，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行 业整体生产能力不断扩大的矛盾。
纵向型资本扩张 ——指处于同一生产链上的生产经营不同阶段 的企业或者不同行业、部门之间，有直接投入产 出关系的企业之间的产权交易。
纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制 范围，通过对原料和销售渠道及用户的控制来提高企业对 市场的控制力，降低交易成本、提高企业经济效益。 纵向资本扩张按与本企业生产的关系可分为向上游企 业的资本扩张和向下游企业的资本扩张。
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混合型资本扩张 ——指两个或两个以上相互之间没有直接 投人产出关系和技术经济联系的企业之间进行 的产权交易。
混合资本扩张适应了现代企业集团
多元化经营战略 的要求，跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。 它最大的特点是可以分散风险，增强企业对复杂多 变的经营环境的适应能力。 （以上运作方式集中体现在上市公司的收购兼并方 面，以后专门讨论本节不再展开）
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2、收缩型资本运作模式 ——指企业把自己拥有的一部分资产、子 公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之 外，从而缩小公司的规模。 它是对公司总规模或主营业务范围而进行 的重组，其根本目的是为了追求企业价值最大 以及企业运行效率的提高。 这是二十世纪80年代后国际上出现的，新的 资本运作方式。
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随着市场经营条件的变化,企业在经营会出现一些 不适合企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体 业务发展的子公司、部门、或者是生产线。为了使资 源配置更加合理，更好地规避风险，增强企业的竞争 力，采取了紧缩型的资本运作方式的原因如下： 管理层追求“主营业务清晰”； 满足公司的现金需求； 减轻债务负担 化解内部竞争性冲突 适应公司发展战略目标改变的需要
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资产剥离 ——指出于盘活存量资产，优化资产结 构，改善财务状况的目的，通过协议转让、 拍卖、出售等方式，将企业所属的一部分不 适合企业发展战略目标的资产出售给其他单 位的行为。
转让的资产可以是固定资产、流动资产，也可以 是整个子公司或分公司。 资产剥离大大改善了企业的资本质量，增强获利 能力。
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这种方式的运用关键是找到合适的买方，一般可有三 个途径出售： 向非关联公司出售资产，即企业集团退出有关的 行业领域的经营，将经营资产出售给本集团关联公司以 外的其他购买方。 向本公司的管理层出售资产，这是由管理层以出售 债券或融资方式，买下被剥离的资产自己来经营。
公司分立 ——指公司将其拥有的某一子公司的全部 股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法 律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中 分离出去。
通过这种资本运作方式，形成一个与母公司有着相 同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在 股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实 际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有 了自己的独立的价值判断。 公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解 散式分立。
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按照我国公司法企业分立有两种形式： 新设分立——指将原来一个具有法人资格的公 司分割成两个或两个以上的具有法人资格的公司 的法律行为。（新设分立是以原来公司法人资格的消
灭为前提）
企业分立的一般程序
公司董事会 提出分立方案
股东大会做 出分立决定 根据股东大会决议订 立合同，对原企业的 债权债务、权利义 务、职工等作出安排
派生分立——指原公司仍然存在且将原公司的一 部分分出去成立一个新公司的法律行为。（派生
分立原有公司继续存在，但在股东人数、资金额、生产 规模有所变化，需要做变更登记）
办理工商登 记，新分立 企业的注册 登记，原企 业变更登记
企业应在作出 分立决议之日起 10天内通知债权 人，并在30天内 在报纸公告3次
编制资产负债表及财 产清单，将各方分得 的财产、债权债务及 其他财产编制详实、 准确的清单
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分拆上市 ——指一个母公司通过将其在子公司中拥有 的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从 而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司 的经营中分离出去。
分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝 对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例 享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是， 子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收 益。
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“分拆上市”一度成为我国上市公司资本 经营操作中获得境外资金的捷径，中国证监 会2004年出台了《上市公司所属企业到境外 上市工作指引》，提出上市公司所属企业申 请境外上市的，应当符合下列8个条件： 上市公司在最近3年连续盈利； 上市公司不得以最近3个会计年度内发行 股份及募集资金投向的业务和资产，作为对 所属企业的出资申请境外上市；
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上市公司最近一个会计年度合并报表中按权 益享有的所属企业的净利润不得超过上市公 司合并报表净利润的50%； 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权 益享有的所属企业的净资产不得超过上市公 司合并报表净资产的30%； 上市公司与所属企业不存在同业竞争，且 资产、财务独立，经理人员不存在交叉任 职；
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上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其 关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企 业到境外上市前总股本的10%， 上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权 的个人、法人或其他组织及其关联人站用的情 形，或其他损害公司利益的重大关联交易； 上市公司最近3年无重大违法违规行为；
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股份回购 ——指股份有限公司通过一定途径购买本公 司发行在外的股份，适时、合理地进行股本收 缩的内部资本重组行为。
通过股份回购，股分有限公司达到缩小股本规模或 改变资本结构的目的。股份回购与股份扩张一样，都 是股分公司在以司发展的不同阶段和不同环境下采取 的经营战略。 股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。
我国新《
公司法》：公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： ①减少公司注册资本； ②与持有本公司股份的其他公司合并； ③将股份奖励给本公司职工； ④股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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上述例外情况发生而回购股份时,需关注的是: 减少注册资本必须按照规定程序进行,经 股东大会决议,收购股份后,自收购之日起10 内注销; 与持有本公司股份的公司合并,收购的股 份也要经股东大会决议,收购股份后,自收购 之日起6个月内转让或注销;
将股份奖励给本公司职工，也要经过股东 大会决议，且收购股份不得超过本公司已发行 股份总数的5%；收购的资金应该从公司税后利 润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 为规范上市公司回购社会公众股份的行为， 2005年我国证监会出台了专门的法规， 主要内容如下：
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上市公司回购股份应当符合以下条件: ① 公司股票上市已满一年； ② 公司最近一年无重大违法行为； ③ 回购股份后，上市公司具备持续经营能力； ④ 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符 合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易 的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； ⑤中国证监会规定的其他条件。
上市公司回购股份可以采取以下方式之一进 行：
① 证券交易所集中竞价交易方式； ② 要约方式； ③ 中国证监会认可的其他方式。
回购的股份自过户至上市公司回购专用账户 之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标 时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
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“股份回购”方式在国外经济发达国家运用较多，以 著名的微软公司为例，1986年首次发行上市共融资5900 万美元，其中1700万美元用于所有者权益变现，4200万 美元用于公司财务，此后未从股市融资，反而通过回购 股份向股市注入资金，1997年-2000年回购股票金额达 到134亿美元，而同期的研究发展支出仅为112亿美元。
企业清算
企业清算有两大基本类型，自愿清算和强制清算。前 者是由公司股东主动发起的清算；后者是指由法院裁定 的强制性的（破产清算）
通过回购微软公司使其股价维持在高位，致 使公司的股票期权产生巨大溢价，保持了公司 的技术骨干队伍的稳定。
自愿清算——以《公司法》为依据，由公司 宣告解散开始，至注销企业登记终结，从企业紧 缩性经营战略的运用分析，这种自愿清算是为了 退出某些与企业发展无关的经营领域，使存量资 产得到重新配置。
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自愿清算的主要程序
债权人接通知书后30天 内，申报债权，并
提供 证明材料，清算组应当 对债权进行登记；申报 期间禁止个别清偿。
根据公司章程 的情况出现之 日起15日内成 立清算组
清算组在公司宣 布解散后,全面负 责公司的事务,通 知，公告债权人
清算组清理公司 财产时，发现公司 财产不足以清偿债 务时，应当依法申 请破产，经法院裁 定后，办理移交。
公司清算结束后，清算组 应制定清算报告报股东大 会确认，并报公司登记机 构申请注销公司登记。
清算组制定 清算方案， 应报股东大 会确认；负 责清偿公司 债务，分配 剩余资产。
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一旦资本扩张、资本收缩与资产重组结合，将 形成下列资本运作方式： 借壳上市——指非上市公司通过证券市场 借壳上市 购入已上市公司的若干比例的股票来取得上市地 位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关 业务及其资产，实现间接上市的目的。
从本质上讲，这种方式就是非上市公司利用上市公司 的“壳”先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重 组，利用目标“壳”公司的法律上市地位，通过合法的 公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。
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上市公司“壳” 资源的价值是这种资本运作方 式的核心，表现在：融资价值、资本增值价值， 而下列因素对其价值形成有直接影响： 资本市场对上市公司有较严格的规定，通过 相应的审查，只有符合规定采取的上市资格，又 要遵守持续上市的条件和披露信息的政策。 由于拟上市的公司较多，管理层出于市场承 受能力而限制规模，有的考虑上市公司的行业结 构，使得“上市”资格成为稀缺的资源。
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“壳”公司的选择标准 ① “壳”公司的上市资格 买壳上市的目的决定了不是所有的上市公司都 是适合购买的对象，关键是要达到间接上市的目 的，上市资格是首选。 ② 收购成本 买壳者购买上市资格同时还要买进这个壳公 司，如仅仅为获取一个上市资格不会选择收购资本 盘子大，绩优企业；相反要选择盘子小、业绩差 的，可以低成本收购的企业。
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③ 债务包袱大小 一般“壳”公司可以没有净资产、没有业务，但 是不能有巨额债务和重大诉讼，否则对于买壳方是 极其不利的； ④ 配股资格 配股根据资本市场的规则，要符合一定条件，具 有配股资格的上市公司才是合适的“壳”公司； ⑤ 优质壳公司的选择 买壳者出于本身经营战略上的考虑，选择某些优 质公司达到间接上市目的，关键要解决巨额的资金 来源；
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参股——指企业将部分资本作为股本向 参股 另一家企业入股的一种经济行为，也是资本 运作的一种方式。
参股并不取消或改变企业的法人地位，参股的比 例
达不到一定的比例，也不会改变他人企业的法人地 位。 参股者往往将资产投入到有成长潜力、经营好、效 益高的企业。由这家企业统一使用，实现资产一体 化，从而有助于集中资本、扩大生产规模、提高营运 效率和资本收益率。参股企业通过参股建立一种利益 关系，促进了企业的技术合作。
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控股 ——指并购公司根据股权协议转让 价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得 目标公司的控股权。
这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股 权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，转让 模式均具有显著的优越性。 这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对 控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有 的目的。
战略联盟——指由两个或两个以上有着 战略联盟 对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共 同使用资源等战略目标，通过各种契约而结 成的优势相长、风险共担、要素双向或多向 流动的松散型网络组织。
根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同 创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个 极端——产品联盟和知识联盟。
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资产置换 ——指上市公司将不符合公司发展目标的 资产剥离出去，同时注入优质资产，从而达到 提高上市公司资产质量的目的，为上市公司增 添新的利润增长点。
资产置换在剥离不良资产的同时，又注入了优质资 产，往往可以收到立竿见影的效果。 资产置换主要发生在上市公司和其控股公司之间， 是一种关联交易，结果某些上市公司的资产置换并未 触及上市公司的经营机制问题，使得亏损资产本身并 未扭亏。
实践中将优质资产注入上市公司的方式主要有 以下几种： 注入资产作为股改对价； 定向增发或自有资金收购大股东优质资产； 大股东通过资产置换偿还历史欠款； 借壳上市； 通过吸收合并的IPO方式引入新的上市公司资 产； 控股股东变更所引起的优质资产注入。
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我国2007年开始实施《新企业会计准 则》，对上市公司资产置换方式运用，有直 接指导意义的： “非货币资产交换”的定义 及操作规范内容。 非货币资产交换——指交易双方主要以存 货、固定资产、无形资产和长期股权投资等 非货币资产进行的交换。该交换不涉及或只 涉及少量的货币性资产（即补价）。
具体规定：具有商业实质，且公允价值能够可 靠计量的非货币性资产交换方能以公允价值作为 换入资产的入账价值，公允价值与换出资产账面 价值的差额计入当期损益。不符合上述条件的， 则以换出资产的账面价值计价，不确认损益。
新会计准则对“非货币资产交
换”采取： 一方面缩小准则的适用范围； 另一方面扩大对相关交易的披露范围，充分体现对企 业“非货币性资产交换”业务监管的强化。
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“非货币资产交换”是否具有商业实质应满 足下列条件之一： ① 换入资产的未来现金流量在风险、时间和 金额方面与换出资产显著不同； ② 换入资产与换出资产的预计未来现金流量 现值不同，而且其差额与换入资产与换出资产 的公允价值相比是重大的； 除此还要关注交易各方是否存在关联关系， 如存在有可能导致“不具有商业实质”
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企业应当在附注中披露与非货币性资产交 换有关的下列信息： ① 换入资产、换出资产的类别； ② 换入资产成本的确定方式； ③ 换入资产、换出资产的公允价值以 及换出资产的账面价值； ④ 非货币性资产交换确认的损益
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债务重组 ——指在债务人发生财务困难的情况下，债 权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁 定作出让步的事项。 2006年颁布的新《企业会计准则》将债务 重组的范围限定在对债务人处于财务困难并且 债权人从中作出了让步的债务重组。 这个前提条件将在一定程度上制约了对新准 则的滥用及不恰当的确认债务重组利得。
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根据债务重组的定义，它具有两个特征： 债务人发生财务困难，是指因债务人出现资 金周转困难、经营陷入困境或其他原因，导致无 法或没有能力按原定条件偿还债务。 债权人作出让步，是指债权人同意发生财务 困难的债务人现在或者将来以低于债务账面价值 的金额或价值偿还债务。
“让步”的形式有债权人减免债务人部分债务本金或者 利息，降低债务人应付债务的利率等。
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债转股 ——企业的债务转成权益资本、投资者 的债权转让（折价）给资产管理公司，资产 管理公司变为企业的股权人。
债转股是国际上新兴的一种债务重组方式。而在我 国则有着特定的背景：随着近年来我国金融体制改革 的不断深化，商业银行不良债权和企业的过度负债有 关，债转股成为解决银行处理不良资产的方式。
债转股不是“债务豁免”，而是由原来的 债权债务关系，转变为资产管理公司与企业 之间的持股与被持股或控股与被控股的关 系，由原来的到期还本付息转变为按股分 红。 实施“债转股”的风险 资产运作效率低下和经营失败的风险； 企业的道德风险
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按照《新企业会计准则》债转股操作规范： ① 债务人应将债权人放弃债权而享有股份 的面值总额确认为股本。股份公允价值与股本 之间的差额，确认为资本公积；重组债务的账 面价值与股份公允价值之间的差额，计入当期 损益。 ② 债权人
应将享有股份有公允价值的，确 认为对债务人的投资；
重组债权的账面余额与取得股权公允价值之 间的差额，债权人已对重组债权计提坏账准备 的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备 不足冲减的部分，计入当期损益。
另外按照财政部规定，非上市公司等未执行新准则 的企业，仍执行《企业会计制度》、《小企业会计制 度》和原会计准则；这些企业债转股时不确认股份的 公允价值，债务人确认的债务重组收益扣除应交所得 税后，统一计入资本公积。
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对上市公司重大资产重组行为的规范
上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购 买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规 定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生 重大变化的资产交易行为。（简称重大资产重组）
构成“重大资产重组”的条件（符合下列条件 之一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业 务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营 业务收入的比例达到50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资 产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
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上市公司实施重大资产重组，有关各方 必须及时、公平地披露或者提供信息，保证 所披露或者提供信息的真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
实施重大资产重组，应当遵守的原则 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件； 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形； 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产 过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的 处理合法；
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有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的要求； 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人 治理结构。
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二、资本运作模式的选择依据 二、资本运作模式的选择依据
资本运作模式的选择是以企业发展战略为前提的， 采用适当的资本运作模式。当企业确定发展战略时考虑 的：
首先对市场的判断十分重要，只有进入在市 场上处于成长阶段的行业才最容易获
得成功； 其次，自身的比较优势对产业选择非常重 要，但也不能作为选择发展战略的唯一标准， 要考虑现实的和潜在的竞争对手。
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再次，需要注意的是，对社会有价值的东 西不一定是最赚钱的东西，不能进入一个无法 收费的行业。这是判断产业发展的十分重要的 事情。 “资本运作”作为一种手段，根据企业所处 的发展趋势，选择一种、多种模式或几种模式 的组合。
优势企业 的资本运 作模式 优而无势 企业的资本 运作模式 劣势企业 的资本运作 模式 严重资不抵 债企业的资 本运作模式
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优势企业主要是指科技水平国内领先，市 场占有率高，规模达省级、国家级、多元化 经营效益可观的企业。 其资本运作宜采用股票上市、控股扩张、 收购兼并、跨国投资经营等方式或方式组 合，迅速壮大生产规模，实现跨越式发展。 这些方式的运用主要是充分利用上市公司 的融资功能，为其开展资本运作活动奠定雄 厚的物质基础。
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有条件的优势企业都应积极争取公开发行股 票募集社会资本；即使企业有雄厚实力，但还 未取得上市资格，也可以通过买壳上市的方 式，购买上市公司的股份，获得对上市公司的 控制权，从而实现间接上市。
从《证券法》规定的股票上市的条件看： 证券法》 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； “公开发行”是指下列情况之一：向不特定对象发行 股票的；向特定对象发行股票累计超过二百人的；法 律、行改法规规定的其他发行股票行为。
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公司股本总额不少于人民币三千万元； 这是对上市公司资本数额的要求。 股本总额（又称资本总额）——指由公司章程所确 定的由股东出资构成的财产总额。申请股份有限公司股 票上市，公司股本总额不得少于人民币三千万元。 依照公司法的规定，股东可以用货币出资，也可以 用可估价和可转让的非货币财产出资。 股本的单位一律用货币金额表示。
公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十 五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开 发行股份的比例为百分之十以上； 公开发行的股份数和公司的股权分布必须符合法 定的要求，以确保其公司的公众性，为此做出上述 规定。 所谓达“公司股份总数的百分之二十五以上”， “为百分之十以上”指法律规定的最低下限，高于 这一比例是允许的。
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公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。 “最近三年”是从股份有限公司申请上市之日起 向前推三年。“无重大违法行为”指公司在经营 管理活动中，不存在违反法律规定的犯罪行为或 者尚未构成犯罪、但严重违法的
行为。具体表现 在《公司法》中列举的违法行为外，还包括其他 法律规定的行为，如走私、偷税、生产或者销售 伪劣商品等。公司的财务、会计制度必须健全， 财务会计文件的内容必须真实、可信，不允许伪 造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证等。
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现在企业经营的国际化已成为一种发展趋势，以往 多数企业的国际化经营主要停留在直接出口、间接出 口和补偿贸易等初级形式上，这难以在国际市场取得 竞争优势。 优势企业可以从资本运作的高度营运国际资本，采 用合资经营、独立经营、跨国并购、海外上市等国际 化经营的高级形式，在海外投资办厂、设立公司，充 分利用国外的资本和生产要素，提高企业在国际市场 的竞争实力。
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优而无势的企业是指达不到优势企业的条 件，但其产品适销对路，技术设备较好，它 所存在的弱势在于规模小、负担重、债务 多、资本缺的现状； 因此这类企业宜采用参股联合，利用外资 嫁接改造，二级市场产权转让、无形资产资 本化等形式，把企业规模盘大，增强自身实 力。
优而无势企业一时不具备直接上市的条件， 可通过二级市场买“壳”上市或者通过自动报 价系统向社会公开募集资本，实现规模扩张。 买“壳”上市作为一种新型的上市途径。 利用外资嫁接改造这种形式既可利用国外资 本，又可引入先进的技术和管理方法，走企业 发展的捷径。
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劣势企业指那些资产状况不良，生产经营 不死不活，处于休眠期的企业。 不能把劣势企业的资本运作仅仅理解为 “破产、逃债、人员下岗”，其实这类企业 也可以充当资本运作的主体，宜采用租赁、 托管、投靠联合、债务重组、转让闲置厂房 和设备、房地产置换等形式摆脱困境。 通过资本运作尽量把企业拥有的资源盘 活，产生效益。例如：
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托管——在不改变产权归属的前提下，以 资产保值、增值为目的，通过订立委托营运 合同，将企业资产委托给提供一定财产抵押 或担保的企业法人或自然人经营的一种资产 管理模式。 房地产转让——利用企业所处的优越地理 位置，挖掘资本潜力，采取土地使用权有偿 转让或资产置换方式获得新的发展机遇。
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严重资不抵债企业指那些长期亏损，人员 较多，缺乏发展创造能力的，或是债务负担 重，扭亏无望的企业。 前者宜采取拍卖出售、折价变现的方式进 行资本运作；后者宜采取依据《破产法》实施 破产处理，现行的主要规定如下所列：
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以 清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《企业 清偿全部债务或者明显缺乏清偿
能力的，依照《 破产法》规定清理债务。 破产法》
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破产案件由债务人住所地人民法院管辖；提出破产 申请的是债务人或债权人；企业法人已解散但未清算 或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有 清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理 人；并应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通 知已知债权人，并予以公告。 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的 债务清偿无效；债务人的债务人或者财产持有人应当 向管理人清偿债务或者交付财产。
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指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民 法院规定；债权人会议认为管理人不能依法、公正执 行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人 民法院予以更换； 管理人依照《企业破产法》规定执行职务，向人民 管理人依照《 企业破产法》 法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的 监督；管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报 告职务执行情况，并回答询问； 个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。
人民法院法规定宣告债务人破产的，应当自裁定 作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出 之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。 债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人 财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务 人享有的债权称为破产债权。 破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当 裁定终结破产程序，并予以公告： ① 第三人为债务 人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的； ② 债务人已清偿全部到期债务的；
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破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依 照下列顺序清偿： ① 破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤 费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保 险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应 当支付给职工的补偿金； ② 破产人欠缴的除前项规定 以外的社会保险费用和破产人所欠税款；③ 普通破产 债权; 债权; 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按 照比例分配; 破产企业的董事、监事和高级管理人员 照比例分配; 的工资按照该企业职工的平均工资计算。
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课外作业要求
选择国内某个上市公司的收缩型资本运作案 例，具体分析采用什么方式进行？为什么运用这 种方式？这一运作方式涉及哪些我国资本市场的 制度规定？
具体要求： 每人提交一份书面报告（ A4纸），1500字左右，； 由班长或课代表负责在第7周汇集收齐；
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资本运作的模式及特点
教学目的: 了解资本市场上资本运作模式多样性 掌握扩张型资本运作的模式 掌握收缩型资本运作的模式 掌握资本运作模式的一般选择依据 重点: 各种模式运用的特点
2008年3月
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一、资本运作模式及运用
资本运作模式是企业进行资本的扩张、整 合、重组、分拆等运作方式的总称。 由于企业的资产证券化，全部财产表现为均 质的、可分割的、以价值形态存在的资本；投 资者的产权以法定产权凭证的形式存在，并且 在资本市场转让交易；利用证券市场可以进行 资本的经营活动。 资本运作的形式是多样化的，如下图所示：
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依托资本市场进行资本运作，概括为两条路径：扩张 型资本运作和收缩型资本运作，同时可能发生与资产 重组的融合。
扩张型 资本经营
与资产重组 方式的融合
收缩型 资本经营
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1、扩张型资本运作模式 ——指在现有的资本结构下，通过内部积 累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等 方式，使企业实现资本规模的扩大。 它的目的实现股东价值的最大化，并且使现 有管理者的收益更大。这种模式的价值来源主 要体现在获取战略机会；产生协同效应；提高 管理效率；降低交易成本等。
资本扩张的含义可分为： 内含的扩张——通过提高资本运行质量实现 资本规模的扩张。 外延的扩张——通过融资、兼并、收购等实 现资本规模的扩张。 其实企业进行资本扩张时，也包含对资源的 重新组合,以提高其产出效益，还包含了对资源 的控制力,扩大产出能力。 根据产权流动的不同方向可以将资本扩张分为 下列三种类型：
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横向型资本扩张 ——指交易各方属于同一产业或部门， 产品相同或相似，为了实现企业规模经营而进 行的产权交易。
横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强 了企业的市场支配能力，形成竞争主体之间的共生共赢 局面，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行 业整体生产能力不断扩大的矛盾。
纵向型资本扩张 ——指处于同一生产链上的生产经营不同阶段 的企业或者不同行业、部门之间，有直接投入产 出关系的企业之间的产权交易。
纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制 范围，通过对原料和销售渠道及用户的控制来提高企业对 市场的控制力，降低交易成本、提高企业经济效益。 纵向资本扩张按与本企业生产的关系可分为向上游企 业的资本扩张和向下游企业的资本扩张。
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混合型资本扩张 ——指两个或两个以上相互之间没有直接 投人产出关系和技术经济联系的企业之间进行 的产权交易。
混合资本扩张适应了现代企业集团
多元化经营战略 的要求，跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。 它最大的特点是可以分散风险，增强企业对复杂多 变的经营环境的适应能力。 （以上运作方式集中体现在上市公司的收购兼并方 面，以后专门讨论本节不再展开）
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2、收缩型资本运作模式 ——指企业把自己拥有的一部分资产、子 公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之 外，从而缩小公司的规模。 它是对公司总规模或主营业务范围而进行 的重组，其根本目的是为了追求企业价值最大 以及企业运行效率的提高。 这是二十世纪80年代后国际上出现的，新的 资本运作方式。
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随着市场经营条件的变化,企业在经营会出现一些 不适合企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体 业务发展的子公司、部门、或者是生产线。为了使资 源配置更加合理，更好地规避风险，增强企业的竞争 力，采取了紧缩型的资本运作方式的原因如下： 管理层追求“主营业务清晰”； 满足公司的现金需求； 减轻债务负担 化解内部竞争性冲突 适应公司发展战略目标改变的需要
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资产剥离 ——指出于盘活存量资产，优化资产结 构，改善财务状况的目的，通过协议转让、 拍卖、出售等方式，将企业所属的一部分不 适合企业发展战略目标的资产出售给其他单 位的行为。
转让的资产可以是固定资产、流动资产，也可以 是整个子公司或分公司。 资产剥离大大改善了企业的资本质量，增强获利 能力。
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这种方式的运用关键是找到合适的买方，一般可有三 个途径出售： 向非关联公司出售资产，即企业集团退出有关的 行业领域的经营，将经营资产出售给本集团关联公司以 外的其他购买方。 向本公司的管理层出售资产，这是由管理层以出售 债券或融资方式，买下被剥离的资产自己来经营。
公司分立 ——指公司将其拥有的某一子公司的全部 股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法 律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中 分离出去。
通过这种资本运作方式，形成一个与母公司有着相 同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在 股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实 际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有 了自己的独立的价值判断。 公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解 散式分立。
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按照我国公司法企业分立有两种形式： 新设分立——指将原来一个具有法人资格的公 司分割成两个或两个以上的具有法人资格的公司 的法律行为。（新设分立是以原来公司法人资格的消
灭为前提）
企业分立的一般程序
公司董事会 提出分立方案
股东大会做 出分立决定 根据股东大会决议订 立合同，对原企业的 债权债务、权利义 务、职工等作出安排
派生分立——指原公司仍然存在且将原公司的一 部分分出去成立一个新公司的法律行为。（派生
分立原有公司继续存在，但在股东人数、资金额、生产 规模有所变化，需要做变更登记）
办理工商登 记，新分立 企业的注册 登记，原企 业变更登记
企业应在作出 分立决议之日起 10天内通知债权 人，并在30天内 在报纸公告3次
编制资产负债表及财 产清单，将各方分得 的财产、债权债务及 其他财产编制详实、 准确的清单
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分拆上市 ——指一个母公司通过将其在子公司中拥有 的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从 而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司 的经营中分离出去。
分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝 对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例 享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是， 子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收 益。
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“分拆上市”一度成为我国上市公司资本 经营操作中获得境外资金的捷径，中国证监 会2004年出台了《上市公司所属企业到境外 上市工作指引》，提出上市公司所属企业申 请境外上市的，应当符合下列8个条件： 上市公司在最近3年连续盈利； 上市公司不得以最近3个会计年度内发行 股份及募集资金投向的业务和资产，作为对 所属企业的出资申请境外上市；
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上市公司最近一个会计年度合并报表中按权 益享有的所属企业的净利润不得超过上市公 司合并报表净利润的50%； 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权 益享有的所属企业的净资产不得超过上市公 司合并报表净资产的30%； 上市公司与所属企业不存在同业竞争，且 资产、财务独立，经理人员不存在交叉任 职；
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上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其 关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企 业到境外上市前总股本的10%， 上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权 的个人、法人或其他组织及其关联人站用的情 形，或其他损害公司利益的重大关联交易； 上市公司最近3年无重大违法违规行为；
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股份回购 ——指股份有限公司通过一定途径购买本公 司发行在外的股份，适时、合理地进行股本收 缩的内部资本重组行为。
通过股份回购，股分有限公司达到缩小股本规模或 改变资本结构的目的。股份回购与股份扩张一样，都 是股分公司在以司发展的不同阶段和不同环境下采取 的经营战略。 股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。
我国新《
公司法》：公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： ①减少公司注册资本； ②与持有本公司股份的其他公司合并； ③将股份奖励给本公司职工； ④股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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上述例外情况发生而回购股份时,需关注的是: 减少注册资本必须按照规定程序进行,经 股东大会决议,收购股份后,自收购之日起10 内注销; 与持有本公司股份的公司合并,收购的股 份也要经股东大会决议,收购股份后,自收购 之日起6个月内转让或注销;
将股份奖励给本公司职工，也要经过股东 大会决议，且收购股份不得超过本公司已发行 股份总数的5%；收购的资金应该从公司税后利 润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 为规范上市公司回购社会公众股份的行为， 2005年我国证监会出台了专门的法规， 主要内容如下：
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上市公司回购股份应当符合以下条件: ① 公司股票上市已满一年； ② 公司最近一年无重大违法行为； ③ 回购股份后，上市公司具备持续经营能力； ④ 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符 合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易 的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； ⑤中国证监会规定的其他条件。
上市公司回购股份可以采取以下方式之一进 行：
① 证券交易所集中竞价交易方式； ② 要约方式； ③ 中国证监会认可的其他方式。
回购的股份自过户至上市公司回购专用账户 之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标 时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
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“股份回购”方式在国外经济发达国家运用较多，以 著名的微软公司为例，1986年首次发行上市共融资5900 万美元，其中1700万美元用于所有者权益变现，4200万 美元用于公司财务，此后未从股市融资，反而通过回购 股份向股市注入资金，1997年-2000年回购股票金额达 到134亿美元，而同期的研究发展支出仅为112亿美元。
企业清算
企业清算有两大基本类型，自愿清算和强制清算。前 者是由公司股东主动发起的清算；后者是指由法院裁定 的强制性的（破产清算）
通过回购微软公司使其股价维持在高位，致 使公司的股票期权产生巨大溢价，保持了公司 的技术骨干队伍的稳定。
自愿清算——以《公司法》为依据，由公司 宣告解散开始，至注销企业登记终结，从企业紧 缩性经营战略的运用分析，这种自愿清算是为了 退出某些与企业发展无关的经营领域，使存量资 产得到重新配置。
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自愿清算的主要程序
债权人接通知书后30天 内，申报债权，并
提供 证明材料，清算组应当 对债权进行登记；申报 期间禁止个别清偿。
根据公司章程 的情况出现之 日起15日内成 立清算组
清算组在公司宣 布解散后,全面负 责公司的事务,通 知，公告债权人
清算组清理公司 财产时，发现公司 财产不足以清偿债 务时，应当依法申 请破产，经法院裁 定后，办理移交。
公司清算结束后，清算组 应制定清算报告报股东大 会确认，并报公司登记机 构申请注销公司登记。
清算组制定 清算方案， 应报股东大 会确认；负 责清偿公司 债务，分配 剩余资产。
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一旦资本扩张、资本收缩与资产重组结合，将 形成下列资本运作方式： 借壳上市——指非上市公司通过证券市场 借壳上市 购入已上市公司的若干比例的股票来取得上市地 位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关 业务及其资产，实现间接上市的目的。
从本质上讲，这种方式就是非上市公司利用上市公司 的“壳”先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重 组，利用目标“壳”公司的法律上市地位，通过合法的 公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。
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上市公司“壳” 资源的价值是这种资本运作方 式的核心，表现在：融资价值、资本增值价值， 而下列因素对其价值形成有直接影响： 资本市场对上市公司有较严格的规定，通过 相应的审查，只有符合规定采取的上市资格，又 要遵守持续上市的条件和披露信息的政策。 由于拟上市的公司较多，管理层出于市场承 受能力而限制规模，有的考虑上市公司的行业结 构，使得“上市”资格成为稀缺的资源。
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“壳”公司的选择标准 ① “壳”公司的上市资格 买壳上市的目的决定了不是所有的上市公司都 是适合购买的对象，关键是要达到间接上市的目 的，上市资格是首选。 ② 收购成本 买壳者购买上市资格同时还要买进这个壳公 司，如仅仅为获取一个上市资格不会选择收购资本 盘子大，绩优企业；相反要选择盘子小、业绩差 的，可以低成本收购的企业。
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③ 债务包袱大小 一般“壳”公司可以没有净资产、没有业务，但 是不能有巨额债务和重大诉讼，否则对于买壳方是 极其不利的； ④ 配股资格 配股根据资本市场的规则，要符合一定条件，具 有配股资格的上市公司才是合适的“壳”公司； ⑤ 优质壳公司的选择 买壳者出于本身经营战略上的考虑，选择某些优 质公司达到间接上市目的，关键要解决巨额的资金 来源；
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参股——指企业将部分资本作为股本向 参股 另一家企业入股的一种经济行为，也是资本 运作的一种方式。
参股并不取消或改变企业的法人地位，参股的比 例
达不到一定的比例，也不会改变他人企业的法人地 位。 参股者往往将资产投入到有成长潜力、经营好、效 益高的企业。由这家企业统一使用，实现资产一体 化，从而有助于集中资本、扩大生产规模、提高营运 效率和资本收益率。参股企业通过参股建立一种利益 关系，促进了企业的技术合作。
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控股 ——指并购公司根据股权协议转让 价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得 目标公司的控股权。
这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股 权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，转让 模式均具有显著的优越性。 这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对 控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有 的目的。
战略联盟——指由两个或两个以上有着 战略联盟 对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共 同使用资源等战略目标，通过各种契约而结 成的优势相长、风险共担、要素双向或多向 流动的松散型网络组织。
根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同 创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个 极端——产品联盟和知识联盟。
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资产置换 ——指上市公司将不符合公司发展目标的 资产剥离出去，同时注入优质资产，从而达到 提高上市公司资产质量的目的，为上市公司增 添新的利润增长点。
资产置换在剥离不良资产的同时，又注入了优质资 产，往往可以收到立竿见影的效果。 资产置换主要发生在上市公司和其控股公司之间， 是一种关联交易，结果某些上市公司的资产置换并未 触及上市公司的经营机制问题，使得亏损资产本身并 未扭亏。
实践中将优质资产注入上市公司的方式主要有 以下几种： 注入资产作为股改对价； 定向增发或自有资金收购大股东优质资产； 大股东通过资产置换偿还历史欠款； 借壳上市； 通过吸收合并的IPO方式引入新的上市公司资 产； 控股股东变更所引起的优质资产注入。
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我国2007年开始实施《新企业会计准 则》，对上市公司资产置换方式运用，有直 接指导意义的： “非货币资产交换”的定义 及操作规范内容。 非货币资产交换——指交易双方主要以存 货、固定资产、无形资产和长期股权投资等 非货币资产进行的交换。该交换不涉及或只 涉及少量的货币性资产（即补价）。
具体规定：具有商业实质，且公允价值能够可 靠计量的非货币性资产交换方能以公允价值作为 换入资产的入账价值，公允价值与换出资产账面 价值的差额计入当期损益。不符合上述条件的， 则以换出资产的账面价值计价，不确认损益。
新会计准则对“非货币资产交
换”采取： 一方面缩小准则的适用范围； 另一方面扩大对相关交易的披露范围，充分体现对企 业“非货币性资产交换”业务监管的强化。
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“非货币资产交换”是否具有商业实质应满 足下列条件之一： ① 换入资产的未来现金流量在风险、时间和 金额方面与换出资产显著不同； ② 换入资产与换出资产的预计未来现金流量 现值不同，而且其差额与换入资产与换出资产 的公允价值相比是重大的； 除此还要关注交易各方是否存在关联关系， 如存在有可能导致“不具有商业实质”
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企业应当在附注中披露与非货币性资产交 换有关的下列信息： ① 换入资产、换出资产的类别； ② 换入资产成本的确定方式； ③ 换入资产、换出资产的公允价值以 及换出资产的账面价值； ④ 非货币性资产交换确认的损益
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债务重组 ——指在债务人发生财务困难的情况下，债 权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁 定作出让步的事项。 2006年颁布的新《企业会计准则》将债务 重组的范围限定在对债务人处于财务困难并且 债权人从中作出了让步的债务重组。 这个前提条件将在一定程度上制约了对新准 则的滥用及不恰当的确认债务重组利得。
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根据债务重组的定义，它具有两个特征： 债务人发生财务困难，是指因债务人出现资 金周转困难、经营陷入困境或其他原因，导致无 法或没有能力按原定条件偿还债务。 债权人作出让步，是指债权人同意发生财务 困难的债务人现在或者将来以低于债务账面价值 的金额或价值偿还债务。
“让步”的形式有债权人减免债务人部分债务本金或者 利息，降低债务人应付债务的利率等。
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债转股 ——企业的债务转成权益资本、投资者 的债权转让（折价）给资产管理公司，资产 管理公司变为企业的股权人。
债转股是国际上新兴的一种债务重组方式。而在我 国则有着特定的背景：随着近年来我国金融体制改革 的不断深化，商业银行不良债权和企业的过度负债有 关，债转股成为解决银行处理不良资产的方式。
债转股不是“债务豁免”，而是由原来的 债权债务关系，转变为资产管理公司与企业 之间的持股与被持股或控股与被控股的关 系，由原来的到期还本付息转变为按股分 红。 实施“债转股”的风险 资产运作效率低下和经营失败的风险； 企业的道德风险
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按照《新企业会计准则》债转股操作规范： ① 债务人应将债权人放弃债权而享有股份 的面值总额确认为股本。股份公允价值与股本 之间的差额，确认为资本公积；重组债务的账 面价值与股份公允价值之间的差额，计入当期 损益。 ② 债权人
应将享有股份有公允价值的，确 认为对债务人的投资；
重组债权的账面余额与取得股权公允价值之 间的差额，债权人已对重组债权计提坏账准备 的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备 不足冲减的部分，计入当期损益。
另外按照财政部规定，非上市公司等未执行新准则 的企业，仍执行《企业会计制度》、《小企业会计制 度》和原会计准则；这些企业债转股时不确认股份的 公允价值，债务人确认的债务重组收益扣除应交所得 税后，统一计入资本公积。
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对上市公司重大资产重组行为的规范
上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购 买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规 定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生 重大变化的资产交易行为。（简称重大资产重组）
构成“重大资产重组”的条件（符合下列条件 之一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业 务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营 业务收入的比例达到50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资 产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
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上市公司实施重大资产重组，有关各方 必须及时、公平地披露或者提供信息，保证 所披露或者提供信息的真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
实施重大资产重组，应当遵守的原则 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件； 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形； 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产 过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的 处理合法；
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有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的要求； 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人 治理结构。
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二、资本运作模式的选择依据 二、资本运作模式的选择依据
资本运作模式的选择是以企业发展战略为前提的， 采用适当的资本运作模式。当企业确定发展战略时考虑 的：
首先对市场的判断十分重要，只有进入在市 场上处于成长阶段的行业才最容易获
得成功； 其次，自身的比较优势对产业选择非常重 要，但也不能作为选择发展战略的唯一标准， 要考虑现实的和潜在的竞争对手。
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再次，需要注意的是，对社会有价值的东 西不一定是最赚钱的东西，不能进入一个无法 收费的行业。这是判断产业发展的十分重要的 事情。 “资本运作”作为一种手段，根据企业所处 的发展趋势，选择一种、多种模式或几种模式 的组合。
优势企业 的资本运 作模式 优而无势 企业的资本 运作模式 劣势企业 的资本运作 模式 严重资不抵 债企业的资 本运作模式
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优势企业主要是指科技水平国内领先，市 场占有率高，规模达省级、国家级、多元化 经营效益可观的企业。 其资本运作宜采用股票上市、控股扩张、 收购兼并、跨国投资经营等方式或方式组 合，迅速壮大生产规模，实现跨越式发展。 这些方式的运用主要是充分利用上市公司 的融资功能，为其开展资本运作活动奠定雄 厚的物质基础。
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有条件的优势企业都应积极争取公开发行股 票募集社会资本；即使企业有雄厚实力，但还 未取得上市资格，也可以通过买壳上市的方 式，购买上市公司的股份，获得对上市公司的 控制权，从而实现间接上市。
从《证券法》规定的股票上市的条件看： 证券法》 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； “公开发行”是指下列情况之一：向不特定对象发行 股票的；向特定对象发行股票累计超过二百人的；法 律、行改法规规定的其他发行股票行为。
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公司股本总额不少于人民币三千万元； 这是对上市公司资本数额的要求。 股本总额（又称资本总额）——指由公司章程所确 定的由股东出资构成的财产总额。申请股份有限公司股 票上市，公司股本总额不得少于人民币三千万元。 依照公司法的规定，股东可以用货币出资，也可以 用可估价和可转让的非货币财产出资。 股本的单位一律用货币金额表示。
公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十 五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开 发行股份的比例为百分之十以上； 公开发行的股份数和公司的股权分布必须符合法 定的要求，以确保其公司的公众性，为此做出上述 规定。 所谓达“公司股份总数的百分之二十五以上”， “为百分之十以上”指法律规定的最低下限，高于 这一比例是允许的。
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公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。 “最近三年”是从股份有限公司申请上市之日起 向前推三年。“无重大违法行为”指公司在经营 管理活动中，不存在违反法律规定的犯罪行为或 者尚未构成犯罪、但严重违法的
行为。具体表现 在《公司法》中列举的违法行为外，还包括其他 法律规定的行为，如走私、偷税、生产或者销售 伪劣商品等。公司的财务、会计制度必须健全， 财务会计文件的内容必须真实、可信，不允许伪 造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证等。
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现在企业经营的国际化已成为一种发展趋势，以往 多数企业的国际化经营主要停留在直接出口、间接出 口和补偿贸易等初级形式上，这难以在国际市场取得 竞争优势。 优势企业可以从资本运作的高度营运国际资本，采 用合资经营、独立经营、跨国并购、海外上市等国际 化经营的高级形式，在海外投资办厂、设立公司，充 分利用国外的资本和生产要素，提高企业在国际市场 的竞争实力。
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优而无势的企业是指达不到优势企业的条 件，但其产品适销对路，技术设备较好，它 所存在的弱势在于规模小、负担重、债务 多、资本缺的现状； 因此这类企业宜采用参股联合，利用外资 嫁接改造，二级市场产权转让、无形资产资 本化等形式，把企业规模盘大，增强自身实 力。
优而无势企业一时不具备直接上市的条件， 可通过二级市场买“壳”上市或者通过自动报 价系统向社会公开募集资本，实现规模扩张。 买“壳”上市作为一种新型的上市途径。 利用外资嫁接改造这种形式既可利用国外资 本，又可引入先进的技术和管理方法，走企业 发展的捷径。
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劣势企业指那些资产状况不良，生产经营 不死不活，处于休眠期的企业。 不能把劣势企业的资本运作仅仅理解为 “破产、逃债、人员下岗”，其实这类企业 也可以充当资本运作的主体，宜采用租赁、 托管、投靠联合、债务重组、转让闲置厂房 和设备、房地产置换等形式摆脱困境。 通过资本运作尽量把企业拥有的资源盘 活，产生效益。例如：
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托管——在不改变产权归属的前提下，以 资产保值、增值为目的，通过订立委托营运 合同，将企业资产委托给提供一定财产抵押 或担保的企业法人或自然人经营的一种资产 管理模式。 房地产转让——利用企业所处的优越地理 位置，挖掘资本潜力，采取土地使用权有偿 转让或资产置换方式获得新的发展机遇。
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严重资不抵债企业指那些长期亏损，人员 较多，缺乏发展创造能力的，或是债务负担 重，扭亏无望的企业。 前者宜采取拍卖出售、折价变现的方式进 行资本运作；后者宜采取依据《破产法》实施 破产处理，现行的主要规定如下所列：
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以 清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《企业 清偿全部债务或者明显缺乏清偿
能力的，依照《 破产法》规定清理债务。 破产法》
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破产案件由债务人住所地人民法院管辖；提出破产 申请的是债务人或债权人；企业法人已解散但未清算 或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有 清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理 人；并应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通 知已知债权人，并予以公告。 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的 债务清偿无效；债务人的债务人或者财产持有人应当 向管理人清偿债务或者交付财产。
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指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民 法院规定；债权人会议认为管理人不能依法、公正执 行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人 民法院予以更换； 管理人依照《企业破产法》规定执行职务，向人民 管理人依照《 企业破产法》 法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的 监督；管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报 告职务执行情况，并回答询问； 个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。
人民法院法规定宣告债务人破产的，应当自裁定 作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出 之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。 债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人 财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务 人享有的债权称为破产债权。 破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当 裁定终结破产程序，并予以公告： ① 第三人为债务 人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的； ② 债务人已清偿全部到期债务的；
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破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依 照下列顺序清偿： ① 破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤 费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保 险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应 当支付给职工的补偿金； ② 破产人欠缴的除前项规定 以外的社会保险费用和破产人所欠税款；③ 普通破产 债权; 债权; 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按 照比例分配; 破产企业的董事、监事和高级管理人员 照比例分配; 的工资按照该企业职工的平均工资计算。
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课外作业要求
选择国内某个上市公司的收缩型资本运作案 例，具体分析采用什么方式进行？为什么运用这 种方式？这一运作方式涉及哪些我国资本市场的 制度规定？
具体要求： 每人提交一份书面报告（ A4纸），1500字左右，； 由班长或课代表负责在第7周汇集收齐；
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