企业并购案例
——雀巢公司收购厦门银鹭食品有限公司
摘要：雀巢咖啡，估计目前城市里面生活的市民没有几个人不知道它的大名，起初主要生产速溶咖啡。而现在，产品线现横跨9个品类，拥有20多个国际知名品牌，其中超过一半的知名品牌通过兼并与收购获得，使用雀巢品牌的食品、饮料和医药用品产品近万种，这就是雀巢，全球最大的食品制造商。
一 、案例基本情况介绍
（一）相关公司简介
收购方——雀巢公司（Nestle）
1867年由亨利·内斯特莱（Henri Nestle)创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦(Vevey)，在全球拥有500多家工厂。
雀巢公司2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。
公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的81个国家中共建有443多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。
被购方——银鹭食品有限公司
银鹭事业始创于1985年，而厦门银鹭食品有限公司成立于2006年6月，位于海滨开放城市——中国厦门，是福建省乃至全国最大的罐头、饮料生产基地之一、福建省重点扶持成长型企业、中国罐头工业十强、中国食品工业突出贡献企业、农业产业化国家重点龙头企业。
公司以“人才、科技、名牌”的发展战略为基石，以绿色科技、人文关怀为努力方向，内强管理，外拓市场，实现银鹭处处相伴、关爱时时相随的“银鹭所在，关怀至爱”的愿景。
集团以食品饮料生产为支柱，涉及果蔬保鲜、进出口贸易、包装材料制造、农产品深加工科研开发、电子科技、房地产开发、实业投资等多种产业领域。银鹭集团目前的的业务横跨农产品、食品、锅炉、电子、酒店、房产等众多领域。
（二）并购缘由
1、公司角度（Corporation）
(1) 雀巢选择银鹭的原因
●目前，雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，主打产品包
括雀巢咖啡、奶制品、瓶装水、烹饪食品等。由于缺乏对中国市场的了解，特别是对中国的流通体系、市场结构以及中小城市的分校渠道与方式、地域结构、消费心理、风俗习惯和口味了解的不真实不具体，需要得到中国本土企业的支持。雀巢公司的产品是以咖啡为主，但现在中国整个咖啡市场处于初期阶段，市场已形成一定的饱和，需要更多的去寻找其他利润增长点。
●银鹭食品是国内八宝粥和蛋白饮料市场的领头羊，而雀巢在咖啡、奶粉、瓶装水等市场保持领先。一旦雀巢完成对银鹭的收购，将极大地丰富其产品线有助于雀巢公司扩大对中国速食食品市场的供应服务。
●在雀巢并购银鹭之前，雀巢和银鹭就已经建立了成功的合作伙伴关系。银鹭是雀巢Nescafe咖啡的合作生产商，代工生产“雀巢咖啡”即饮咖啡。雀巢公司表示：银鹭产品更适合中国消费者的口味。“雀巢咖啡”即饮咖啡的市场反应很好，说明了银鹭的品质和管理能力。
●在中国国内乳饮料市场频频出现质量问题的背景下，银鹭几乎没出现过负面新闻，品牌声誉极佳，商品的品质也受到了消费者的认可，这些都与雀巢的公司文化十分契合。
(2) 银鹭选择雀巢的原因
●雀巢能提供的有力的产品研发技术支持与强化人才培训支持。银鹭将引进雀巢食品加工从田间到最终产品的产前、产中、产后全过程食品安全管理控制和食品安全检验检测预警体系，进一步增强银鹭食品安全管理水平与产品市场竞争力。
●利用雀巢雄厚的资本有利于加快银鹭各生产基地产能扩张与国内生产基地建设布局。
●借助雀巢品牌的世界性影响力、雄厚的产品科研开发与质量管理资源以及全球性市场网络实现银鹭自主创新能力质的飞跃、银鹭品牌的国际化和银鹭产品国际市场的开拓。
●“强强联合”有利于本土企业做大做强。雀巢有非常成功的整合经验，雀巢收购五羊冰激凌品以及与太太乐联手就是成功先例。
2、顾客角度（Customer）
雀巢作为世界最大的食品企业之一，知名度高，在国际市场食品行业中占一定份额，但目标人群主要针对城市白领。
银鹭以“中餐式饮料”为主，其市场深入中国二三线城市，并且银鹭在中国的广大农村地区有很广泛的分销体系。
“雀鹭联姻”,雀巢从中得到了进军细分市场和中国二、三线城市的机会，而银鹭有望通过携手雀巢品牌，增加银鹭产品在中国一线城市的曝光度，进一步由此打通国际市场。
3、竞争对手角度（Competition）
雀巢尽管进入中国市场历史悠久，在国内罐头和蛋白质饮料市场还是一片空白，由于其在新兴市场的份额落后于对手，新兴市场对于该公司总体营业收入的贡献率计划在2020年之前要达到45%，当前约为33%。面对玛氏、卡夫等竞争对手，收购新兴市场优秀品牌对其来说无疑是一条捷径。
对于银鹭，娃哈哈、达利园、亲亲等本土八宝粥品牌竞争不相上下，差距并
不明显，银鹭要借助雀巢这个外资突围。
（三）并购过程
2011年4月18日，雀巢与银鹭签署了战略合作意向协议。
5月24日，商务部对此并购交易正式立案。
8月26日，雀巢收购银鹭通过了商务部反垄断审查，正式获批。
9月8日，雀巢公司与银鹭食品集团在第15届中国国际投资贸易洽谈会上正式签署股权转让合资协议。
11月17日，银鹭厦门总部“年产60万吨食品饮料新厂”正式开工，同时银鹭还将总部迁至厦门市湖里区五缘湾。
（四）并购结果
2011年11月17日，经过近两年的洽谈和沟通，银鹭正式“嫁给”了雀巢——雀巢收购60%股权并获得监管部门审批通过。
根据协议，银鹭、雀巢将通过合资改组原银鹭食品集团公司，改组后拥有新股东成分的银鹭食品集团公司，雀巢方持股60%、银鹭方持股40%，但继续由银鹭原经营团队管理，并沿用“银鹭”品牌。按照协议，银鹭公司总裁陈清渊将继续管理位于厦门的合资公司。
雀巢公司与厦门银鹭集团共同为银鹭集团下属的银鹭食品公司增资25亿元人民币，其中雀巢公司处置15万，引入集团出资10亿元。
二 、并购结果分析
1、并购战略
（1）资本运作
作为习惯在全球并购与投资的成功企业，雀巢将成熟的资本运作手段带到了中国，雀巢剪资本运作的烙印大三每一个所涉及的领域，并以此迅速扩大规模。
（2）本土化发展策略
从人才培养、市场培育到解决原材料供应，采用本土策略。
（3）市场推广
了解本土市场，了解中国消费者心理趋势，洞察消费潮流，成功的市场推广使雀巢品牌成为中国知名度最高的外资品牌之一。
2、管理结构
十多年来，银鹭在厦门既是生产基地又是运营中心，但合资后银鹭将实行“总部+基地”的发展战略。在总部运营模式下，银鹭食品今后将把运营和生产进行分离，总部将主要发挥统筹、规划、决策、指挥等功能以及担负行政、财务、研发等职能。
银鹭原有的管理团队和员工队伍保持不变，雀巢仅派驻了财务官等进入新银鹭，日后也不会随便干预银鹭的日常经营。
银鹭在和雀巢合资之后，新银鹭将沿用并且加大力度拓展银鹭品牌，继续推
行银鹭传统的农业产业化经营模式。
3、品牌整合
新品牌传播——广告传播、公关传播、促销传播、人际传播
新品牌塑造——将雀巢和银鹭的核心价值结合：优质生活，诚信责任，在品牌中实现东西方元素的融合
新品牌定位：
短期——保持雀巢和银鹭品牌各自的独立性
长期——实现雀巢和银鹭品牌的融合
品牌现状分析：
雀巢——历史悠久，国际知名
银鹭——发展较快，国内知名度高
4、挑战
（1）外资和民营企业管理团队的融合问题。银鹭目前年销售额接近20亿元，在其所处的花生牛奶品类上进一步增长的空间已经不大。而且这一品类的竞争对手也逐渐增加，雀巢入主后如何通过产品和品牌创新进一步获取投资回报也面临挑战。
（2）银鹭和雀巢两个品牌如何产生协同效应。如果不能利用雀巢品牌提升银鹭产品的市场份额，从而增加雀巢在蛋白饮料和八宝粥行业的占有率，这一收购很有可能成为一块“鸡肋”。
（3）并购案中其实最难的部分不是此前的方案设计和谈判，而是并购成功之后的企业整合。10起案子中能有3起成功，失败的大部分都是企业整合出现了问题，导致发挥不了1+1>2的作用，效益下滑。所以，此次企业整合问题才是雀巢和银鹭未来努力的地方。
5、解决办法 对于食品饮料行业，打价格战的时代已经过去。在市场竞争日趋激烈的今天，打品牌站才是王道。“鹭雀联姻”要想发挥出1+1>2的效果，应努力做到以下几点。
（1）在食品安全方面把好关，保护品牌效益。目前，食品安全已经成为人们关注的焦点。如果在食品安全上出问题，即使是大品牌，也可能在消费者的心里的地位一落千丈，造成严重的后果。
（2）加大新产品研发。不应局限于花生牛奶、八宝粥等目前市场上常见的产品。中国的饮食文化历史悠久，博大精深，针对中国市场，可以尝试开发其他符合中国人口味的产品。
（3）加强人力资源整合。
——挑选精英人才，留住核心技术。
——管理层任命更加公平、公正。
——裁员规模适度，逐步开展。
——加快文化整合步伐。
6、并购总结
2011年，中国企业并购活动在产业整合加快和PE火爆背景下实现了高位增长。
公开披露的并购数量和并购金额比上年度大幅增长，并购交易总金额超过了700亿美元，同比增长90%以上。全年的并购活动呈现出以下二个特点：（1）在中国经济保持增长、欧美经济陷于困境的背景下，中国企业跨国并购异军突起；（2） VC/PE高速发展，具有VC/PE支持的相关企业并购数量大增。溢海投资顾问预计，2012年与2013年中国的企业并购活动仍将延续2011年发展格局。
企业并购案例
——雀巢公司收购厦门银鹭食品有限公司
摘要：雀巢咖啡，估计目前城市里面生活的市民没有几个人不知道它的大名，起初主要生产速溶咖啡。而现在，产品线现横跨9个品类，拥有20多个国际知名品牌，其中超过一半的知名品牌通过兼并与收购获得，使用雀巢品牌的食品、饮料和医药用品产品近万种，这就是雀巢，全球最大的食品制造商。
一 、案例基本情况介绍
（一）相关公司简介
收购方——雀巢公司（Nestle）
1867年由亨利·内斯特莱（Henri Nestle)创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦(Vevey)，在全球拥有500多家工厂。
雀巢公司2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。
公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的81个国家中共建有443多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。
被购方——银鹭食品有限公司
银鹭事业始创于1985年，而厦门银鹭食品有限公司成立于2006年6月，位于海滨开放城市——中国厦门，是福建省乃至全国最大的罐头、饮料生产基地之一、福建省重点扶持成长型企业、中国罐头工业十强、中国食品工业突出贡献企业、农业产业化国家重点龙头企业。
公司以“人才、科技、名牌”的发展战略为基石，以绿色科技、人文关怀为努力方向，内强管理，外拓市场，实现银鹭处处相伴、关爱时时相随的“银鹭所在，关怀至爱”的愿景。
集团以食品饮料生产为支柱，涉及果蔬保鲜、进出口贸易、包装材料制造、农产品深加工科研开发、电子科技、房地产开发、实业投资等多种产业领域。银鹭集团目前的的业务横跨农产品、食品、锅炉、电子、酒店、房产等众多领域。
（二）并购缘由
1、公司角度（Corporation）
(1) 雀巢选择银鹭的原因
●目前，雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，主打产品包
括雀巢咖啡、奶制品、瓶装水、烹饪食品等。由于缺乏对中国市场的了解，特别是对中国的流通体系、市场结构以及中小城市的分校渠道与方式、地域结构、消费心理、风俗习惯和口味了解的不真实不具体，需要得到中国本土企业的支持。雀巢公司的产品是以咖啡为主，但现在中国整个咖啡市场处于初期阶段，市场已形成一定的饱和，需要更多的去寻找其他利润增长点。
●银鹭食品是国内八宝粥和蛋白饮料市场的领头羊，而雀巢在咖啡、奶粉、瓶装水等市场保持领先。一旦雀巢完成对银鹭的收购，将极大地丰富其产品线有助于雀巢公司扩大对中国速食食品市场的供应服务。
●在雀巢并购银鹭之前，雀巢和银鹭就已经建立了成功的合作伙伴关系。银鹭是雀巢Nescafe咖啡的合作生产商，代工生产“雀巢咖啡”即饮咖啡。雀巢公司表示：银鹭产品更适合中国消费者的口味。“雀巢咖啡”即饮咖啡的市场反应很好，说明了银鹭的品质和管理能力。
●在中国国内乳饮料市场频频出现质量问题的背景下，银鹭几乎没出现过负面新闻，品牌声誉极佳，商品的品质也受到了消费者的认可，这些都与雀巢的公司文化十分契合。
(2) 银鹭选择雀巢的原因
●雀巢能提供的有力的产品研发技术支持与强化人才培训支持。银鹭将引进雀巢食品加工从田间到最终产品的产前、产中、产后全过程食品安全管理控制和食品安全检验检测预警体系，进一步增强银鹭食品安全管理水平与产品市场竞争力。
●利用雀巢雄厚的资本有利于加快银鹭各生产基地产能扩张与国内生产基地建设布局。
●借助雀巢品牌的世界性影响力、雄厚的产品科研开发与质量管理资源以及全球性市场网络实现银鹭自主创新能力质的飞跃、银鹭品牌的国际化和银鹭产品国际市场的开拓。
●“强强联合”有利于本土企业做大做强。雀巢有非常成功的整合经验，雀巢收购五羊冰激凌品以及与太太乐联手就是成功先例。
2、顾客角度（Customer）
雀巢作为世界最大的食品企业之一，知名度高，在国际市场食品行业中占一定份额，但目标人群主要针对城市白领。
银鹭以“中餐式饮料”为主，其市场深入中国二三线城市，并且银鹭在中国的广大农村地区有很广泛的分销体系。
“雀鹭联姻”,雀巢从中得到了进军细分市场和中国二、三线城市的机会，而银鹭有望通过携手雀巢品牌，增加银鹭产品在中国一线城市的曝光度，进一步由此打通国际市场。
3、竞争对手角度（Competition）
雀巢尽管进入中国市场历史悠久，在国内罐头和蛋白质饮料市场还是一片空白，由于其在新兴市场的份额落后于对手，新兴市场对于该公司总体营业收入的贡献率计划在2020年之前要达到45%，当前约为33%。面对玛氏、卡夫等竞争对手，收购新兴市场优秀品牌对其来说无疑是一条捷径。
对于银鹭，娃哈哈、达利园、亲亲等本土八宝粥品牌竞争不相上下，差距并
不明显，银鹭要借助雀巢这个外资突围。
（三）并购过程
2011年4月18日，雀巢与银鹭签署了战略合作意向协议。
5月24日，商务部对此并购交易正式立案。
8月26日，雀巢收购银鹭通过了商务部反垄断审查，正式获批。
9月8日，雀巢公司与银鹭食品集团在第15届中国国际投资贸易洽谈会上正式签署股权转让合资协议。
11月17日，银鹭厦门总部“年产60万吨食品饮料新厂”正式开工，同时银鹭还将总部迁至厦门市湖里区五缘湾。
（四）并购结果
2011年11月17日，经过近两年的洽谈和沟通，银鹭正式“嫁给”了雀巢——雀巢收购60%股权并获得监管部门审批通过。
根据协议，银鹭、雀巢将通过合资改组原银鹭食品集团公司，改组后拥有新股东成分的银鹭食品集团公司，雀巢方持股60%、银鹭方持股40%，但继续由银鹭原经营团队管理，并沿用“银鹭”品牌。按照协议，银鹭公司总裁陈清渊将继续管理位于厦门的合资公司。
雀巢公司与厦门银鹭集团共同为银鹭集团下属的银鹭食品公司增资25亿元人民币，其中雀巢公司处置15万，引入集团出资10亿元。
二 、并购结果分析
1、并购战略
（1）资本运作
作为习惯在全球并购与投资的成功企业，雀巢将成熟的资本运作手段带到了中国，雀巢剪资本运作的烙印大三每一个所涉及的领域，并以此迅速扩大规模。
（2）本土化发展策略
从人才培养、市场培育到解决原材料供应，采用本土策略。
（3）市场推广
了解本土市场，了解中国消费者心理趋势，洞察消费潮流，成功的市场推广使雀巢品牌成为中国知名度最高的外资品牌之一。
2、管理结构
十多年来，银鹭在厦门既是生产基地又是运营中心，但合资后银鹭将实行“总部+基地”的发展战略。在总部运营模式下，银鹭食品今后将把运营和生产进行分离，总部将主要发挥统筹、规划、决策、指挥等功能以及担负行政、财务、研发等职能。
银鹭原有的管理团队和员工队伍保持不变，雀巢仅派驻了财务官等进入新银鹭，日后也不会随便干预银鹭的日常经营。
银鹭在和雀巢合资之后，新银鹭将沿用并且加大力度拓展银鹭品牌，继续推
行银鹭传统的农业产业化经营模式。
3、品牌整合
新品牌传播——广告传播、公关传播、促销传播、人际传播
新品牌塑造——将雀巢和银鹭的核心价值结合：优质生活，诚信责任，在品牌中实现东西方元素的融合
新品牌定位：
短期——保持雀巢和银鹭品牌各自的独立性
长期——实现雀巢和银鹭品牌的融合
品牌现状分析：
雀巢——历史悠久，国际知名
银鹭——发展较快，国内知名度高
4、挑战
（1）外资和民营企业管理团队的融合问题。银鹭目前年销售额接近20亿元，在其所处的花生牛奶品类上进一步增长的空间已经不大。而且这一品类的竞争对手也逐渐增加，雀巢入主后如何通过产品和品牌创新进一步获取投资回报也面临挑战。
（2）银鹭和雀巢两个品牌如何产生协同效应。如果不能利用雀巢品牌提升银鹭产品的市场份额，从而增加雀巢在蛋白饮料和八宝粥行业的占有率，这一收购很有可能成为一块“鸡肋”。
（3）并购案中其实最难的部分不是此前的方案设计和谈判，而是并购成功之后的企业整合。10起案子中能有3起成功，失败的大部分都是企业整合出现了问题，导致发挥不了1+1>2的作用，效益下滑。所以，此次企业整合问题才是雀巢和银鹭未来努力的地方。
5、解决办法 对于食品饮料行业，打价格战的时代已经过去。在市场竞争日趋激烈的今天，打品牌站才是王道。“鹭雀联姻”要想发挥出1+1>2的效果，应努力做到以下几点。
（1）在食品安全方面把好关，保护品牌效益。目前，食品安全已经成为人们关注的焦点。如果在食品安全上出问题，即使是大品牌，也可能在消费者的心里的地位一落千丈，造成严重的后果。
（2）加大新产品研发。不应局限于花生牛奶、八宝粥等目前市场上常见的产品。中国的饮食文化历史悠久，博大精深，针对中国市场，可以尝试开发其他符合中国人口味的产品。
（3）加强人力资源整合。
——挑选精英人才，留住核心技术。
——管理层任命更加公平、公正。
——裁员规模适度，逐步开展。
——加快文化整合步伐。
6、并购总结
2011年，中国企业并购活动在产业整合加快和PE火爆背景下实现了高位增长。
公开披露的并购数量和并购金额比上年度大幅增长，并购交易总金额超过了700亿美元，同比增长90%以上。全年的并购活动呈现出以下二个特点：（1）在中国经济保持增长、欧美经济陷于困境的背景下，中国企业跨国并购异军突起；（2） VC/PE高速发展，具有VC/PE支持的相关企业并购数量大增。溢海投资顾问预计，2012年与2013年中国的企业并购活动仍将延续2011年发展格局。