XXXXXX 有限公司
章 程
第一章 总则
第一条：公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立有限责任公司，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
第二条：公司名称：XXXXXXXX 有限公司
第三条：公司住所：XXXXXXXXXXXX
第四条：公司由XXX 、XXX 共同投资组建成立。股东以其出资为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有公司法人资格。
第五条：公司经营范围：销售：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第六条：公司经营期限：XXXX 年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、出资额
第七条：公司注册资本为XXXX 万元，实收资本为XXXX 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际 交付并经营公司登记机关依法登记的出资额。
第八条：股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
第十条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。
第十一条：公司应设臵股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、 选举和被选举为执行董事、监事；
四、 股东按出资比例分配红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；
五、 公司新增资本金货其他股东转让股份时有优先购买权。
六、 公司终止后，依法分取公司的剩余财产。
第十四条 股东义务：
一、一次性足额缴纳所认缴的出资；
二、 依其所认缴的出资额承担公司债务；
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。（通过法律程序批准同意者除外）
四、 遵守公司章程规定的各项条款。
第十五条 股权的转让：
一、股东之间可以相互转让其部分出资；
二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的股权额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调，监督等工作。
第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工自身利益的，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度是，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（三） 担任因经营不善破产清算公司的董事或者厂长，经理，并对该公司破产负有个人责任
的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊
销营业执照之日未逾三年者；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者；
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘请经理的，该选举、委派或者聘请无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事，监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公
司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股 东 会
第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须把超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。
第二十七条 股东会行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告，监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决策；
7、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
8、修改公司章程；
9、聘任或解聘公司的经理；
10、对发行公司债券作出决议；
11、公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
（一）股东会议应对所议事项作出的决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为档案材料长期保存；
（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事由股东会代表公司通过半数表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下权利：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决定，制定实施细则；
三、制定公司的经营计划和投资方案；
四、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
五、制定公司增加或减少注册资本、分立、变更公司形式，解散及设立分公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设臵和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司总经理由股东会聘任，或者解聘。执行董事可以兼任总经理，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定，组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
二、拟定公司内部管理机构设臵的方案；
三、拟定公司基本管理制度；
四、制定公司的具体规章；
五、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东会授予的其他职权。
第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名；由股东会代表公司过半数表决前的股东选举产生；监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
一、检查公司财务；
二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责是召集和主持股东会会议；
四、 向股东会会议提出提案；
五、 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起
诉讼；
六、公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司在每一会计年度终了时制定财务会计报告，并依法经审查验证。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表；
（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。
公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理部门报送财务会计报表，公司每一会计年度终了后一个月内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公
益金之前，先用当年利润弥补亏损。
经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。
第三十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金用于下列各项用途：
一、弥补亏损；
二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；法定公益金用于本公司职工集体福利。公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。
公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第四十一条 公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因依法宣告破产，营业期限届满，股东会议解散、合并、分立解散，被依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财产进行清算，办理注销手续。
一、公司清算组织是对公司的财产、债权、债务进行全面清算，并制定方案提请股东会或有关部门通过执行。
二、 清算后的公司财产能够清偿公司债务时，清算费用和酬劳、职工工资、劳动保险费用、所欠税款应先从公司现存财产中支付，其余财产按投资方投资比例进行分配。
三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
四、清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销手续，交回营业执照，同时对外公告。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会，工会独立自主的开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附则
第四十四条 本章程的解释权属股东会。
第四十五条 本章程由全体股东签字盖章后生效，报登记主管机关备案。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议经全体股东通过。
第四十七条 本章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定为准。
股东签名：
X年X 月X 日
XXXXXX 有限公司
章 程
第一章 总则
第一条：公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立有限责任公司，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
第二条：公司名称：XXXXXXXX 有限公司
第三条：公司住所：XXXXXXXXXXXX
第四条：公司由XXX 、XXX 共同投资组建成立。股东以其出资为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有公司法人资格。
第五条：公司经营范围：销售：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第六条：公司经营期限：XXXX 年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、出资额
第七条：公司注册资本为XXXX 万元，实收资本为XXXX 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际 交付并经营公司登记机关依法登记的出资额。
第八条：股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
第十条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。
第十一条：公司应设臵股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、 选举和被选举为执行董事、监事；
四、 股东按出资比例分配红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；
五、 公司新增资本金货其他股东转让股份时有优先购买权。
六、 公司终止后，依法分取公司的剩余财产。
第十四条 股东义务：
一、一次性足额缴纳所认缴的出资；
二、 依其所认缴的出资额承担公司债务；
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。（通过法律程序批准同意者除外）
四、 遵守公司章程规定的各项条款。
第十五条 股权的转让：
一、股东之间可以相互转让其部分出资；
二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的股权额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调，监督等工作。
第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工自身利益的，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度是，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（三） 担任因经营不善破产清算公司的董事或者厂长，经理，并对该公司破产负有个人责任
的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊
销营业执照之日未逾三年者；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者；
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘请经理的，该选举、委派或者聘请无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事，监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公
司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股 东 会
第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须把超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。
第二十七条 股东会行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告，监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决策；
7、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
8、修改公司章程；
9、聘任或解聘公司的经理；
10、对发行公司债券作出决议；
11、公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
（一）股东会议应对所议事项作出的决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为档案材料长期保存；
（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事由股东会代表公司通过半数表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下权利：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决定，制定实施细则；
三、制定公司的经营计划和投资方案；
四、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
五、制定公司增加或减少注册资本、分立、变更公司形式，解散及设立分公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设臵和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司总经理由股东会聘任，或者解聘。执行董事可以兼任总经理，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定，组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
二、拟定公司内部管理机构设臵的方案；
三、拟定公司基本管理制度；
四、制定公司的具体规章；
五、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东会授予的其他职权。
第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名；由股东会代表公司过半数表决前的股东选举产生；监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
一、检查公司财务；
二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责是召集和主持股东会会议；
四、 向股东会会议提出提案；
五、 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起
诉讼；
六、公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司在每一会计年度终了时制定财务会计报告，并依法经审查验证。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表；
（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。
公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理部门报送财务会计报表，公司每一会计年度终了后一个月内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公
益金之前，先用当年利润弥补亏损。
经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。
第三十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金用于下列各项用途：
一、弥补亏损；
二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；法定公益金用于本公司职工集体福利。公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。
公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第四十一条 公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因依法宣告破产，营业期限届满，股东会议解散、合并、分立解散，被依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财产进行清算，办理注销手续。
一、公司清算组织是对公司的财产、债权、债务进行全面清算，并制定方案提请股东会或有关部门通过执行。
二、 清算后的公司财产能够清偿公司债务时，清算费用和酬劳、职工工资、劳动保险费用、所欠税款应先从公司现存财产中支付，其余财产按投资方投资比例进行分配。
三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
四、清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销手续，交回营业执照，同时对外公告。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会，工会独立自主的开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附则
第四十四条 本章程的解释权属股东会。
第四十五条 本章程由全体股东签字盖章后生效，报登记主管机关备案。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议经全体股东通过。
第四十七条 本章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定为准。
股东签名：
X年X 月X 日