内部控制审核报告
内部控制审核报告
德师报(核)字(11)第E0011号
招商局地产控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”)2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。按照《企业内部控制基本规范》建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保后附的《招商局地产控股股份有限公司关于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的评估报告》真实、完整地反映招商地产2010年12月31日与财务报表相关的内部控制是招商地产管理层的责任，我们的责任是对招商地产与财务报表相关的内部控制的执行情况发表意见。
我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价招商地产于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
我们认为，招商地产于2010年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
德勤华永会计师事务所有限公司
中国·上海
中国注册会计师 中国注册会计师 2011年3月18日
招商局地产控股股份有限公司
关于2010年12月31日与财务报表相关的
内部控制的评估报告
招商局地产控股股份有限公司(以下简称“公司”)按照财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，在公司董事会及董事会审计委员会的领导下，组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。
第一部分 评估方法
公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，综合考虑了重要性、风险等与确定内部控制相关的因素，确定了拟实施审计程序的性质、时间和范围，为获取充分适当的证据，采取了包括观察经营活动、询问适当人员、访谈相关人员、检查相关文件、抽查相关证据、监督盘点、穿行测试和重新执行等方法，并结合日常内部审计监督，关注了公司内部控制制度的制定、运行情况及执行结果，对公司内部控制设计和执行有效性进行监督检查。
第二部分 内部控制的有效性的评估情况
公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：
一、 内部控制制度的主要要素的实际状况
(一) 内部环境
1、 公司治理与组织架构
公司内部组织结构图如下：
公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，依据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，不断完善公司法人治理结构，持续改进规范公司运作。2010年，公司股东大会、董事会及监事会按照《公司章程》及议事规则，规范运行，有效地行使决策权、执行权和监督权。2010年股东大会共召开1次会议，董事会共召开15次会议，监事会共召开4次会议。公司董事会下设的审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会，按照各自的工作细则，各司其职。其中，审计委员会负责监督内部控制制度的建立健全和实施情况，负责组织内部控制的自我评价活动。
2、
3、 公司采用控股总部、区域管理总部及项目公司(部)的三级管理模式，设置了包括决策体系、决策支持体系、监控/服务体系、技术保障体系、经营体系和项目执行体系六大部分组织架构。其中，决策体系为总经理办公会议；决策支持体系为成本管理委员会、策划设计委员会、客户服务委员会、房地产投资审核委员会及营销专业委员会；公司监控/服务体系、技术保障体系、经营体系和项目执行体系按不同目标呈矩阵交叉关系，在相互交叉节点上发生工作联系。这种机构设置保证了公司经济业务和经营管理活动有效进行，形成了相互监督、相互制衡的机制。公司制定并完善了《总经理办公会议指引》及各专业委员会工作制度，2010年修订了《公司章程》和《总经理工作细则》，明确相应职责权限，规范运作程序。 此外，公司通过各项制度、工作指引、部门KPI考核、生产经营计划任务指令单等方式明确界定各职能部门、项目部及项目公司的目标、职责及权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。 内部审计机构设置 公司总部设置了专门的审计监督机构－审计稽核部，负责对各子公司业务管理状况、财务收支状况、经营效益及潜在的风险等方面实施审计监督，审计工作向董事会负责。2010年，审计稽核部在职人员为5人，均拥有多年的工作经验，具备财务、建筑及工程管理等专业知识和审计能力，具有较好的沟通、协调能力及良好的职业道德观。2010年，审计稽核部按照审计计划共完成了包括项目经营管理审计、财务收支审计、专项专题审计、内部控制审计和募集资金审计等在内的12个审计项目。 企业文化
公司成立以来，秉承“百年招商·家在情在”的愿景，以筑造温馨的家、建设温情和谐的社会为使命，以人本、责任、务实、专业为核心价值观，力求于稳健持续增长的发展理念和经营之道，专注于开发优质房产项目，为客户提供优质的生活空间，确立并一贯坚守“诚心、用心、恒心”的全程客户服务理念，并最终成为中国最优秀的房地产品牌企业之一。在20多年的实践中，公司总结出一套注重生态、强调可持续发展的“绿色地产”企业发展理念，并成功开创了国内的社区综合开发模式。此外，公司制定《员工绿色行为指引》，鼓励并推动员工实践“低碳工作”。
人力资源管理
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，倡导“以人为本，以客为先”的理念，在选人、用人方面，坚持“品行端正、事业心强、忠诚勤奋、真才实干”的标准，将品行放在首位，要求员工具备“诚信、有勇气、无私、品位高雅”的品质。
公司综合采用绩效考核、部门绩效考核、KPI年度考核、360度考核等绩效管理及考核体系，考核评判员工、部门、项目部及子公司的工作业绩，并作为奖惩依据。2010年公司围绕建设追求高效的团队和公司，打造复合型的中层干部队伍，打造专业技术精英团队等三项战略目标，以提高员工敬业度和劳动生产率为切入点，持续改进和完善人力资源各项工作。 4、
5、 2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
2010年公司在目前三级管理结构授权体系的基础上，完成制度修编和组织流程优化工作，修改和制定了一大批新流程文件，组织了跨部门制度流程审核工作，加强精细化管理和信息化管理，启动了ERP项目和知识管理系统建设，成立运营管理中心和采购管理部，加强生产经营管理和集团采购力度；改进公司考核导向，加大考核激励力度；同时加强基础管理工作，推行质量提升行动，通过彩虹计划、枫叶行动等加强服务工作，全面提高公司各专项能力。
目标管理及风险控制
目标管理
公司以房地产业务为核心，寻求稳健、可持续发展的经营道路，以加强公司商品房开发及商业地产租赁等业务持续稳定发展为目标，每年末根据房地产行业发展趋势及公司发展现状，编制年度经营计划，并滚动修订5年发展规划，以确保公司销售目标及战略目标的实现。同时，公司实施以平衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、客户、内部流程和学习成长四个维度出发制定考核方案，将目标层层分解落实，并建立相应的考核、激励与问责机制，通过季度巡查等方式对目标执行情况进行检查，确保公司当年目标的实现。
风险识别与评估
公司目前阶段面临的主要风险有经营风险、市场风险及政策风险等，如国家宏观经济调控政策和房地产市场调控风险、信贷政策变化风险、汇率风险、土地供应政策变化风险、行业税收政策变化风险、跨区域开发项目管理和组织实施风险等。结合公司经营发展的不同时期，公司通过研究小组着重研究影响公司经营发展的各种内外部因素，搜集分析各类信息，对各种各类风险加以识别和评估，定期上报行业分析月报、季度市场形势分析、专题报告等，协助公司管理层对房地产市场及其发展趋势进行分析研判，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。
风险对策
面对可能出现的不同风险，公司管理层按照战略目标和经营风格、对风险的承受能力和风险偏好，分别采取规避、降低、分担或接受等不同的风险应对方式。 (二) 1、 2、 3、
(三)
1、
信息与沟通控制 信息系统控制
公司管理层重视信息的规范化管理，成立了信息化工作小组，制定了三年信息化规划，致力于建立一个有效的信息系统与沟通平台，以确保信息能够及时准确且有序地传递，且各类风险隐患及内部控制缺陷能得到妥善处理。公司先后制定了《信息技术服务外包管理流程》、《帐号权限变更指引》、《IT类固定资产采购指引》、《IT类设备报废指引》、《公司网站建设管理指引》、《档案管理工作指引》、《档案管理工作指导书》、《电子内刊工作指导书》、《新闻信息工作指引》等规章制度，并修订了《保密管理工作指引》和《会议管理指引》等多个规章制度，确定不同等级的信息在授权范围内得到安全使用与访问，避免授权不当或存在非授权账号等情况，信息技术部还定期进行数据备份，定期核查、清理服务器软件。此外，公司大力推进网上电子办公，除了继续完善应用传统的办公OA系统外，还继续完善推广工程辅助验房PDA系统，并启动IPAD移动办公辅助系统，加快软件正版化工作进程，升级各城市公司视频会议系统为高清系统，提升工作效率。2010年，公司还启动了新一代业务系统ERP和知识管理系统的建设，加快项目管理基础数据库的建设和推广使用，确定了2010-2012信息化工作重点。
沟通与披露
公司创办的各种内部刊物、简报，包括《家在·情在》、《品牌月报》、《法律信息简报》、《服务简报》、《成本月度简报》、《项目管理月报》、《管理案例汇编》等，以倡导学习与研究之风，促进学习型组织的建设。另外公司开通的内部网络论坛，给员工提供了一个了解公司及项目开发进程，交流行业最新动态，汲取经验教训的平台。而各部门根据实际情况开展的专题讲座、培训等活动，使员工获得了更多与行业趋势、专业技术、项目开展相关的信息，更有利于员工对工作中的具体问题进行交流与探讨。此外，公司继续提供专门资金，以保障相关专业刊物杂志的订阅，参加行业论坛、专业协会等活动，且不定期拜访合作单位、竞争对手、政府主管部门，以确保能够及时获取行业最新信息，保持各部门专业胜任能力的持续提升。
公司董秘处负责对外公告及信息披露的工作，公司下属各单位、各部门也指定专人负责重大事项报告事务，提供信息披露所需要的文件和资料，并对提供信息的真实性、完整性负责。2010年，公司获评2009年度深交所“信息披露优秀单位”称号，在信息披露过程中未发生违规事件和不良记录。
监督控制
公司对内部控制的实施采取多层次的监督、控制。公司总部各层次的决策和管理机构负责公司重大事务业务的管理以及重大例外事项的预议、决策和管控；安全委员会不定期开展对各项目安全事项的巡查，及时指出不足，以消除安全隐患；运营中心定期对在建项目进行巡视检查，加强对各项目开发进度、设计、工程质量和成本等方面检查，并对各地产开发项目的运营考核指标及计划的执行情况及时进行分析总结、测评，及时提出整改意见，加强警示。公司还通过开展绩效考核，制定客服、营销、成本等专项能力考核方案，依规章分层级对各子公司、项目部、职能部门及其公司员工工作进行持续监督及管理，并通过内部审计实施审计监督。 2、 (四)
二、 重点业务控制活动
(一) 地产项目开发及建设管理
为实现地产项目开发建设业务开展的科学化、高效化和规范化，公司成立五个专业委员会，作为房地产项目开发建设过程中决策的预审或领导机构，各业务部门根据业务类型分别向各委员会汇报工作及接受审查，形成了业务执行、技术支持和监督审批的完整管理控制体系。对土地取得、规划设计、开发建设、工程管理、成本控制等各经营环节均制定了详细的业务指导规范，以使管理及监控得以有序进行。这些业务规范指引包括《土地发展工作指导书》、《策划设计管理工作程序指引》、《住宅设计指引》、《施工图设计文件审查指导书》、《住宅设计指引》、《成本目标管理工作指引》、《成本管理工作程
序》、《项目管理指导书》、《招标管理指导书》、《合同管理指导书》、《承建商管理指引》和《项目监理服务考核评价细则及实施办法》等，保证了公司房地产业务稳健经营、稳步发展。
2010年，公司在原工程管理中心的基础上成立运营管理中心，制定了《运营管理指引》，规范了公司各层级在地产项目开发及建设管理的工作，提高公司对地产项目开发过程中设计、工程、成本的管控力度，以确保公司开发的房地产项目综合效益稳步提高。
(二) 采购和费用及付款活动控制
2010年公司新成立采购部，负责材料、设备、工程和服务类采购工作，包括集团采购、城市集中采购和一般采购三种，采购方式有招标采购、密封报价、直接采购与议价采购。公司修订并新发布了《集团采购管理流程》、《招标采购管理流程》、《供应商管理流程》及相关作业指引，对采购及招投标的管理及审批流程、适用范围、工作程序及供应商的引入、考察、考核、评审定级、资料库管理等做出了详细规定，且已初步搭建集团采购信息平台，并建立供应商库，设专人管理动态维护，加强了对采购及供应商的控制力度。
公司修订了《出差及差旅费用管理办法》、《费用报销管理指引》及《营销推广费用管理作业指引》、《付款管理流程》等相关管理制度，对费用管理的职责、内容、报销流程、考核及资金支付、付款审核等进行了更详细的规定，对预算的执行及费用的发生进行了有效控制，加大了对成本费用及付款的管控力度。
(三) 销售与收款活动控制
1、 售楼业务
公司设立营销专业委员会，负责对项目的市场定位、营销全程策划书、营销总体策略、上市策略和定价规范进行专业审核，对项目营销的技术体系进行专业规范，定期对营销工作进行巡检，并对项目的产品展示和营销工作进行专业评价,其具体运行遵照《营销专业委员会工作办法》执行。公司修订了《营销管理流程》、《销售现场管理流程》、《营销定价及销售优惠管理作业指引》、《销售样板房及售楼处物品管理作业指引》、《签约管理作业指引》、《销售现场财务管理指引》、《销售回款管理指引》及《入伙管理作业指引》等制度流程，详尽地修订了营销中心、财务部、客服中心及物业部门在营销工作中的分工负责内容及相关的业务流程，规范了对项目销售、收款及售后服务的管理。另，公司运用CRM销售系统，方便及规范销售业务的管理和运作。
2、 租赁业务
公司设立商业地产中心负责经营管理自有的写字楼、别墅、公寓、厂房及商铺等各类物业，新修订了《租赁业务流程》、《推广工作流程》、《维修管理流程》、《租金价格管理工作指引》、《租赁物业巡视考核指引》等流程指引，执行严格的授权审批流程，规范租赁业务的开展。此外，公司运用CRM租赁系统，方便及规范租赁业务的管理和运作。
(四) 固定资产管理控制
公司修订了《固定资产管理流程》、《固定资产预算指引》、《固定资产核算指引》等制度流程，严格规范了固定资产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作。固定资产购置经由预算、申请、审批、采购、验收保管、财务核算、盘点等相关流程环节，涉及到使用部门、办公室、IT部、财务部等多部门共同参与并监控，不仅加强了固定资产管理，而且保护了固定资产安全完整，提高了固定资产的使用效率。
(五) 财务管理及报告活动控制
公司依据新的企业会计准则规定，2010年对现行的财务管理制度、会计制度及财务管理规定进行梳理总结修订，财务人员积极参与了制度修订工作。公司通过《公司会计制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《财务机构和财务人员管理规定》及《付款管理流程》等修订制度，对财务部及财务人员的工作职责与权限，岗位分工、账务处理、财务报告等进行了详细规定，公司将进一步规范财务在整个地产项目开发过程中对预算、成本、销售、资金等管理环节所起的控制及监督作用。
1、 资金管理方面
已发布了《资金管理工作指引》，对资金管理工作的方方面面做了详细规定。资金管理中心承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划及使用状态的管理职能，负责统筹规划、集中管理资金活动。下属子公司资金实行统一管理，资金借款均由控股总部统一协调并监控。公司银行账户管理、岗位分工及授权审批、资金计划管理、资金日常管理、结算及网银管理、票据及财务印鉴管理、结算中心存贷款管理等各方面均依规执行，资金活动程序规范，货币资金的管理控制力进一步加强，保障了资金安全，并防范了财务风险。
2、 会计核算方面
已发布了《会计核算指引编制说明》、《房地产开发成本核算指引》、《房地产销售收入核算指引》、《资产减值核算指引》等相关指引文件。公司已建立了严格的授权审批制度，并按企业会计准则要求设置会计科目、进行会计核算及报表编制。财务人员按其职责进行相应系统操作及账务处理，原始单据、付款申请及会计凭证均有授权审核，账务处理及时。
3、
4、
(六)
(七) 财务与预算管理方面 已发布《预算管理流程》、《项目基建预算指引》等流程文件，公司按规定进行生产经营计划及年度财务预算，范围包括资产购置、成本费用、销售及租赁业务等，最后分解并下达至各责任单位执行，并在全年经营中进行考核控制。其中财务部对发生的成本费用及资产购置情况进行监督审核。 财务报告方面 已发布《财务报告编制指引》，公司已建立一套完整的财务报告体系，包括快报、月报、季报、年报等财务报表，财务分析报告，资金计划及资金使用情况报告等。财务部设置总账及合并会计，编制财务报表，并对每季度的生产经营、成本费用、资金使用进行财务分析及汇报，为管理决策提供信息支持，并有效地控制了财务风险。 对控股子公司的管理控制 公司对子公司的设立、决策进行控制，对子公司的经营管理、考核均建立了系统的管控制度。公司为规范并加强对控股子公司的生产经营活动的管理，形成了严格的内部上报和审批授权流程；公司制定了《下属企业经营分析工作管理指引》，明确规定控股子公司须向总部上报项目经营情况等一系列信息的规定，公司还制定了《部门绩效考核作业指引》，用以对各控股子公司的经营绩效进行考核，同时强化公司对控股子公司的管控。 此外，公司全面掌控控股子公司的重大风险，如担保、贷款和投资等重大业务审批权限均由总部掌握，形成对控股子公司重大业务事项和风险的有效监控。公司成本平台已推广运用到各控股子公司中，通过网上支付审批流程，便捷了总部对子公司的监控，且公司对各控股子公司年内进行多次工程巡查、成本巡查、资金检查、生产经营计划巡检、财务检查以及内部审计等各种定期或不定期巡查，确保总部真实把握各控股子公司项目开展业务状况。 2010年，公司开始建设综合业务管理系统，即在现有信息化应用系统的基础上，提升完善原有功能，新增系统性功能，建设全方位、全生命周期综合业务系统。系统建成后将对公司项目管理、区域管理、总部职能管控等各管理层级的生产经营决策制度流程进一步优化，同时将提升公司信息资源的标准化程度，进而整合利用以提高公司的核心竞争力。 关联交易的控制
公司制定的《公司章程》明确了股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限，规定交易事项的审议程序及回避表决要求。公司发布的《关联交易管理制度》，按照有关证券新规对关联交易的对象、内容、审批及披露做了必要的补充。对所有关联交易履行必要的授权批准程序，包括事前取得独立董事的认可，关联董事回避表决，独立董事发表专项意见等。并按发生额度决定是否提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东回避表决，公司均及时完整披露已经发生的关联交易。
(八)
(九)
对外担保的控制 公司制定的《公司章程》明确了股东大会及董事会对对外担保事项的审批权限，严格控制了公司对外担保行为，公司执行情况良好。公司新修订了《内部控制规定—担保》对担保的范围及审批授权、担保的评估与审批控制、担保执行控制、监督检查方面进行了详细的规定，公司提供担保的对象均为公司子公司，均已按期提供财务资料及审计报告，并严格履行了审批程序。公司不存在对外部企业或股东关联公司提供担保的情况。 此外，公司根据部分地方政府对商品房销售的有关规定，开发商为商品房承购人必须提供抵押贷款担保，项目公司需依规在2010年度继续对项目销售按揭提供阶段性连带担保。担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。担保关系产生后，公司对购房者情况进行持续关注，如果担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保不会给公司造成实际损失。此项担保行为已经过公司董事会表决通过，实际执行中也严格履行了审批程序。 募集资金使用的控制
公司为规范募集资金的使用，根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理的法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司已在银行设立专用账户对每次募集资金进行专户存储管理，且事先报董事会审批并向证券监管部门备案。公司已建立严格的募集资金使用及审批程序和管理流程，募集资金均按招股说明书所列资金用途使用，资金支付需由项目负责人、财务负责人及总经理签字审批后由资金中心拨付各项目使用。资金中心财务人员跟踪项目进度及募集资金的付款及使用情况，且公司在每年年报中对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行披露。2010年内审部门已按季度检查募集资金使用情况并向董事会进行了报告，2010年未新增募集资金，公司原募集资金的存放和使用情况符合原承诺使用范围并与有关监管规定相符。
重大投资的控制
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中明确规定董事会及股东大会对重大投资的审批权限，并建立严格的审查和决策程序。目前公司重大投资事项主要有优质土地的获取、重要的股权收购等。股权收购是基于获取土地开发项目而进行的合作并购活动，其实质是获得目标公司的土地资源。作为专业的地产开发公司，公司设立了发展部及商业地产部门负责对公司土地获取及股权收购等重大投资项目的可行性、投资风险及投资回报进行研究评估，投委会、总经理办公会及董事会作为专门机构审议投资事宜，各大委员会及运营管理中心协助并监督各开发项目业务执行情况。 (十)
(十一) 衍生金融工具交易的控制
公司由于经营需要支付部分外汇，存在部分外汇借款，随着外汇汇率波动风险增大，为规避外币借款和支付进口电力成本的汇率波动风险，公司配套进行NDF(不交割本金的远期外汇买卖)交易，该交易以真实的外汇借款为基础，其交易金额、交易时间与外汇借款匹配，覆盖了风险敞口，远期汇率在进行交易时已确定，风险可控。针对远期外汇交易，公司制定了《内部控制规定—衍生金融工具交易》，建立了严格的董事会授权审批制度、决策程序、报告制度和监控措施，对交易规模、审批权限、操作流程、风险控制与监督和信息披露作了明确规定，从制度上保证对交易风险的控制。经董事会审议，公司授权控股子公司瑞嘉投资实业有限公司执行外币借款配套不交割本金的远期外汇买卖交易，其交易总金额控制在公司及控股子公司外币借款总量之内，授权指定专人进行交易，签署交易的相关文件，交易结果定期报告并实施监控。
(十二) 信息披露的控制
公司严格遵守《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司投资者关系管理指引》等规定，制定了《接待和推广工作制度》，规范对外接待、网上路演等投资者活动，采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。公司制定了《信息披露事务管理制度》，对信息的传递、披露和审核流程加以规范，指定董秘处为公司对外发布信息的主要联系人，并明确了其他相关部门（子公司）的责任，以规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。除了严格遵守相关法规和监管机构要求之外，公司还建立相应的内部信息保密制度，信息的披露需经过公司内部严格的分析判断及审批流程。
此外，公司针对重大信息披露前属于内幕信息的知情人员制定了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密及报备制度》，加大了向大股东报送未公开信息的管理力度，对报送财务数据的程序和内容进行规范和限定，授权批准程序明确，并将报送情况和知情人信息按月向深圳证监局报备。公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》，进一步加强了对内幕信息知情人的管理。同时，公司还制定了《重大事项报告指引》，规范了内部信息流转；制定了《董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并对变动情况及时公告。2010年，为进一步增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司连续七年获得深圳证券交易所信息披露优秀单位，在信息披露过程中未发生违规事件和不良记录，且2010年公司董秘荣获新财富金牌董秘称号及深圳证监局2009年度优秀董秘称号，公司被评为第五届中国投资者关系IR公司百强。
三、 问题及整改计划
2010年，公司审计部对项目检查过程中存在的个别内部控制执行缺陷的改进情况进行了全面检查和评价，相关事项均已得到了改正，未发现内部控制存在设计或执行的重大缺陷。内部控制是一项长期系统的工程，虽然公司在重大业务环节的重大方面均已建立有效的内控制度，但由于内部控制固有的局限性以及环境的变化，公司仍需随具体情况的变化而不断对控制活动加以总结和完善。2011年公司将继续加强风险管理和内部审计工作。
四、 整体评价
公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。
根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，公司于2010年12月31日业已按照财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
编制单位：招商局地产控股股份有限公司
公司法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2011年3月18日 (盖章) (签章) (签章) (签章)
内部控制审核报告
内部控制审核报告
德师报(核)字(11)第E0011号
招商局地产控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”)2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。按照《企业内部控制基本规范》建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保后附的《招商局地产控股股份有限公司关于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的评估报告》真实、完整地反映招商地产2010年12月31日与财务报表相关的内部控制是招商地产管理层的责任，我们的责任是对招商地产与财务报表相关的内部控制的执行情况发表意见。
我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价招商地产于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
我们认为，招商地产于2010年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
德勤华永会计师事务所有限公司
中国·上海
中国注册会计师 中国注册会计师 2011年3月18日
招商局地产控股股份有限公司
关于2010年12月31日与财务报表相关的
内部控制的评估报告
招商局地产控股股份有限公司(以下简称“公司”)按照财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，在公司董事会及董事会审计委员会的领导下，组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。
第一部分 评估方法
公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，综合考虑了重要性、风险等与确定内部控制相关的因素，确定了拟实施审计程序的性质、时间和范围，为获取充分适当的证据，采取了包括观察经营活动、询问适当人员、访谈相关人员、检查相关文件、抽查相关证据、监督盘点、穿行测试和重新执行等方法，并结合日常内部审计监督，关注了公司内部控制制度的制定、运行情况及执行结果，对公司内部控制设计和执行有效性进行监督检查。
第二部分 内部控制的有效性的评估情况
公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：
一、 内部控制制度的主要要素的实际状况
(一) 内部环境
1、 公司治理与组织架构
公司内部组织结构图如下：
公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，依据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，不断完善公司法人治理结构，持续改进规范公司运作。2010年，公司股东大会、董事会及监事会按照《公司章程》及议事规则，规范运行，有效地行使决策权、执行权和监督权。2010年股东大会共召开1次会议，董事会共召开15次会议，监事会共召开4次会议。公司董事会下设的审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会，按照各自的工作细则，各司其职。其中，审计委员会负责监督内部控制制度的建立健全和实施情况，负责组织内部控制的自我评价活动。
2、
3、 公司采用控股总部、区域管理总部及项目公司(部)的三级管理模式，设置了包括决策体系、决策支持体系、监控/服务体系、技术保障体系、经营体系和项目执行体系六大部分组织架构。其中，决策体系为总经理办公会议；决策支持体系为成本管理委员会、策划设计委员会、客户服务委员会、房地产投资审核委员会及营销专业委员会；公司监控/服务体系、技术保障体系、经营体系和项目执行体系按不同目标呈矩阵交叉关系，在相互交叉节点上发生工作联系。这种机构设置保证了公司经济业务和经营管理活动有效进行，形成了相互监督、相互制衡的机制。公司制定并完善了《总经理办公会议指引》及各专业委员会工作制度，2010年修订了《公司章程》和《总经理工作细则》，明确相应职责权限，规范运作程序。 此外，公司通过各项制度、工作指引、部门KPI考核、生产经营计划任务指令单等方式明确界定各职能部门、项目部及项目公司的目标、职责及权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。 内部审计机构设置 公司总部设置了专门的审计监督机构－审计稽核部，负责对各子公司业务管理状况、财务收支状况、经营效益及潜在的风险等方面实施审计监督，审计工作向董事会负责。2010年，审计稽核部在职人员为5人，均拥有多年的工作经验，具备财务、建筑及工程管理等专业知识和审计能力，具有较好的沟通、协调能力及良好的职业道德观。2010年，审计稽核部按照审计计划共完成了包括项目经营管理审计、财务收支审计、专项专题审计、内部控制审计和募集资金审计等在内的12个审计项目。 企业文化
公司成立以来，秉承“百年招商·家在情在”的愿景，以筑造温馨的家、建设温情和谐的社会为使命，以人本、责任、务实、专业为核心价值观，力求于稳健持续增长的发展理念和经营之道，专注于开发优质房产项目，为客户提供优质的生活空间，确立并一贯坚守“诚心、用心、恒心”的全程客户服务理念，并最终成为中国最优秀的房地产品牌企业之一。在20多年的实践中，公司总结出一套注重生态、强调可持续发展的“绿色地产”企业发展理念，并成功开创了国内的社区综合开发模式。此外，公司制定《员工绿色行为指引》，鼓励并推动员工实践“低碳工作”。
人力资源管理
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，倡导“以人为本，以客为先”的理念，在选人、用人方面，坚持“品行端正、事业心强、忠诚勤奋、真才实干”的标准，将品行放在首位，要求员工具备“诚信、有勇气、无私、品位高雅”的品质。
公司综合采用绩效考核、部门绩效考核、KPI年度考核、360度考核等绩效管理及考核体系，考核评判员工、部门、项目部及子公司的工作业绩，并作为奖惩依据。2010年公司围绕建设追求高效的团队和公司，打造复合型的中层干部队伍，打造专业技术精英团队等三项战略目标，以提高员工敬业度和劳动生产率为切入点，持续改进和完善人力资源各项工作。 4、
5、 2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
2010年公司在目前三级管理结构授权体系的基础上，完成制度修编和组织流程优化工作，修改和制定了一大批新流程文件，组织了跨部门制度流程审核工作，加强精细化管理和信息化管理，启动了ERP项目和知识管理系统建设，成立运营管理中心和采购管理部，加强生产经营管理和集团采购力度；改进公司考核导向，加大考核激励力度；同时加强基础管理工作，推行质量提升行动，通过彩虹计划、枫叶行动等加强服务工作，全面提高公司各专项能力。
目标管理及风险控制
目标管理
公司以房地产业务为核心，寻求稳健、可持续发展的经营道路，以加强公司商品房开发及商业地产租赁等业务持续稳定发展为目标，每年末根据房地产行业发展趋势及公司发展现状，编制年度经营计划，并滚动修订5年发展规划，以确保公司销售目标及战略目标的实现。同时，公司实施以平衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、客户、内部流程和学习成长四个维度出发制定考核方案，将目标层层分解落实，并建立相应的考核、激励与问责机制，通过季度巡查等方式对目标执行情况进行检查，确保公司当年目标的实现。
风险识别与评估
公司目前阶段面临的主要风险有经营风险、市场风险及政策风险等，如国家宏观经济调控政策和房地产市场调控风险、信贷政策变化风险、汇率风险、土地供应政策变化风险、行业税收政策变化风险、跨区域开发项目管理和组织实施风险等。结合公司经营发展的不同时期，公司通过研究小组着重研究影响公司经营发展的各种内外部因素，搜集分析各类信息，对各种各类风险加以识别和评估，定期上报行业分析月报、季度市场形势分析、专题报告等，协助公司管理层对房地产市场及其发展趋势进行分析研判，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。
风险对策
面对可能出现的不同风险，公司管理层按照战略目标和经营风格、对风险的承受能力和风险偏好，分别采取规避、降低、分担或接受等不同的风险应对方式。 (二) 1、 2、 3、
(三)
1、
信息与沟通控制 信息系统控制
公司管理层重视信息的规范化管理，成立了信息化工作小组，制定了三年信息化规划，致力于建立一个有效的信息系统与沟通平台，以确保信息能够及时准确且有序地传递，且各类风险隐患及内部控制缺陷能得到妥善处理。公司先后制定了《信息技术服务外包管理流程》、《帐号权限变更指引》、《IT类固定资产采购指引》、《IT类设备报废指引》、《公司网站建设管理指引》、《档案管理工作指引》、《档案管理工作指导书》、《电子内刊工作指导书》、《新闻信息工作指引》等规章制度，并修订了《保密管理工作指引》和《会议管理指引》等多个规章制度，确定不同等级的信息在授权范围内得到安全使用与访问，避免授权不当或存在非授权账号等情况，信息技术部还定期进行数据备份，定期核查、清理服务器软件。此外，公司大力推进网上电子办公，除了继续完善应用传统的办公OA系统外，还继续完善推广工程辅助验房PDA系统，并启动IPAD移动办公辅助系统，加快软件正版化工作进程，升级各城市公司视频会议系统为高清系统，提升工作效率。2010年，公司还启动了新一代业务系统ERP和知识管理系统的建设，加快项目管理基础数据库的建设和推广使用，确定了2010-2012信息化工作重点。
沟通与披露
公司创办的各种内部刊物、简报，包括《家在·情在》、《品牌月报》、《法律信息简报》、《服务简报》、《成本月度简报》、《项目管理月报》、《管理案例汇编》等，以倡导学习与研究之风，促进学习型组织的建设。另外公司开通的内部网络论坛，给员工提供了一个了解公司及项目开发进程，交流行业最新动态，汲取经验教训的平台。而各部门根据实际情况开展的专题讲座、培训等活动，使员工获得了更多与行业趋势、专业技术、项目开展相关的信息，更有利于员工对工作中的具体问题进行交流与探讨。此外，公司继续提供专门资金，以保障相关专业刊物杂志的订阅，参加行业论坛、专业协会等活动，且不定期拜访合作单位、竞争对手、政府主管部门，以确保能够及时获取行业最新信息，保持各部门专业胜任能力的持续提升。
公司董秘处负责对外公告及信息披露的工作，公司下属各单位、各部门也指定专人负责重大事项报告事务，提供信息披露所需要的文件和资料，并对提供信息的真实性、完整性负责。2010年，公司获评2009年度深交所“信息披露优秀单位”称号，在信息披露过程中未发生违规事件和不良记录。
监督控制
公司对内部控制的实施采取多层次的监督、控制。公司总部各层次的决策和管理机构负责公司重大事务业务的管理以及重大例外事项的预议、决策和管控；安全委员会不定期开展对各项目安全事项的巡查，及时指出不足，以消除安全隐患；运营中心定期对在建项目进行巡视检查，加强对各项目开发进度、设计、工程质量和成本等方面检查，并对各地产开发项目的运营考核指标及计划的执行情况及时进行分析总结、测评，及时提出整改意见，加强警示。公司还通过开展绩效考核，制定客服、营销、成本等专项能力考核方案，依规章分层级对各子公司、项目部、职能部门及其公司员工工作进行持续监督及管理，并通过内部审计实施审计监督。 2、 (四)
二、 重点业务控制活动
(一) 地产项目开发及建设管理
为实现地产项目开发建设业务开展的科学化、高效化和规范化，公司成立五个专业委员会，作为房地产项目开发建设过程中决策的预审或领导机构，各业务部门根据业务类型分别向各委员会汇报工作及接受审查，形成了业务执行、技术支持和监督审批的完整管理控制体系。对土地取得、规划设计、开发建设、工程管理、成本控制等各经营环节均制定了详细的业务指导规范，以使管理及监控得以有序进行。这些业务规范指引包括《土地发展工作指导书》、《策划设计管理工作程序指引》、《住宅设计指引》、《施工图设计文件审查指导书》、《住宅设计指引》、《成本目标管理工作指引》、《成本管理工作程
序》、《项目管理指导书》、《招标管理指导书》、《合同管理指导书》、《承建商管理指引》和《项目监理服务考核评价细则及实施办法》等，保证了公司房地产业务稳健经营、稳步发展。
2010年，公司在原工程管理中心的基础上成立运营管理中心，制定了《运营管理指引》，规范了公司各层级在地产项目开发及建设管理的工作，提高公司对地产项目开发过程中设计、工程、成本的管控力度，以确保公司开发的房地产项目综合效益稳步提高。
(二) 采购和费用及付款活动控制
2010年公司新成立采购部，负责材料、设备、工程和服务类采购工作，包括集团采购、城市集中采购和一般采购三种，采购方式有招标采购、密封报价、直接采购与议价采购。公司修订并新发布了《集团采购管理流程》、《招标采购管理流程》、《供应商管理流程》及相关作业指引，对采购及招投标的管理及审批流程、适用范围、工作程序及供应商的引入、考察、考核、评审定级、资料库管理等做出了详细规定，且已初步搭建集团采购信息平台，并建立供应商库，设专人管理动态维护，加强了对采购及供应商的控制力度。
公司修订了《出差及差旅费用管理办法》、《费用报销管理指引》及《营销推广费用管理作业指引》、《付款管理流程》等相关管理制度，对费用管理的职责、内容、报销流程、考核及资金支付、付款审核等进行了更详细的规定，对预算的执行及费用的发生进行了有效控制，加大了对成本费用及付款的管控力度。
(三) 销售与收款活动控制
1、 售楼业务
公司设立营销专业委员会，负责对项目的市场定位、营销全程策划书、营销总体策略、上市策略和定价规范进行专业审核，对项目营销的技术体系进行专业规范，定期对营销工作进行巡检，并对项目的产品展示和营销工作进行专业评价,其具体运行遵照《营销专业委员会工作办法》执行。公司修订了《营销管理流程》、《销售现场管理流程》、《营销定价及销售优惠管理作业指引》、《销售样板房及售楼处物品管理作业指引》、《签约管理作业指引》、《销售现场财务管理指引》、《销售回款管理指引》及《入伙管理作业指引》等制度流程，详尽地修订了营销中心、财务部、客服中心及物业部门在营销工作中的分工负责内容及相关的业务流程，规范了对项目销售、收款及售后服务的管理。另，公司运用CRM销售系统，方便及规范销售业务的管理和运作。
2、 租赁业务
公司设立商业地产中心负责经营管理自有的写字楼、别墅、公寓、厂房及商铺等各类物业，新修订了《租赁业务流程》、《推广工作流程》、《维修管理流程》、《租金价格管理工作指引》、《租赁物业巡视考核指引》等流程指引，执行严格的授权审批流程，规范租赁业务的开展。此外，公司运用CRM租赁系统，方便及规范租赁业务的管理和运作。
(四) 固定资产管理控制
公司修订了《固定资产管理流程》、《固定资产预算指引》、《固定资产核算指引》等制度流程，严格规范了固定资产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作。固定资产购置经由预算、申请、审批、采购、验收保管、财务核算、盘点等相关流程环节，涉及到使用部门、办公室、IT部、财务部等多部门共同参与并监控，不仅加强了固定资产管理，而且保护了固定资产安全完整，提高了固定资产的使用效率。
(五) 财务管理及报告活动控制
公司依据新的企业会计准则规定，2010年对现行的财务管理制度、会计制度及财务管理规定进行梳理总结修订，财务人员积极参与了制度修订工作。公司通过《公司会计制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《财务机构和财务人员管理规定》及《付款管理流程》等修订制度，对财务部及财务人员的工作职责与权限，岗位分工、账务处理、财务报告等进行了详细规定，公司将进一步规范财务在整个地产项目开发过程中对预算、成本、销售、资金等管理环节所起的控制及监督作用。
1、 资金管理方面
已发布了《资金管理工作指引》，对资金管理工作的方方面面做了详细规定。资金管理中心承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划及使用状态的管理职能，负责统筹规划、集中管理资金活动。下属子公司资金实行统一管理，资金借款均由控股总部统一协调并监控。公司银行账户管理、岗位分工及授权审批、资金计划管理、资金日常管理、结算及网银管理、票据及财务印鉴管理、结算中心存贷款管理等各方面均依规执行，资金活动程序规范，货币资金的管理控制力进一步加强，保障了资金安全，并防范了财务风险。
2、 会计核算方面
已发布了《会计核算指引编制说明》、《房地产开发成本核算指引》、《房地产销售收入核算指引》、《资产减值核算指引》等相关指引文件。公司已建立了严格的授权审批制度，并按企业会计准则要求设置会计科目、进行会计核算及报表编制。财务人员按其职责进行相应系统操作及账务处理，原始单据、付款申请及会计凭证均有授权审核，账务处理及时。
3、
4、
(六)
(七) 财务与预算管理方面 已发布《预算管理流程》、《项目基建预算指引》等流程文件，公司按规定进行生产经营计划及年度财务预算，范围包括资产购置、成本费用、销售及租赁业务等，最后分解并下达至各责任单位执行，并在全年经营中进行考核控制。其中财务部对发生的成本费用及资产购置情况进行监督审核。 财务报告方面 已发布《财务报告编制指引》，公司已建立一套完整的财务报告体系，包括快报、月报、季报、年报等财务报表，财务分析报告，资金计划及资金使用情况报告等。财务部设置总账及合并会计，编制财务报表，并对每季度的生产经营、成本费用、资金使用进行财务分析及汇报，为管理决策提供信息支持，并有效地控制了财务风险。 对控股子公司的管理控制 公司对子公司的设立、决策进行控制，对子公司的经营管理、考核均建立了系统的管控制度。公司为规范并加强对控股子公司的生产经营活动的管理，形成了严格的内部上报和审批授权流程；公司制定了《下属企业经营分析工作管理指引》，明确规定控股子公司须向总部上报项目经营情况等一系列信息的规定，公司还制定了《部门绩效考核作业指引》，用以对各控股子公司的经营绩效进行考核，同时强化公司对控股子公司的管控。 此外，公司全面掌控控股子公司的重大风险，如担保、贷款和投资等重大业务审批权限均由总部掌握，形成对控股子公司重大业务事项和风险的有效监控。公司成本平台已推广运用到各控股子公司中，通过网上支付审批流程，便捷了总部对子公司的监控，且公司对各控股子公司年内进行多次工程巡查、成本巡查、资金检查、生产经营计划巡检、财务检查以及内部审计等各种定期或不定期巡查，确保总部真实把握各控股子公司项目开展业务状况。 2010年，公司开始建设综合业务管理系统，即在现有信息化应用系统的基础上，提升完善原有功能，新增系统性功能，建设全方位、全生命周期综合业务系统。系统建成后将对公司项目管理、区域管理、总部职能管控等各管理层级的生产经营决策制度流程进一步优化，同时将提升公司信息资源的标准化程度，进而整合利用以提高公司的核心竞争力。 关联交易的控制
公司制定的《公司章程》明确了股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限，规定交易事项的审议程序及回避表决要求。公司发布的《关联交易管理制度》，按照有关证券新规对关联交易的对象、内容、审批及披露做了必要的补充。对所有关联交易履行必要的授权批准程序，包括事前取得独立董事的认可，关联董事回避表决，独立董事发表专项意见等。并按发生额度决定是否提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东回避表决，公司均及时完整披露已经发生的关联交易。
(八)
(九)
对外担保的控制 公司制定的《公司章程》明确了股东大会及董事会对对外担保事项的审批权限，严格控制了公司对外担保行为，公司执行情况良好。公司新修订了《内部控制规定—担保》对担保的范围及审批授权、担保的评估与审批控制、担保执行控制、监督检查方面进行了详细的规定，公司提供担保的对象均为公司子公司，均已按期提供财务资料及审计报告，并严格履行了审批程序。公司不存在对外部企业或股东关联公司提供担保的情况。 此外，公司根据部分地方政府对商品房销售的有关规定，开发商为商品房承购人必须提供抵押贷款担保，项目公司需依规在2010年度继续对项目销售按揭提供阶段性连带担保。担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。担保关系产生后，公司对购房者情况进行持续关注，如果担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保不会给公司造成实际损失。此项担保行为已经过公司董事会表决通过，实际执行中也严格履行了审批程序。 募集资金使用的控制
公司为规范募集资金的使用，根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理的法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司已在银行设立专用账户对每次募集资金进行专户存储管理，且事先报董事会审批并向证券监管部门备案。公司已建立严格的募集资金使用及审批程序和管理流程，募集资金均按招股说明书所列资金用途使用，资金支付需由项目负责人、财务负责人及总经理签字审批后由资金中心拨付各项目使用。资金中心财务人员跟踪项目进度及募集资金的付款及使用情况，且公司在每年年报中对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行披露。2010年内审部门已按季度检查募集资金使用情况并向董事会进行了报告，2010年未新增募集资金，公司原募集资金的存放和使用情况符合原承诺使用范围并与有关监管规定相符。
重大投资的控制
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中明确规定董事会及股东大会对重大投资的审批权限，并建立严格的审查和决策程序。目前公司重大投资事项主要有优质土地的获取、重要的股权收购等。股权收购是基于获取土地开发项目而进行的合作并购活动，其实质是获得目标公司的土地资源。作为专业的地产开发公司，公司设立了发展部及商业地产部门负责对公司土地获取及股权收购等重大投资项目的可行性、投资风险及投资回报进行研究评估，投委会、总经理办公会及董事会作为专门机构审议投资事宜，各大委员会及运营管理中心协助并监督各开发项目业务执行情况。 (十)
(十一) 衍生金融工具交易的控制
公司由于经营需要支付部分外汇，存在部分外汇借款，随着外汇汇率波动风险增大，为规避外币借款和支付进口电力成本的汇率波动风险，公司配套进行NDF(不交割本金的远期外汇买卖)交易，该交易以真实的外汇借款为基础，其交易金额、交易时间与外汇借款匹配，覆盖了风险敞口，远期汇率在进行交易时已确定，风险可控。针对远期外汇交易，公司制定了《内部控制规定—衍生金融工具交易》，建立了严格的董事会授权审批制度、决策程序、报告制度和监控措施，对交易规模、审批权限、操作流程、风险控制与监督和信息披露作了明确规定，从制度上保证对交易风险的控制。经董事会审议，公司授权控股子公司瑞嘉投资实业有限公司执行外币借款配套不交割本金的远期外汇买卖交易，其交易总金额控制在公司及控股子公司外币借款总量之内，授权指定专人进行交易，签署交易的相关文件，交易结果定期报告并实施监控。
(十二) 信息披露的控制
公司严格遵守《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司投资者关系管理指引》等规定，制定了《接待和推广工作制度》，规范对外接待、网上路演等投资者活动，采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。公司制定了《信息披露事务管理制度》，对信息的传递、披露和审核流程加以规范，指定董秘处为公司对外发布信息的主要联系人，并明确了其他相关部门（子公司）的责任，以规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。除了严格遵守相关法规和监管机构要求之外，公司还建立相应的内部信息保密制度，信息的披露需经过公司内部严格的分析判断及审批流程。
此外，公司针对重大信息披露前属于内幕信息的知情人员制定了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密及报备制度》，加大了向大股东报送未公开信息的管理力度，对报送财务数据的程序和内容进行规范和限定，授权批准程序明确，并将报送情况和知情人信息按月向深圳证监局报备。公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》，进一步加强了对内幕信息知情人的管理。同时，公司还制定了《重大事项报告指引》，规范了内部信息流转；制定了《董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并对变动情况及时公告。2010年，为进一步增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司连续七年获得深圳证券交易所信息披露优秀单位，在信息披露过程中未发生违规事件和不良记录，且2010年公司董秘荣获新财富金牌董秘称号及深圳证监局2009年度优秀董秘称号，公司被评为第五届中国投资者关系IR公司百强。
三、 问题及整改计划
2010年，公司审计部对项目检查过程中存在的个别内部控制执行缺陷的改进情况进行了全面检查和评价，相关事项均已得到了改正，未发现内部控制存在设计或执行的重大缺陷。内部控制是一项长期系统的工程，虽然公司在重大业务环节的重大方面均已建立有效的内控制度，但由于内部控制固有的局限性以及环境的变化，公司仍需随具体情况的变化而不断对控制活动加以总结和完善。2011年公司将继续加强风险管理和内部审计工作。
四、 整体评价
公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。
根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，公司于2010年12月31日业已按照财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
编制单位：招商局地产控股股份有限公司
公司法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2011年3月18日 (盖章) (签章) (签章) (签章)