PE 投资尽职调查工作的关注点
摘要：文章主要介绍了投资尽职调查工作需要关注的几个地方，以及报告撰写侧重方面和财务分析的方法。
关键词：尽职调查、关注点、撰写总结
一、投资尽职调查工作主要关注点
1. 股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2. 资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3. 财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免投资风险。
4. 团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白，有些企业所谓的口号，但是缺乏实质性的人性化制度和规范的福利措施。
5. 市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式存在问题；销售和货款回笼不畅。
6. 今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。
结合过往投资尽调案例看，主要存在以下问题：
1. 比如存在对外投资和借款较多，且没有及时清理，多余的钱没有投入开发项目，主业因此受到影响。
2. 几乎所有企业对于应收帐款和其他应收款都没有相应的收帐和信用政策，没有做到一年一清，部分管理层和股东占用公司资金很普遍，且数额比较大。高级管理层对于此类问题不重视。
3. 有个别企业生产经营不正常，导致资金紧张，造成拖欠工程款，进而涉及诉讼，对于今后上市有不良影响。
4. 部分企业存在欠交税收的问题。因为国内很多民营企业对税收采取能少交就少交，能不交就不交的态度，所以基本都欠税。如果是欠交增值税，性质比较严重，因为地方政府无权减免增值税，所有地方的优惠政策都是不合法的。已经上市的天润曲轴，就存在缓缴增值税2900万元，在07年全部补交，这引起了国内会计界和投行的激烈争论。我个人认为让这样的企业上市是有法不依和对中国资本市场的挑衅。一个人在社会上生存需要诚信，企业更是。
5. 部分企业财务制度不健全，财务人员更换频繁，往来账比较混乱，甚至存在白条的情况。大额资金未经过董事会和股东会批准就擅自借贷和担保。
6. 苏州一家企业，成立已经有2年，研发队伍可以，但是销
售渠道不多，费用开支较大，基本没利润，而产品的市场远景又难以预期，盈利模式存在问题。给分析判断企业价值带来很大难度，综合考虑不具有投资价值。
7. 调查中也遇到企业不配合，不提供成本核算的资料，所以在进场前要尽量多取得被调查企业的数据，如近3年的审计报告、工商资料和电子版的余额表等。如果不能取得关键性，有说服力的数据，则尽职调查报告只能出具保留意见的结论。所有结论性意见一定要有可验证数据、理论的支持。
8. 关注企业的关联方交易，许多企业通过关联交易转移利润，达到避税的目的。根据证监会规定，主要收入通过关联方获得对上市会有影响。
二、投资尽职调查报告撰写总结
综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计、宏观行业分析、金融等知识，需要调查人员耐心细致的工作、丰富的财务、行业知识以及敏锐的观察、辨别和分析能力，尤其对于细节的关注很重要。
投资尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。
1、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
2、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
3、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。
通过以上比率分析，与同行业类似公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在无法持续经营的问题。
4、对财务各个科目的调查，其中销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查拟投资对象在
会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注集团企业是否通过虚构关联交易来增加销售规模，关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
5、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
6、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
7、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
PE 投资尽职调查工作的关注点
摘要：文章主要介绍了投资尽职调查工作需要关注的几个地方，以及报告撰写侧重方面和财务分析的方法。
关键词：尽职调查、关注点、撰写总结
一、投资尽职调查工作主要关注点
1. 股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2. 资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3. 财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免投资风险。
4. 团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白，有些企业所谓的口号，但是缺乏实质性的人性化制度和规范的福利措施。
5. 市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式存在问题；销售和货款回笼不畅。
6. 今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。
结合过往投资尽调案例看，主要存在以下问题：
1. 比如存在对外投资和借款较多，且没有及时清理，多余的钱没有投入开发项目，主业因此受到影响。
2. 几乎所有企业对于应收帐款和其他应收款都没有相应的收帐和信用政策，没有做到一年一清，部分管理层和股东占用公司资金很普遍，且数额比较大。高级管理层对于此类问题不重视。
3. 有个别企业生产经营不正常，导致资金紧张，造成拖欠工程款，进而涉及诉讼，对于今后上市有不良影响。
4. 部分企业存在欠交税收的问题。因为国内很多民营企业对税收采取能少交就少交，能不交就不交的态度，所以基本都欠税。如果是欠交增值税，性质比较严重，因为地方政府无权减免增值税，所有地方的优惠政策都是不合法的。已经上市的天润曲轴，就存在缓缴增值税2900万元，在07年全部补交，这引起了国内会计界和投行的激烈争论。我个人认为让这样的企业上市是有法不依和对中国资本市场的挑衅。一个人在社会上生存需要诚信，企业更是。
5. 部分企业财务制度不健全，财务人员更换频繁，往来账比较混乱，甚至存在白条的情况。大额资金未经过董事会和股东会批准就擅自借贷和担保。
6. 苏州一家企业，成立已经有2年，研发队伍可以，但是销
售渠道不多，费用开支较大，基本没利润，而产品的市场远景又难以预期，盈利模式存在问题。给分析判断企业价值带来很大难度，综合考虑不具有投资价值。
7. 调查中也遇到企业不配合，不提供成本核算的资料，所以在进场前要尽量多取得被调查企业的数据，如近3年的审计报告、工商资料和电子版的余额表等。如果不能取得关键性，有说服力的数据，则尽职调查报告只能出具保留意见的结论。所有结论性意见一定要有可验证数据、理论的支持。
8. 关注企业的关联方交易，许多企业通过关联交易转移利润，达到避税的目的。根据证监会规定，主要收入通过关联方获得对上市会有影响。
二、投资尽职调查报告撰写总结
综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计、宏观行业分析、金融等知识，需要调查人员耐心细致的工作、丰富的财务、行业知识以及敏锐的观察、辨别和分析能力，尤其对于细节的关注很重要。
投资尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。
1、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
2、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
3、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。
通过以上比率分析，与同行业类似公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在无法持续经营的问题。
4、对财务各个科目的调查，其中销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查拟投资对象在
会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注集团企业是否通过虚构关联交易来增加销售规模，关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
5、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
6、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
7、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。