序号
税种
股权收购
税负分析
政策依据
备注
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文 、税总2010第四号公告
2
增值税
无
《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条
股权转让不属于增值税征收范围
3
营业税
无
国税函［2000］961号；国税函[2003]12号、财税[2002]191号、国税函[2005]1174号、国税函[2002]165
4
土地增值税
无（国税函[2000]687号有限制）
国务院令[1993]第138号、财法字[1995]第006号；国税函[2000]687号
根据687号文件，如以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，需征税。但实践中，大部分省份未征收。
5
印花税
交（非上市税率0.5‰；上市公司税率1‰）
国税发[1991]155号
2008年9月19日起，证券交易印花税单边征收，即出卖方交。
6
契税
无
国务院令[1997]第224号；财税[2008]175号
个人所得税
交
国税函〔2009〕285号；国家税务总局[2010]27号公告
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
序号
税种
资产收购
税负分析
政策依据
备注
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文
2
增值税
不交
国税函[2002]420号；国税函[2005]504号；国税函[2009]585号；国家税务总局2011年第13号公告
注意13号公告中的留抵税额的处理，实践中多无法操作。
3
营业税
交（整体转让产权不交）
国税函[2002]165号；国税函[2005]1174号
根据国税函[2005]1174号，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为不征收营业税。
4
土地增值税
交
5
印花税
交
6
契税
交
个人所得税
不交（以转让公司全部资产方式将股权转让要交）
国税函[2007]244号
序号
税种
合并
税负分析
政策依据
备注
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文
2
增值税
无
国税函[2002]420号；国家税务总局2011年第13号公告
3
营业税
无
国税函[2002]165号；国税函[2005]1174号；苏地税发［2000］044；浙地税函[2009]423号
4
土地增值税
暂免
财税[1995]48号；青地税函〔2009〕47号
5
印花税
资金账簿原已贴花的部分可不再贴花；产权转移书据免交。
财税[2003]183号
6
契税
无（前提：原投资主体存续）
执行期限：2009年1月1日至2011年12月31日
财税[2008]175号
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
个人所得税
总局未明确
大地税函[2009]212号
大连212号明确要征
序号
税种
分立
税负分析
政策依据
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文
2
增值税
无
国税函[2002]420号；国家税务总局2011年第13号公告
3
营业税
无
国税函[2003]1108号；闽地税函〔2010〕43号；苏地税发［2000］044; 浙地税函[2009]423号
4
土地增值税
各地执行口径不一
国务院令[1993]第138号、财法字[1995]第006号；青地税函[2009]47号
青岛免交（青地税函【2009】47）号；江苏实践中不交；北京要交；河北地税认为要交。
5
印花税
资金账簿原已贴花的部分可不再贴花；产权转移书据免交。
财税[2003]183号
6
契税
无（前提：投资主体相同）
执行期限：2009年1月1日至2011年12月31日
财税[2008]175号
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
个人所得税
总局未明确
大地税函[2009]212号
大连212号明确要征
序号
税种
非货币性资产投资
税负分析
政策依据
1
企业所得税
交
国税发[2004]82号；条例25条、国税函[2008]828号；国家税务总局公告2010年第19号
国税发[2004]82号达50%，给予5年递延纳税优惠，新法后已经废止。国家税务总局公告2010年第19号明确，需要一次性确认收入。
2
增值税
交
《增值税暂行条例实施细则》第四条第六项
投资方可以开发票，接收方可凭专票进项抵扣
3
营业税
无
财税[2002]191号
投资及将来转让股权均不缴纳营业税
4
土地增值税
无
财税字[1995]第048号；财税[2006]21号
投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。
5
印花税
交
国税发[1991]155号
6
契税
交（有优惠政策）
财税[2008]175号；国税函〔2008〕514号
①非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司②国有控股公司以部分资产投资组建新公司，有优惠政策。③增资全资子公司，不交。
个人所得税
等待新文件出台
国税函[2005]第319号；国税发[2008]115号；国税函【2011】89号（备注该文件不对外公开）
根据国税发[2008]115号文件规定，资产评估增值在投资取得股权时即缴纳个税，但该文件在发文后被税总收回，实践中仍执行319号文件。国税函[2005]第319号于2011年废止。总局出台89号，对苏宁环球定向增发征税，但是该文件并未公开。
序号
税种
股权收购
税负分析
政策依据
备注
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文 、税总2010第四号公告
2
增值税
无
《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条
股权转让不属于增值税征收范围
3
营业税
无
国税函［2000］961号；国税函[2003]12号、财税[2002]191号、国税函[2005]1174号、国税函[2002]165
4
土地增值税
无（国税函[2000]687号有限制）
国务院令[1993]第138号、财法字[1995]第006号；国税函[2000]687号
根据687号文件，如以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，需征税。但实践中，大部分省份未征收。
5
印花税
交（非上市税率0.5‰；上市公司税率1‰）
国税发[1991]155号
2008年9月19日起，证券交易印花税单边征收，即出卖方交。
6
契税
无
国务院令[1997]第224号；财税[2008]175号
个人所得税
交
国税函〔2009〕285号；国家税务总局[2010]27号公告
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
序号
税种
资产收购
税负分析
政策依据
备注
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文
2
增值税
不交
国税函[2002]420号；国税函[2005]504号；国税函[2009]585号；国家税务总局2011年第13号公告
注意13号公告中的留抵税额的处理，实践中多无法操作。
3
营业税
交（整体转让产权不交）
国税函[2002]165号；国税函[2005]1174号
根据国税函[2005]1174号，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为不征收营业税。
4
土地增值税
交
5
印花税
交
6
契税
交
个人所得税
不交（以转让公司全部资产方式将股权转让要交）
国税函[2007]244号
序号
税种
合并
税负分析
政策依据
备注
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文
2
增值税
无
国税函[2002]420号；国家税务总局2011年第13号公告
3
营业税
无
国税函[2002]165号；国税函[2005]1174号；苏地税发［2000］044；浙地税函[2009]423号
4
土地增值税
暂免
财税[1995]48号；青地税函〔2009〕47号
5
印花税
资金账簿原已贴花的部分可不再贴花；产权转移书据免交。
财税[2003]183号
6
契税
无（前提：原投资主体存续）
执行期限：2009年1月1日至2011年12月31日
财税[2008]175号
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
个人所得税
总局未明确
大地税函[2009]212号
大连212号明确要征
序号
税种
分立
税负分析
政策依据
1
企业所得税
特殊重组：递延纳税
一般重组：交税
财税[2009]59号文
2
增值税
无
国税函[2002]420号；国家税务总局2011年第13号公告
3
营业税
无
国税函[2003]1108号；闽地税函〔2010〕43号；苏地税发［2000］044; 浙地税函[2009]423号
4
土地增值税
各地执行口径不一
国务院令[1993]第138号、财法字[1995]第006号；青地税函[2009]47号
青岛免交（青地税函【2009】47）号；江苏实践中不交；北京要交；河北地税认为要交。
5
印花税
资金账簿原已贴花的部分可不再贴花；产权转移书据免交。
财税[2003]183号
6
契税
无（前提：投资主体相同）
执行期限：2009年1月1日至2011年12月31日
财税[2008]175号
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
个人所得税
总局未明确
大地税函[2009]212号
大连212号明确要征
序号
税种
非货币性资产投资
税负分析
政策依据
1
企业所得税
交
国税发[2004]82号；条例25条、国税函[2008]828号；国家税务总局公告2010年第19号
国税发[2004]82号达50%，给予5年递延纳税优惠，新法后已经废止。国家税务总局公告2010年第19号明确，需要一次性确认收入。
2
增值税
交
《增值税暂行条例实施细则》第四条第六项
投资方可以开发票，接收方可凭专票进项抵扣
3
营业税
无
财税[2002]191号
投资及将来转让股权均不缴纳营业税
4
土地增值税
无
财税字[1995]第048号；财税[2006]21号
投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。
5
印花税
交
国税发[1991]155号
6
契税
交（有优惠政策）
财税[2008]175号；国税函〔2008〕514号
①非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司②国有控股公司以部分资产投资组建新公司，有优惠政策。③增资全资子公司，不交。
个人所得税
等待新文件出台
国税函[2005]第319号；国税发[2008]115号；国税函【2011】89号（备注该文件不对外公开）
根据国税发[2008]115号文件规定，资产评估增值在投资取得股权时即缴纳个税，但该文件在发文后被税总收回，实践中仍执行319号文件。国税函[2005]第319号于2011年废止。总局出台89号，对苏宁环球定向增发征税，但是该文件并未公开。