********有限公司
与
************物流有限公司
物流服务协议
条款 描述 1.0 协议条件 2.0 服务范围 3.0 期限和终止
4.0 服务费率和其他付款 5.0 服务质量 6.0 信息管理 7.0
责任和保险
8.0 遵守 9.0 一般条款
10.0
调解，仲裁和管辖法律
附件A 安全施工协议
附件B 费率附表
页码
3 3 6 7 8 8 9 9 11 13
公司名称: **** 地址: ****
乙方:
公司名称: ************物流有限公司 地址: *****************************
1.0
本物流服务协议（“协议”）由以下双方于 ** 年 ** 月 **日订立：
甲方，一家根据中国法律建立并存续的公司，地址为 **** ； 乙方，一家根据中国法律建立并存续的公司，注册地址为*****************************。
鉴于，甲方从事******产品的生产和销售，并且需要对其产品提供仓储和分销服务。
鉴于，乙方，提供包括作为货运代理，运输服务和仓储管理服务，在提供服务方面有着丰富的经验。根据甲方的要求，乙方愿意根据以下条款和条件向甲方提供服务并收取相应报酬。
1.1 整体协议：本协议（包括附件A、B）构成双方之间的完整的协议并取代所有之前或同时的口头或书面的有关本协议主题的协议或陈述。
1.2 附件： 附件B包含有乙方因根据本协议提供的服务收取的费率表，此附件为本合同的不可分割的组成部分。
双方已经由经其适当授权的代表于本日签署了本协议。本协议一式二份，双方各持一
份。
2.1 服务
本协议包括由乙方向甲方提供货运代理，运输和仓储等主要服务种类。
2.1.2 本协议签署后，双方应尽快共同合作和根据诚信原则约定具体服务范围、价格（如果以下未涉及）和甲方的盘点（包括定期循环盘点）要求和提供服务的标准运作程序（“SOPs”）。
2.1.3 甲、乙双方每年一次对价格费率进行评审，可以根据双方协商的结果对费率进行适当调整。若双方对价格费率协商无果，应按上一年度价格费率执行合同。
2.1.4 乙方在同行业市场中持续保持竞争力。
2.1.5 在同等条件下乙方享有优先签约权。
2.1.6 乙方同意提供包括接收、存储、处理、安排甲方产品的转运、交付和装运的必要人员和设备。
2.2 货运代理
2.2.1 乙方提供的货运代理服务，应包括如下与运输货物有关的服务：
a. 清关。
b. 安排货物的运输，包括指定承运人、每天业务协调；根据货物的情况和甲方的要求，合理安排卡车运输、空运或海运的方式将货物运送至甲方指定的目的地。
c. 收取货物并且在货物到达后根据具体情况将货物从机场或海港运送至甲方仓库 （根据下文的定义确定）或收件人，或者从甲方的仓库运至机场或海港进行装运。
2.2.2 对于运来的货物，甲方同意将货物通过乙方运送给自身并以其自身为收货人，如果货物被运送给乙方作为指定的收货人， 甲方将在装运前书面通知承运人，并给予乙方一份该通知，通知上说明乙方仅仅作为甲方的代理人收取货物并且在装运的货物上没有任何权利或利益。
2.2.3 除非甲方另行批准或在附件中列出，乙方仅能使用由甲方指定的承运人进行货物的对外装运。如果乙方使用了甲方未指定的承运人并且也没有获得甲方的批准，乙方应负担该货物运输的运费并应对甲方或任何第三方因此引起的损失、损害、伤害、费用或开支负责。如果甲方指定的承运人的服务被订满，并未能提供指定承运人的名单，乙方应向甲方发出书面的指定请求。
2.3 运输
2.3.1 作为服务的一部分，乙方应使用卡车为甲方位于中国的客户进行国内经销的产品执行交付。除了经甲方确认的卡车运输费用，乙方另外收取每月8%的卡车运输管理费。
2.3.2 甲方应当及时向乙方书面提供所有相关及必要的信息及细节，包括目的地、收件人/接收人/接受人、应交付的产品数量。
2.4 仓储
2.4.1 仓储服务包括为产品提供库存管理、储藏及处理服务。
2.4.2 甲方打算将其可能随时出售、租赁、出租的产品或接受的退货存放在乙方的仓库中或由甲方租赁的仓库（以下简称“甲方仓库”）中。所有该等产品，无论是否存放中、任何时间交付至或中途放置在乙方的仓库或甲方仓库中，始终由甲方或者甲方提供经销服务的实体享有独占的财产权。
2.4.3 除由甲方指定存放在甲方仓库的产品，其他产品应当存放在乙方指定的仓库（以下简称“乙方仓库”）中。若任何产品需要被存放在或被转运到乙方仓库以外的其他仓库中：
a. 乙方应当至少提前六十天通知甲方计划地点或计划转运及地点以获得甲方的同意，甲方将根据实际情况作出决定。
b. 所有由此产生的额外的成本与费用应由乙方承担，除非该仓储的变更是由于甲方方面的原因导致。
2.4.4 乙方运营的仓库及甲方仓库的正常运营时间如下： 周一至周五 08:30 - 17:00 点 乙方仓库及甲方仓库在周六、周日及法定节假日不运营。甲方若要求乙方在周六、周日及法定节假日运营，乙方将按附件B费率附表收取费用。
2.4.5 所有仓储的产品应为处理而进行适当标记并包装。甲方应在交付时或交付前向乙方提供一份载货单，其上应显示标志、品牌、或储存或单独占据的尺寸、及储存的等级及任何特殊包装或储藏的方法或其他所需的服务。
2.4.6 甲方应在乙方领取或接收产品前，及时地向乙方提供相关的空运运单、提单、托运人发票、装箱单或包含为乙方领取或接收产品而必要的产品细节和详细情况的其他文件。
2.4.7 乙方将在乙方仓库或甲方仓库接收产品的送货，且尽合理之可能，就接收产品的种类与数量检查装箱单、装运文件及包装箱外部标签之间的不符。乙方应细分垫木或托盘以查证向乙方仓库或甲方仓库交付的数量或种类（特别是有关混杂托盘运输的处理）。乙方将在发现后二（2）个工作日内（不论在接收产品时或细分产品后）向甲方报告任何明显或显著的不符。
2.4.8 乙方确认产品将被存放在干净且卫生的室内环境中，且将采取所有合理必要的措施以确保产品在乙方处理、储存或经销的过程中不受污染或掺杂。
2.4.9 作为乙方库存管理程序的一部分，数量盘点包含二个组成部分，即每月盘点与定期循环盘点。第一次盘点应由双方同意后进行。之后每月盘点应自第一次盘点之日起每月进行。盘点报告由乙方准备并交付于甲方。甲方保留由其雇员或外聘的审计师共同进行或观察盘点的权利。
2.4.10 每月盘点时，乙方应当在其提交盘点报告后的一个月内补偿甲方任何差异，但应减去如下第2.4.11条同意的库存差异津贴。补偿应以美元支付，且除非由双方书面另行同意，补偿的数额应建立在产品替换成本基础上。
2.4.11 库存差异数额小于当年库存价值的0.05%，乙方不负赔偿责任。
2.4.12 “差异”在此意指建立在盘点期间仓库所存产品与“记录数量”之间的价值差或数量差的较大离差。“记录数量”应指同意向仓库交付的、并于提供仓储服务开始起及在相应的历年内经乙方书面接受的产品数量，减去甲方在相应的时间内从仓库内提走的产品数量。
2.4.13 甲方及乙方同意确保其员工严格遵守环境、健康和安全规定及乙方和甲方的任何安全和保险指令与要求。任何一方若违反规定要承担相应责任。 2.5
其他服务
2.5.1 若甲方要求乙方提供本协议内未明确规定的服务，该请求应以书面形式作出并且应由乙方同意，该服务的报价应以书面形式提供。只有收到甲方对其报价的书面确认并经实际提供相关服务，乙方才有权要求为额外的服务支付费用。 2.6 一般条款
2.6.1 除非双方另行书面同意，乙方将根据双方同意的相关标准运作程序提供服务。
2.6.2 对于任何有毒、有害的、有危险的易燃的或易爆炸的货物或任何可能产生损害的货物，乙方应负责指定具备相关资质的第三方提供服务。如果由于乙方指定的第三方不具备相应资质，或者由于第三方的行为给甲方造成任何损失，乙方应赔偿由此而给甲方造成的任何处罚、权利主张、损失、成本及费用。 3.0
3.1
生效
3.1.1 经双方签署，本协议在以下条款规定的期限内对双方有约束力。 3.2 期限
本协议的“期限”为自 **年 **月 **日起算的24个月，于 **年 **月 **日终止。（起算日与终止日均包括在内。） 3.3 服务开始
3.3.1 乙方同意自本协议开始生效起开始提供服务。 3.4 终止
3.4.1 在本协议有效期间，发生任何一项下列事件，一方有权通知另一方立即终止本协议：
a. 当另一方构成对本协议任何条款或条件的违反后收到30天的书面通知，若该违反是可补救的但未在收到一方要求补救的书面通知后的30天内进行；
b. 当另一方破产或被认为无偿债能力，在其所有或部分资产或企业之上已设立清算人及/或接管人及/或司法管理人，或已提出破产申请并记录在案，或与其债权人合并，或 c. 在履行本协议项下义务时，另一方的不正当行为、欺诈或不诚实的书面通知。
3.4.2 双方均保留当营业范围或任何一方实体发生变化时提前3个月书面通知终止本协议的权利。 3.5 终止结果
3.5.1 本协议无论任何原因期满或终止：
乙方应在终止前将除危险货物以外的所有货物移送至甲方仓库。由此移送产生的费用由甲方根据协议中规定的费率向乙方支付。
3.5.2 本协议的终止，不论任何原因，不影响双方在合同终止前或终止后产生的任何权利。
3.5.3 条款2.2.2, 3.5.1 至 3.5.3， 7.1.1至7.1.4, 9.2.1至 9.2.2 及10.1.1, 10.2.1 至10.2.2 及 10.3.1的效力不受本协议因任何事由期满或提前终止的影响。 4.0 4.1 服务费率
4.1.1 甲方应当依据附件B（以下简称“费率附表”）规定的费率向乙方支付费用。
4.1.2 乙方应当每月向甲方出具仓储服务及代理服务或其他在前一个月提供的服务的发票。所有的发票应附加全部的证明文件的复印件。
4.1.3 甲方同意在开票之日起六十（60）日内结付每一份发票，只要甲方收到来自乙方完整并正确的发票。
4.1.4 若任何提供的费率或收费不是依据费率附表提供的，乙方应提供甲方事先书面同意的材料。
4.1.5 经甲方书面批准，由甲方要求的任何特殊包装材料可以由乙方提供且由此产生的成本（需要相关文件证明并经甲方事先书面同意）由甲方承担支付。
4.1.6 乙方有权向甲方发出任何本协议内未规定但实际提供的服务的帐单，该类服务必须有甲方事先的书面要求或批准，并且依双方同意的费率或收费结算。
4.1.7 乙方提供服务的所有费率及收费应包括营业税或其他相当的、由任何政府机构因乙方提供服务而现征收的或将征收的税费。
4.1.8 任何由乙方代表甲方向相关政府部门支付的营业税，应由甲方在乙方提交证明该项支付的相关收据或其他证明材料后的七（7）日内向乙方支付。
4.1.9 甲方应当依据本协议向任何相关政府部门直接支付所有的关税、税收、港口收费、进口货物到付海运/空运运费、罚款、罚金或其他收费，但不包括因乙方的疏忽或对本协议责任的违反造成的部分。若前述款项在乙方同意直接代表甲方支付的情况下，该数额将被加入到每月支付帐单中。若甲方对收费有疑问，乙方应提供收据或其他证明材料证明该项支付。（甲方预先支付进口关税、增值税、海运到付运费、商检费，乙方无垫付义务。）
4.1.10 对于乙方请求甲方予于确认的费用，甲方应当在收到相关帐单、收据、发票或其他证明材料之日起五（5）日内予以确认。
4.1.11 甲方同意向乙方的项目组员为本项目提供班车（只限正常运营时间）及午餐及如下办公用品：打印机、复印机、传真机、电话、电脑、复印纸、打印纸、打印墨盒。上述资源仅限于用于为甲方提供服务的需要而不能用作其他用途。其他相关的办公物资由乙方自行提供。
4.1.12 甲方同意免费提供乙方仓库相关人员洗澡环境。
5.0 服务质量
5.1 ISO 9002
5.1.1 未获得ISO-9002证书的任何服务应当具有下列基本性质：
a.对于质量系统、人员培训以及处置不合格材料有清晰明确的责任和授权。
b.对于控制、最终检验以及测试操作包括工艺标准和质量记录有经记录的质量程序。
c.书面变更控制程序，该等对服务规格、程序、设备或包装的变更须经过甲方的批准。
d.令所有产品做到可鉴别和可追踪是最低要求。应当在产品抵达最终客户前，保持产品的可鉴别和可追踪。
e.产品检查和测试须根据书面程序进行，并应对之保持适当的书面记录。
f.检查、测量和测试仪器必须足够精确，能够在作业中适用并定期校准。
g.必须清楚表明并控制不合格产品，以防止将之装船运输给甲方或者甲方的客户。
5.1.2 甲方应当有权对质量系统进行检查和/或在正常运作时间内至乙方仓库或者甲方仓库检查。 6.0 6.1 管理报告
6.1.1协议各方同意令甲方的客户满意是衡量本协议所建立的关系成功与否的关键标准。为了衡量该要素以及其他履行标准，乙方同意每星期向甲方提供下列规定的报告：
a) 库存情况报告 b) 循环盘点摘要报告 c) 装运摘要报告 d) 交付报告 e) 出货跟踪报告
f) 先进先出 (First in, first out) (99.5%) g) 准确的存货数量(99.95%) h) 精确循环盘点 (以货架号、批号、质、材料精确描述存货)(98%) i) 无误差出货(99%) j) 清关耗时期（进口2-3个工作日，出口4-5个工作日） k) 入站和出站的相关文件包括文件签名、记录…(100%) l) 无遗漏装船完成(100%) m) DTW 成本控制(需要检查入站/出站的收费是否合理)
7.0 责任和保险
7.1 产品和交付责任
7.1.1 当产品处于乙方的照料、监管和控制下，乙方应当对因其或其雇员、分包商和代理的故意或疏忽行为或遗漏所造成的因未交付、错误交付、延迟交付或差错交付产品导致的产品损失、损害承担责任。协议各方约定乙方对产品的照料、监管和控制应当自其实际掌握产品之时开始并至将该等产品移交或者交付承运人或其雇员、代理或分包商，或者将该等产品交付甲方客户或其雇员、代理或分包商为止。
7.1.2 乙方提供本协议项下服务而引起的损失、损害的通知应当在甲方的相关客户收到产品之时以书面给予乙方；如果该等损失、损害不明显，则前述书面通知应当在可实行之时尽快给予乙方。所有前述损失损害的索赔文件应当在通知之日起的30天内书面递交乙方。
7.1.3 双方约定，由甲方向乙方所提出的，因乙方提供本协议项下服务而引起的任何损失损害的任何索赔，如果乙方没有异议，该等索赔应当在乙方收到甲方的索赔文件后30日内结清。
7.2 保险
7.2.1 乙方则按照自身的需要和惯例负责相应的保险。
乙方应在本协议有效期内独立购买并持有一切险，包括火灾、偷盗、损失或损坏的风
险，以及通常情况下公司执行类似的服务业务或者与乙方位于上海的仓库性质类似的租用物的保险，包括但不局限于综合公共责任，仓库管理员的、承运人的保险单（关于人身和财产损害）。
甲方应独立购买并持有甲方仓库的一切险，包括火灾、偷盗、损失或损坏的风险，以
及通常情况下公司执行类似的服务业务或者与乙方位于上海的仓库性质类似的租用物的保险，包括但不局限于综合公共责任，仓库管理员的、承运人的保险单（关于人身和财产损害）。
货物的保险不由乙方购买，应由甲方独立购买，投保货物险。
虽然要求乙方安排货物的海、空、陆运输，但是甲方负责运输中货物投保 / 内陆运输
保险。
8.0
8.1 遵守法律
8.1.1 协议双方应当在履行本协议时遵守一切适用的政府法律法规。 8.2 档案管理
8.2.1 乙方应当在上海保留一套完整的根据本协议提供的服务有关的文件或其他甲方根据第8.2条可能要求的文件的复印件。
8.2.2 乙方应当允许甲方的代表接触和使用该等档案并向其提供必要的办公场所和设施使该等检查得以有效进行。如经要求，乙方有义务立即向甲方提供任何该等档案的复印件，相关费用由甲方承担。
8.2.3 所有下列文件应当由乙方根据第8.2.4和8.2.5规定的要求进行保留和处置：
8.2.4 文件的存储、使用、传输及检索
乙方必须确保有效地存放实施其运营所需的记录以使在必要时可轻易获取。为达此目的，要求乙方采用一套标记或标注规范，该规范应至少包含运营中的术语，且应依据第 8.2.4条规定的规程保留全部相关文件的复印件。
乙方必须将重要记录及保密信息的关键文件保存在一个安全的且仅供指定、授权个人获取的地方。参阅该类文件必须建立在一个“确有必要知晓”的基础上，除非经乙方的授权人员同意，不应被带离文件的保存地。授权人员的名单应在此日期后的十（10）个工作日内提供给甲方。但上述安排应确保能在紧急需要时立即获取文件。电子版的重要记录及保密信息应以书面形式保存一套。鼓励额外的解释性标签或特殊的查阅限制。
文件仅限于为与甲方或任何其关联公司的业务相关的合法商业目的的使用且不应向任何第三方披露，除非获得甲方事先的书面批准。
电子文件（包括但不限于电子邮件）应遵守与书面文件相同的法律上的保存要求。
文件处理
上述第8.2.3条提到的文件必须一直保留直到适用的保留期间届满。乙方若在任何适用的保留期间届满时希望销毁或以其他方式处理任何该类档案，应向甲方事先提供六十（60）日的通知。甲方有权选择自己承担费用以重新安置（部分或全部）该类档案。
不包含任何保密或专有信息的文件的非必要复印件或多余的同一文本可以随时予以丢弃。文件应予以撕毁而非整体丢弃。包含保密或专有信息的文件的非必要复印件或多余的同一文本应使用碎纸机进行丢弃及损毁。
9. 9.1 不可抗力
9.1.1 任何一方不应承担其在履行任何本协议下条款、条件、契约或义务时，因超出其合理控制的事由所导致的任何失误或延迟的责任，该些事由包括但不限于前述的一般性，如自然灾害、火灾、公敌行为、总统实施主权行为、洪水、检疫隔离、传染病、罢工、暴乱、战争或公民暴动及寻求救济一方非因过错或疏忽而发生的事由。
9.1.2. 任何一方若受不可抗力影响其根据本协议履行其义务，应于发生之日起七（7）日内通知另一方并表明事由。受影响一方应使用其所有合理努力以减轻其延迟履行或未能完全履行义务的影响，必要时应在不可抗力停止后尽合理之可能履行受不可抗力影响的义务。
9.1.3 若前述的不可抗力延续一段期间超过十四（14）日，双方应进行善意的讨论以减轻其影响，或协议作出公平及合理的另行安排，但是任何一方均没有义务接受一项解决方案，若双方未能在前述讨论开始后的十四（14）日内或任何其他双方书面同意的期间内达成解决方案，无论是否尽其最大努力，任何一方可向另一方事先发出七（7）日的书面通知以终止本协议。
9.1.4 双方在不可抗力延续期间不需承担本协议下受事由影响的任何义务，但是未受事由影响的本协议下的所有其他义务的条款应始终有效。
9.2 保密
9.2.1 未获得另一方的书面事先同意，任何一方不应以为本协议目的外的其他目的或向任何第三方披露任何与另一方业务有关的信息、与产品有关的信息、本协议及其条款、交易秘密、收费、费率及双方在本协议下的交易过程中获得的有保密性的其他信息（以下简称“保密信息”）。每一方应采取所有合理预防措施以防止任何其现有或过去的雇员、分包商或代理商披露任何保密信息或任何部分。但是在此不限制以下披露：（a）雇员、分包商或代理商在“确实必须知晓”的基础上的披露；（b）向任何人披露不因违反本协议而已进入公众领域的信息；（c） 根据法律或法院法令的披露。
9.2.2 本协议规定的保密义务不因本协议的期限届满或提前终止而终止，但非因收到该保密信息的一方的过错或违约而进入公共领域的保密信息不适用上述规定。
9.3 转让
9.3.1 本协议对双方及其各自的法定代表人、继受人及受让人具有法律约束力。任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利和义务的全部或部分，除非获得另一方的事先书面同意，如果一方进行兼并、合并或重组的情况下，上述书面同意不得被不合理地保留。
9.4 可分性
9.4.1 若本协议下的任何条款被有管辖权的任何法庭或仲裁机构认定为违法、无效或不可执行，该条款不应影响或损害本协议其他条款的合法性、有效性及可执行性。若本协议任何条款因范围过为宽泛而被前述法庭认定为不可执行，应对该条款在得以执行的必要范围内做出限制性解释，且若任何条款被任何前述法庭认定为不可适用于任何人或情况，应对其作出解释使其适用其他人及其他情况。
10.
10.1 仲裁
任何由本交易引起或与本交易相关的争议、争论或权利要求应通过双方指派的代表进行友好协商解决。若在一方发出其欲将一项争议、争论或权利要求提交仲裁的通知之日起六十
（60）日内，双方仍不能解决争议，该争议、争论或权利要求将最终由中国国际经济贸易仲
裁委员会（以下简称“CIETAC”）上海分会，依照其仲裁规则进行仲裁解决，该仲裁规则经援引应视作为本条款的一部分。
仲裁地点为中华人民共和国上海。仲裁语言为中文。
仲裁庭由三（3）名仲裁员构成。甲方应选择一（1）名仲裁员，乙方应选择一（1）名仲裁员。首席仲裁员由双方选定的仲裁员协商同意选择，若在双方选定仲裁员后的十（10）日之内不能达成协议的，由CIETAC的主席选定。
仲裁裁决是终局的且对双方有约束力，双方同意受此约束并遵照执行。仲裁费用及执行仲裁裁决的费用（包括证人费用及合理律师费用）应由败诉方承担，除非由仲裁裁决另行决定。
当发生任何争议或仲裁，除了争议事项，双方应继续依据本协议行使其它各自的权利，履行其它的义务。仲裁员的任何裁决在对被申请人有管辖权或其财产所在地的法院可予以执行。
10.3 管辖法律
10.3.1 本协议受中华人民共和国法律管辖及解释。
有鉴于此，双方在开头所示的日期于上海签署本协议。
甲方：********有限公司 乙方: ************物流有限公司
甲方签名： 乙方签名：
经由: 经由 :
姓名: 姓名：
职称: 职称:
日期: 日期:
********有限公司
与
************物流有限公司
物流服务协议
条款 描述 1.0 协议条件 2.0 服务范围 3.0 期限和终止
4.0 服务费率和其他付款 5.0 服务质量 6.0 信息管理 7.0
责任和保险
8.0 遵守 9.0 一般条款
10.0
调解，仲裁和管辖法律
附件A 安全施工协议
附件B 费率附表
页码
3 3 6 7 8 8 9 9 11 13
公司名称: **** 地址: ****
乙方:
公司名称: ************物流有限公司 地址: *****************************
1.0
本物流服务协议（“协议”）由以下双方于 ** 年 ** 月 **日订立：
甲方，一家根据中国法律建立并存续的公司，地址为 **** ； 乙方，一家根据中国法律建立并存续的公司，注册地址为*****************************。
鉴于，甲方从事******产品的生产和销售，并且需要对其产品提供仓储和分销服务。
鉴于，乙方，提供包括作为货运代理，运输服务和仓储管理服务，在提供服务方面有着丰富的经验。根据甲方的要求，乙方愿意根据以下条款和条件向甲方提供服务并收取相应报酬。
1.1 整体协议：本协议（包括附件A、B）构成双方之间的完整的协议并取代所有之前或同时的口头或书面的有关本协议主题的协议或陈述。
1.2 附件： 附件B包含有乙方因根据本协议提供的服务收取的费率表，此附件为本合同的不可分割的组成部分。
双方已经由经其适当授权的代表于本日签署了本协议。本协议一式二份，双方各持一
份。
2.1 服务
本协议包括由乙方向甲方提供货运代理，运输和仓储等主要服务种类。
2.1.2 本协议签署后，双方应尽快共同合作和根据诚信原则约定具体服务范围、价格（如果以下未涉及）和甲方的盘点（包括定期循环盘点）要求和提供服务的标准运作程序（“SOPs”）。
2.1.3 甲、乙双方每年一次对价格费率进行评审，可以根据双方协商的结果对费率进行适当调整。若双方对价格费率协商无果，应按上一年度价格费率执行合同。
2.1.4 乙方在同行业市场中持续保持竞争力。
2.1.5 在同等条件下乙方享有优先签约权。
2.1.6 乙方同意提供包括接收、存储、处理、安排甲方产品的转运、交付和装运的必要人员和设备。
2.2 货运代理
2.2.1 乙方提供的货运代理服务，应包括如下与运输货物有关的服务：
a. 清关。
b. 安排货物的运输，包括指定承运人、每天业务协调；根据货物的情况和甲方的要求，合理安排卡车运输、空运或海运的方式将货物运送至甲方指定的目的地。
c. 收取货物并且在货物到达后根据具体情况将货物从机场或海港运送至甲方仓库 （根据下文的定义确定）或收件人，或者从甲方的仓库运至机场或海港进行装运。
2.2.2 对于运来的货物，甲方同意将货物通过乙方运送给自身并以其自身为收货人，如果货物被运送给乙方作为指定的收货人， 甲方将在装运前书面通知承运人，并给予乙方一份该通知，通知上说明乙方仅仅作为甲方的代理人收取货物并且在装运的货物上没有任何权利或利益。
2.2.3 除非甲方另行批准或在附件中列出，乙方仅能使用由甲方指定的承运人进行货物的对外装运。如果乙方使用了甲方未指定的承运人并且也没有获得甲方的批准，乙方应负担该货物运输的运费并应对甲方或任何第三方因此引起的损失、损害、伤害、费用或开支负责。如果甲方指定的承运人的服务被订满，并未能提供指定承运人的名单，乙方应向甲方发出书面的指定请求。
2.3 运输
2.3.1 作为服务的一部分，乙方应使用卡车为甲方位于中国的客户进行国内经销的产品执行交付。除了经甲方确认的卡车运输费用，乙方另外收取每月8%的卡车运输管理费。
2.3.2 甲方应当及时向乙方书面提供所有相关及必要的信息及细节，包括目的地、收件人/接收人/接受人、应交付的产品数量。
2.4 仓储
2.4.1 仓储服务包括为产品提供库存管理、储藏及处理服务。
2.4.2 甲方打算将其可能随时出售、租赁、出租的产品或接受的退货存放在乙方的仓库中或由甲方租赁的仓库（以下简称“甲方仓库”）中。所有该等产品，无论是否存放中、任何时间交付至或中途放置在乙方的仓库或甲方仓库中，始终由甲方或者甲方提供经销服务的实体享有独占的财产权。
2.4.3 除由甲方指定存放在甲方仓库的产品，其他产品应当存放在乙方指定的仓库（以下简称“乙方仓库”）中。若任何产品需要被存放在或被转运到乙方仓库以外的其他仓库中：
a. 乙方应当至少提前六十天通知甲方计划地点或计划转运及地点以获得甲方的同意，甲方将根据实际情况作出决定。
b. 所有由此产生的额外的成本与费用应由乙方承担，除非该仓储的变更是由于甲方方面的原因导致。
2.4.4 乙方运营的仓库及甲方仓库的正常运营时间如下： 周一至周五 08:30 - 17:00 点 乙方仓库及甲方仓库在周六、周日及法定节假日不运营。甲方若要求乙方在周六、周日及法定节假日运营，乙方将按附件B费率附表收取费用。
2.4.5 所有仓储的产品应为处理而进行适当标记并包装。甲方应在交付时或交付前向乙方提供一份载货单，其上应显示标志、品牌、或储存或单独占据的尺寸、及储存的等级及任何特殊包装或储藏的方法或其他所需的服务。
2.4.6 甲方应在乙方领取或接收产品前，及时地向乙方提供相关的空运运单、提单、托运人发票、装箱单或包含为乙方领取或接收产品而必要的产品细节和详细情况的其他文件。
2.4.7 乙方将在乙方仓库或甲方仓库接收产品的送货，且尽合理之可能，就接收产品的种类与数量检查装箱单、装运文件及包装箱外部标签之间的不符。乙方应细分垫木或托盘以查证向乙方仓库或甲方仓库交付的数量或种类（特别是有关混杂托盘运输的处理）。乙方将在发现后二（2）个工作日内（不论在接收产品时或细分产品后）向甲方报告任何明显或显著的不符。
2.4.8 乙方确认产品将被存放在干净且卫生的室内环境中，且将采取所有合理必要的措施以确保产品在乙方处理、储存或经销的过程中不受污染或掺杂。
2.4.9 作为乙方库存管理程序的一部分，数量盘点包含二个组成部分，即每月盘点与定期循环盘点。第一次盘点应由双方同意后进行。之后每月盘点应自第一次盘点之日起每月进行。盘点报告由乙方准备并交付于甲方。甲方保留由其雇员或外聘的审计师共同进行或观察盘点的权利。
2.4.10 每月盘点时，乙方应当在其提交盘点报告后的一个月内补偿甲方任何差异，但应减去如下第2.4.11条同意的库存差异津贴。补偿应以美元支付，且除非由双方书面另行同意，补偿的数额应建立在产品替换成本基础上。
2.4.11 库存差异数额小于当年库存价值的0.05%，乙方不负赔偿责任。
2.4.12 “差异”在此意指建立在盘点期间仓库所存产品与“记录数量”之间的价值差或数量差的较大离差。“记录数量”应指同意向仓库交付的、并于提供仓储服务开始起及在相应的历年内经乙方书面接受的产品数量，减去甲方在相应的时间内从仓库内提走的产品数量。
2.4.13 甲方及乙方同意确保其员工严格遵守环境、健康和安全规定及乙方和甲方的任何安全和保险指令与要求。任何一方若违反规定要承担相应责任。 2.5
其他服务
2.5.1 若甲方要求乙方提供本协议内未明确规定的服务，该请求应以书面形式作出并且应由乙方同意，该服务的报价应以书面形式提供。只有收到甲方对其报价的书面确认并经实际提供相关服务，乙方才有权要求为额外的服务支付费用。 2.6 一般条款
2.6.1 除非双方另行书面同意，乙方将根据双方同意的相关标准运作程序提供服务。
2.6.2 对于任何有毒、有害的、有危险的易燃的或易爆炸的货物或任何可能产生损害的货物，乙方应负责指定具备相关资质的第三方提供服务。如果由于乙方指定的第三方不具备相应资质，或者由于第三方的行为给甲方造成任何损失，乙方应赔偿由此而给甲方造成的任何处罚、权利主张、损失、成本及费用。 3.0
3.1
生效
3.1.1 经双方签署，本协议在以下条款规定的期限内对双方有约束力。 3.2 期限
本协议的“期限”为自 **年 **月 **日起算的24个月，于 **年 **月 **日终止。（起算日与终止日均包括在内。） 3.3 服务开始
3.3.1 乙方同意自本协议开始生效起开始提供服务。 3.4 终止
3.4.1 在本协议有效期间，发生任何一项下列事件，一方有权通知另一方立即终止本协议：
a. 当另一方构成对本协议任何条款或条件的违反后收到30天的书面通知，若该违反是可补救的但未在收到一方要求补救的书面通知后的30天内进行；
b. 当另一方破产或被认为无偿债能力，在其所有或部分资产或企业之上已设立清算人及/或接管人及/或司法管理人，或已提出破产申请并记录在案，或与其债权人合并，或 c. 在履行本协议项下义务时，另一方的不正当行为、欺诈或不诚实的书面通知。
3.4.2 双方均保留当营业范围或任何一方实体发生变化时提前3个月书面通知终止本协议的权利。 3.5 终止结果
3.5.1 本协议无论任何原因期满或终止：
乙方应在终止前将除危险货物以外的所有货物移送至甲方仓库。由此移送产生的费用由甲方根据协议中规定的费率向乙方支付。
3.5.2 本协议的终止，不论任何原因，不影响双方在合同终止前或终止后产生的任何权利。
3.5.3 条款2.2.2, 3.5.1 至 3.5.3， 7.1.1至7.1.4, 9.2.1至 9.2.2 及10.1.1, 10.2.1 至10.2.2 及 10.3.1的效力不受本协议因任何事由期满或提前终止的影响。 4.0 4.1 服务费率
4.1.1 甲方应当依据附件B（以下简称“费率附表”）规定的费率向乙方支付费用。
4.1.2 乙方应当每月向甲方出具仓储服务及代理服务或其他在前一个月提供的服务的发票。所有的发票应附加全部的证明文件的复印件。
4.1.3 甲方同意在开票之日起六十（60）日内结付每一份发票，只要甲方收到来自乙方完整并正确的发票。
4.1.4 若任何提供的费率或收费不是依据费率附表提供的，乙方应提供甲方事先书面同意的材料。
4.1.5 经甲方书面批准，由甲方要求的任何特殊包装材料可以由乙方提供且由此产生的成本（需要相关文件证明并经甲方事先书面同意）由甲方承担支付。
4.1.6 乙方有权向甲方发出任何本协议内未规定但实际提供的服务的帐单，该类服务必须有甲方事先的书面要求或批准，并且依双方同意的费率或收费结算。
4.1.7 乙方提供服务的所有费率及收费应包括营业税或其他相当的、由任何政府机构因乙方提供服务而现征收的或将征收的税费。
4.1.8 任何由乙方代表甲方向相关政府部门支付的营业税，应由甲方在乙方提交证明该项支付的相关收据或其他证明材料后的七（7）日内向乙方支付。
4.1.9 甲方应当依据本协议向任何相关政府部门直接支付所有的关税、税收、港口收费、进口货物到付海运/空运运费、罚款、罚金或其他收费，但不包括因乙方的疏忽或对本协议责任的违反造成的部分。若前述款项在乙方同意直接代表甲方支付的情况下，该数额将被加入到每月支付帐单中。若甲方对收费有疑问，乙方应提供收据或其他证明材料证明该项支付。（甲方预先支付进口关税、增值税、海运到付运费、商检费，乙方无垫付义务。）
4.1.10 对于乙方请求甲方予于确认的费用，甲方应当在收到相关帐单、收据、发票或其他证明材料之日起五（5）日内予以确认。
4.1.11 甲方同意向乙方的项目组员为本项目提供班车（只限正常运营时间）及午餐及如下办公用品：打印机、复印机、传真机、电话、电脑、复印纸、打印纸、打印墨盒。上述资源仅限于用于为甲方提供服务的需要而不能用作其他用途。其他相关的办公物资由乙方自行提供。
4.1.12 甲方同意免费提供乙方仓库相关人员洗澡环境。
5.0 服务质量
5.1 ISO 9002
5.1.1 未获得ISO-9002证书的任何服务应当具有下列基本性质：
a.对于质量系统、人员培训以及处置不合格材料有清晰明确的责任和授权。
b.对于控制、最终检验以及测试操作包括工艺标准和质量记录有经记录的质量程序。
c.书面变更控制程序，该等对服务规格、程序、设备或包装的变更须经过甲方的批准。
d.令所有产品做到可鉴别和可追踪是最低要求。应当在产品抵达最终客户前，保持产品的可鉴别和可追踪。
e.产品检查和测试须根据书面程序进行，并应对之保持适当的书面记录。
f.检查、测量和测试仪器必须足够精确，能够在作业中适用并定期校准。
g.必须清楚表明并控制不合格产品，以防止将之装船运输给甲方或者甲方的客户。
5.1.2 甲方应当有权对质量系统进行检查和/或在正常运作时间内至乙方仓库或者甲方仓库检查。 6.0 6.1 管理报告
6.1.1协议各方同意令甲方的客户满意是衡量本协议所建立的关系成功与否的关键标准。为了衡量该要素以及其他履行标准，乙方同意每星期向甲方提供下列规定的报告：
a) 库存情况报告 b) 循环盘点摘要报告 c) 装运摘要报告 d) 交付报告 e) 出货跟踪报告
f) 先进先出 (First in, first out) (99.5%) g) 准确的存货数量(99.95%) h) 精确循环盘点 (以货架号、批号、质、材料精确描述存货)(98%) i) 无误差出货(99%) j) 清关耗时期（进口2-3个工作日，出口4-5个工作日） k) 入站和出站的相关文件包括文件签名、记录…(100%) l) 无遗漏装船完成(100%) m) DTW 成本控制(需要检查入站/出站的收费是否合理)
7.0 责任和保险
7.1 产品和交付责任
7.1.1 当产品处于乙方的照料、监管和控制下，乙方应当对因其或其雇员、分包商和代理的故意或疏忽行为或遗漏所造成的因未交付、错误交付、延迟交付或差错交付产品导致的产品损失、损害承担责任。协议各方约定乙方对产品的照料、监管和控制应当自其实际掌握产品之时开始并至将该等产品移交或者交付承运人或其雇员、代理或分包商，或者将该等产品交付甲方客户或其雇员、代理或分包商为止。
7.1.2 乙方提供本协议项下服务而引起的损失、损害的通知应当在甲方的相关客户收到产品之时以书面给予乙方；如果该等损失、损害不明显，则前述书面通知应当在可实行之时尽快给予乙方。所有前述损失损害的索赔文件应当在通知之日起的30天内书面递交乙方。
7.1.3 双方约定，由甲方向乙方所提出的，因乙方提供本协议项下服务而引起的任何损失损害的任何索赔，如果乙方没有异议，该等索赔应当在乙方收到甲方的索赔文件后30日内结清。
7.2 保险
7.2.1 乙方则按照自身的需要和惯例负责相应的保险。
乙方应在本协议有效期内独立购买并持有一切险，包括火灾、偷盗、损失或损坏的风
险，以及通常情况下公司执行类似的服务业务或者与乙方位于上海的仓库性质类似的租用物的保险，包括但不局限于综合公共责任，仓库管理员的、承运人的保险单（关于人身和财产损害）。
甲方应独立购买并持有甲方仓库的一切险，包括火灾、偷盗、损失或损坏的风险，以
及通常情况下公司执行类似的服务业务或者与乙方位于上海的仓库性质类似的租用物的保险，包括但不局限于综合公共责任，仓库管理员的、承运人的保险单（关于人身和财产损害）。
货物的保险不由乙方购买，应由甲方独立购买，投保货物险。
虽然要求乙方安排货物的海、空、陆运输，但是甲方负责运输中货物投保 / 内陆运输
保险。
8.0
8.1 遵守法律
8.1.1 协议双方应当在履行本协议时遵守一切适用的政府法律法规。 8.2 档案管理
8.2.1 乙方应当在上海保留一套完整的根据本协议提供的服务有关的文件或其他甲方根据第8.2条可能要求的文件的复印件。
8.2.2 乙方应当允许甲方的代表接触和使用该等档案并向其提供必要的办公场所和设施使该等检查得以有效进行。如经要求，乙方有义务立即向甲方提供任何该等档案的复印件，相关费用由甲方承担。
8.2.3 所有下列文件应当由乙方根据第8.2.4和8.2.5规定的要求进行保留和处置：
8.2.4 文件的存储、使用、传输及检索
乙方必须确保有效地存放实施其运营所需的记录以使在必要时可轻易获取。为达此目的，要求乙方采用一套标记或标注规范，该规范应至少包含运营中的术语，且应依据第 8.2.4条规定的规程保留全部相关文件的复印件。
乙方必须将重要记录及保密信息的关键文件保存在一个安全的且仅供指定、授权个人获取的地方。参阅该类文件必须建立在一个“确有必要知晓”的基础上，除非经乙方的授权人员同意，不应被带离文件的保存地。授权人员的名单应在此日期后的十（10）个工作日内提供给甲方。但上述安排应确保能在紧急需要时立即获取文件。电子版的重要记录及保密信息应以书面形式保存一套。鼓励额外的解释性标签或特殊的查阅限制。
文件仅限于为与甲方或任何其关联公司的业务相关的合法商业目的的使用且不应向任何第三方披露，除非获得甲方事先的书面批准。
电子文件（包括但不限于电子邮件）应遵守与书面文件相同的法律上的保存要求。
文件处理
上述第8.2.3条提到的文件必须一直保留直到适用的保留期间届满。乙方若在任何适用的保留期间届满时希望销毁或以其他方式处理任何该类档案，应向甲方事先提供六十（60）日的通知。甲方有权选择自己承担费用以重新安置（部分或全部）该类档案。
不包含任何保密或专有信息的文件的非必要复印件或多余的同一文本可以随时予以丢弃。文件应予以撕毁而非整体丢弃。包含保密或专有信息的文件的非必要复印件或多余的同一文本应使用碎纸机进行丢弃及损毁。
9. 9.1 不可抗力
9.1.1 任何一方不应承担其在履行任何本协议下条款、条件、契约或义务时，因超出其合理控制的事由所导致的任何失误或延迟的责任，该些事由包括但不限于前述的一般性，如自然灾害、火灾、公敌行为、总统实施主权行为、洪水、检疫隔离、传染病、罢工、暴乱、战争或公民暴动及寻求救济一方非因过错或疏忽而发生的事由。
9.1.2. 任何一方若受不可抗力影响其根据本协议履行其义务，应于发生之日起七（7）日内通知另一方并表明事由。受影响一方应使用其所有合理努力以减轻其延迟履行或未能完全履行义务的影响，必要时应在不可抗力停止后尽合理之可能履行受不可抗力影响的义务。
9.1.3 若前述的不可抗力延续一段期间超过十四（14）日，双方应进行善意的讨论以减轻其影响，或协议作出公平及合理的另行安排，但是任何一方均没有义务接受一项解决方案，若双方未能在前述讨论开始后的十四（14）日内或任何其他双方书面同意的期间内达成解决方案，无论是否尽其最大努力，任何一方可向另一方事先发出七（7）日的书面通知以终止本协议。
9.1.4 双方在不可抗力延续期间不需承担本协议下受事由影响的任何义务，但是未受事由影响的本协议下的所有其他义务的条款应始终有效。
9.2 保密
9.2.1 未获得另一方的书面事先同意，任何一方不应以为本协议目的外的其他目的或向任何第三方披露任何与另一方业务有关的信息、与产品有关的信息、本协议及其条款、交易秘密、收费、费率及双方在本协议下的交易过程中获得的有保密性的其他信息（以下简称“保密信息”）。每一方应采取所有合理预防措施以防止任何其现有或过去的雇员、分包商或代理商披露任何保密信息或任何部分。但是在此不限制以下披露：（a）雇员、分包商或代理商在“确实必须知晓”的基础上的披露；（b）向任何人披露不因违反本协议而已进入公众领域的信息；（c） 根据法律或法院法令的披露。
9.2.2 本协议规定的保密义务不因本协议的期限届满或提前终止而终止，但非因收到该保密信息的一方的过错或违约而进入公共领域的保密信息不适用上述规定。
9.3 转让
9.3.1 本协议对双方及其各自的法定代表人、继受人及受让人具有法律约束力。任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利和义务的全部或部分，除非获得另一方的事先书面同意，如果一方进行兼并、合并或重组的情况下，上述书面同意不得被不合理地保留。
9.4 可分性
9.4.1 若本协议下的任何条款被有管辖权的任何法庭或仲裁机构认定为违法、无效或不可执行，该条款不应影响或损害本协议其他条款的合法性、有效性及可执行性。若本协议任何条款因范围过为宽泛而被前述法庭认定为不可执行，应对该条款在得以执行的必要范围内做出限制性解释，且若任何条款被任何前述法庭认定为不可适用于任何人或情况，应对其作出解释使其适用其他人及其他情况。
10.
10.1 仲裁
任何由本交易引起或与本交易相关的争议、争论或权利要求应通过双方指派的代表进行友好协商解决。若在一方发出其欲将一项争议、争论或权利要求提交仲裁的通知之日起六十
（60）日内，双方仍不能解决争议，该争议、争论或权利要求将最终由中国国际经济贸易仲
裁委员会（以下简称“CIETAC”）上海分会，依照其仲裁规则进行仲裁解决，该仲裁规则经援引应视作为本条款的一部分。
仲裁地点为中华人民共和国上海。仲裁语言为中文。
仲裁庭由三（3）名仲裁员构成。甲方应选择一（1）名仲裁员，乙方应选择一（1）名仲裁员。首席仲裁员由双方选定的仲裁员协商同意选择，若在双方选定仲裁员后的十（10）日之内不能达成协议的，由CIETAC的主席选定。
仲裁裁决是终局的且对双方有约束力，双方同意受此约束并遵照执行。仲裁费用及执行仲裁裁决的费用（包括证人费用及合理律师费用）应由败诉方承担，除非由仲裁裁决另行决定。
当发生任何争议或仲裁，除了争议事项，双方应继续依据本协议行使其它各自的权利，履行其它的义务。仲裁员的任何裁决在对被申请人有管辖权或其财产所在地的法院可予以执行。
10.3 管辖法律
10.3.1 本协议受中华人民共和国法律管辖及解释。
有鉴于此，双方在开头所示的日期于上海签署本协议。
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甲方签名： 乙方签名：
经由: 经由 :
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