紫金矿业董事会会议提案管理规定 此乃集团股份有限公司（「本公司」）登载于中华人民共和国上海证券交易所（「上交所」）网页的公告。
集团股份有限公司
董事会会议提案管理规定
第一章总则
第一条为规范紫金矿业集团股份有限公司董事会提案管理，便于公司董事更充分了解董事会议案内容及相关信息，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司信息披露管理制度》等文件，制定本规定。
第二条本规定适用于所有以提案名义向集团公司董事会提交报告，并提请董事会审议决策的提案行为。本规定所述的提案,是指由集团公司董事或者其它提议人提交的，意图由董事会审议批准后执行的事项。
第三条原则上，提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第四条本规定所称集团公司，是指紫金矿业集团股份有限公司；本规定所称下属公司，是指由集团公司直接或间接持有股权的其它公司。
第五条本规定所述的提案包括以下几类提案：
（一）银行贷款类；
（二）对外担保类；
（三）关联交易类；
（四）捐赠类；
（五）出售资产类；
（六）委托理财类；
（七）对外投资类(国内、国际)；
（八）生产技改投资类；
（九）公司生产经营计划；
（十）公司定期报告；
（十一）其它提案。
第六条集团公司董事会提案管理实行分层对口审核制度：
集团公司董事、董事会专门委员会(战略与执行委员会、提名与薪酬委员会、审核委员会、投资委员会)、监事、监事会、总裁办公会、董事会办公室可以直接向董事会提交议案；其中投资委员会专门负责提交对外投资类议案。其他各部门议案材料，必须经过集团公司分管领导审批，按集团公司《总裁办公会议制度》规定的程序提交总裁办公会议讨论后，认为需要董事会审议的，再由总裁办公会将其作为议案提交。子公司提交的议案材料，按分工管理原则，预先提交产权代表报告归口管理部门初审，其中：
(一)境内子公司提案材料提交总裁办初审；
（二）境外子公司提案材料提交国际部初审。
产权代表报告归口管理部门对子公司提交的议案材料进行初审后，根据提案内容和涉及的业务范围，负责将提案材料转交集团公司其它业务部门会审。总裁办公室、国际部及其它会审部门认为提案材料不完整、不规范的，应当直接要求提交材料的子公司完善。总裁办公室、国际部将经过初步审核（包括其它部门会审）后的子公司提案材料，按集团公司《总裁办公会议制度》规定的程序提交总裁办公会议决定后作为董事会会议议案提交。
股权投资类项目由业务部门按照证券投资规定的授权范围，提交董事长、公司投资委员会或者董事会审议。
第七条上述提案主要涉及的公司相关部门包括：投资委员会、总裁办公室、财务部、国际部、投资部、董事会办公室（证券部）、各生产部门、集团公司控股的投资公司等。各部门职责如下：
计划财务部负责银行贷款类提案的申请，负责银行贷款类、对外担保类提案的初审，并进行日常管理和风险控制；投资部和国际部为对外投资类提案的申请部门；投资部负责境内投资类提案的提出、申请、审核和该事项的日常管理，国际部负责境外投资类提案的提出、申请、审核和该事项的日常管理。
各生产部门及集团公司全资、控股子公司负责重大的生产技改项目的提出和论证工作，并最终完成相关的报告提交审议；总裁办负责对本制度规定的须通过总裁办公会议审议的议案的收集，并按《总裁办公会议制度》规定的程序办理。
董事会办公室（证券部）负责完成除对外投资类以外所有类别提案的形式审核，在所有议案要件齐备的条件下送交董事会审议，要件不齐的将退回提交部门补充，董事会原则上不予审议要件不齐的议案。
有关投资事项，必须提交投资委员会初步审查。投资委员会负责完成对外投资类提案的初步审核，属于董事会权限并符合提案标准的，做出投资委员会意见，提交董事会审议。董事会办公室（证券部）负责履行有关董事会决议的信息披露义务。
第八条所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提交董事会审议的意见，不得使用如“已阅”、“拟同意”等消极字样。
第二章提案内容规范
第九条为使董事们充分掌握议案涉及事项，提高决策效率，提案单位、个人向董事会提交的议案应当符合规范要求，并提交相关材料。
第十条银行贷款类提案：
（一）银行贷款类提案至少应包括以下内容：
1.申请贷款人的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等。
2.申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；
3.对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。如果是补充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的品种及用途等；
4.还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
（二）除以上内容外，并提交以下附件材料：
1.公司最近一期财务报表；
2.贷款合同样本；
3.其它应提供的资料等。
第十一条对外担保类提案：提案人至少提前30个工作日向计划财务部提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件。
（一）担保申请书至少应包括以下内容：
1.被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；
2.担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
3、贷款资金用途；
4、由公司为其贷款提供担保的累计数额；
5.担保类型及担保期限；
6.担保协议的主要条款；
7.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
8.反担保方案（如有）。
（二）与担保相关的附件资料，包括：
1.被担保人的企业法人营业执照复印件；
2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3.担保的主债务合同；
4.债权人提供的担保合同文本；
5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6.计划财务部认为必须提交的其他资料。
第十二条捐赠类提案：
提案内容至少应包括以下事项：
1.捐赠情况及捐赠用途；
2.受捐赠方的详细情况；
3.捐赠的理由；
4.拟捐赠的金额。
第十三条出售资产类提案：
出售资产类提案应包括以下内容：
1.交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、出售资产价格、协议签署日期等；
2.交易标的基本情况：逐项列明出售资产的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
3.定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟出售资产价值超过公司的净资产的5％的，须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如帐面值与评估值差异较大的，应当说明原因。
4.支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
5、转让中型以上（含中型）矿床矿权的，还需按《紫金矿业集团矿业权管理规定》提交地勘院和总地质师审核批准处置的意见。
第十四条委托理财类提案：委托理财提案至少应包含如下内容，并附上委托合同的样本：
1.受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；
2.委托的资产、投资方式、委托年限等；
3.委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。
第十五条对外项目投资类提案：项目投资类提案，应包括以下内容：
（一）项目建议书
1.项目基本情况：项目名称、类型、运行状况、自然经济地理条件、气候条件、人文环境等；
2.合作方（如有）基本情况；
3.资源情况（矿业项目）：包括勘查程度、储量/资源量总量及级别、品位等；
4.外部投资环境；
5.开发建设条件；
6.技术经济评价；
7.风险分析；
（二）投资类提案应包括以下附件：
1.尽职调查报告或项目论证报告;
2.专家委员会专家评审意见（如需要）；
3.其他投资委员会认为必要的文件。
国际部或者投资部、投资委员会有权决定是否安排专家进行评审。
第十六条生产技改投资类提案：
公司各生产单位及全资、控股子公司先就生产、技改项目进行详细论证，对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按第五条规定程序提交董事会审议。
（一）生产、技改投资类提案的内容应包括：
1.项目的详细情况；
2.技术设计方案；
3.技术水平对比（技改前后）；
4.技术经济分析和效益分析；
（二）生产技改投资类提案应提交如下附件：
1.可行性研究报告；
2.测试和实验报告（如需要）；
3.项目预算及投资计划；
第十七条以上提案若涉及关联交易，适用公司关于关联交易相关规定，并至少应说明以下事项：
1.关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；
2.关联交易的必要性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原因）；
3.关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；
4.有关交易标的的评估报告，作价依据。
5.关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明。
6.独立董事就该关联交易出具的审核意见；
7.董事会办公室、证券部要求提交的其它材料。
第十八条公司定期报告及年度、季度生产经营计划的提交，按证券交易所《上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
第三章会议通知、提案受理及审核
第十九条董事会会议预通知：
董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室应当向董事、监事和高级管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。
第二十条提案时间：
提案单位、提案个人应当在董事会会议预通知上所载明的董事会会议时间前10个工作日（临时会议为前3个工作日），将拟提交当期董事会会议审议的议案及其附件材料提交给董事会办公室。
第二十一条会议通知：
董事会应当在预通知确定的时间，根据提案情况，按《董事会议事规则》制作董事会会议正式通知，董事会办公室应当分别在定期会议前14日和临时会议前5日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其它方式，提交全体董事、监事和提案涉及的分管高管及部门；并将议案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事。
第二十二条增加、变更、取消提案：
董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前四天提出，并由董事会办公室在会议前三天向全体董事、监事及其它参会人员发出增加、变更或取消董事会议题的通知，并将增加、变更或取消变更的提案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事、董事会秘书。
第二十三条会议审议程序：
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条不按规定要求所做的提案处理：
（一）提案提出时间不符合规定的凡是在董事会会议召开前三天（含三天）才提交、增加、变更或取消的提案，视为不按规定要求所做的提案。
（二）提案内容不符合规定的如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议事项仅属于通报的事项，提案审查时应提示提案人在董事会会议之外由投资委员会或者董事会专门委员会进行审议、讨论或通报。
对不按规定要求所做的提案，公司将仅在董事会专门委员会、投资委员会会议或董事之间进行通报和讨论，符合审议条件后方召开董事会审议。
第四章附则
第二十五条本规定自董事会决议通过之日起生效。
第二十六条本规定由董事会负责解释。
紫金矿业董事会会议提案管理规定 此乃集团股份有限公司（「本公司」）登载于中华人民共和国上海证券交易所（「上交所」）网页的公告。
集团股份有限公司
董事会会议提案管理规定
第一章总则
第一条为规范紫金矿业集团股份有限公司董事会提案管理，便于公司董事更充分了解董事会议案内容及相关信息，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司信息披露管理制度》等文件，制定本规定。
第二条本规定适用于所有以提案名义向集团公司董事会提交报告，并提请董事会审议决策的提案行为。本规定所述的提案,是指由集团公司董事或者其它提议人提交的，意图由董事会审议批准后执行的事项。
第三条原则上，提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第四条本规定所称集团公司，是指紫金矿业集团股份有限公司；本规定所称下属公司，是指由集团公司直接或间接持有股权的其它公司。
第五条本规定所述的提案包括以下几类提案：
（一）银行贷款类；
（二）对外担保类；
（三）关联交易类；
（四）捐赠类；
（五）出售资产类；
（六）委托理财类；
（七）对外投资类(国内、国际)；
（八）生产技改投资类；
（九）公司生产经营计划；
（十）公司定期报告；
（十一）其它提案。
第六条集团公司董事会提案管理实行分层对口审核制度：
集团公司董事、董事会专门委员会(战略与执行委员会、提名与薪酬委员会、审核委员会、投资委员会)、监事、监事会、总裁办公会、董事会办公室可以直接向董事会提交议案；其中投资委员会专门负责提交对外投资类议案。其他各部门议案材料，必须经过集团公司分管领导审批，按集团公司《总裁办公会议制度》规定的程序提交总裁办公会议讨论后，认为需要董事会审议的，再由总裁办公会将其作为议案提交。子公司提交的议案材料，按分工管理原则，预先提交产权代表报告归口管理部门初审，其中：
(一)境内子公司提案材料提交总裁办初审；
（二）境外子公司提案材料提交国际部初审。
产权代表报告归口管理部门对子公司提交的议案材料进行初审后，根据提案内容和涉及的业务范围，负责将提案材料转交集团公司其它业务部门会审。总裁办公室、国际部及其它会审部门认为提案材料不完整、不规范的，应当直接要求提交材料的子公司完善。总裁办公室、国际部将经过初步审核（包括其它部门会审）后的子公司提案材料，按集团公司《总裁办公会议制度》规定的程序提交总裁办公会议决定后作为董事会会议议案提交。
股权投资类项目由业务部门按照证券投资规定的授权范围，提交董事长、公司投资委员会或者董事会审议。
第七条上述提案主要涉及的公司相关部门包括：投资委员会、总裁办公室、财务部、国际部、投资部、董事会办公室（证券部）、各生产部门、集团公司控股的投资公司等。各部门职责如下：
计划财务部负责银行贷款类提案的申请，负责银行贷款类、对外担保类提案的初审，并进行日常管理和风险控制；投资部和国际部为对外投资类提案的申请部门；投资部负责境内投资类提案的提出、申请、审核和该事项的日常管理，国际部负责境外投资类提案的提出、申请、审核和该事项的日常管理。
各生产部门及集团公司全资、控股子公司负责重大的生产技改项目的提出和论证工作，并最终完成相关的报告提交审议；总裁办负责对本制度规定的须通过总裁办公会议审议的议案的收集，并按《总裁办公会议制度》规定的程序办理。
董事会办公室（证券部）负责完成除对外投资类以外所有类别提案的形式审核，在所有议案要件齐备的条件下送交董事会审议，要件不齐的将退回提交部门补充，董事会原则上不予审议要件不齐的议案。
有关投资事项，必须提交投资委员会初步审查。投资委员会负责完成对外投资类提案的初步审核，属于董事会权限并符合提案标准的，做出投资委员会意见，提交董事会审议。董事会办公室（证券部）负责履行有关董事会决议的信息披露义务。
第八条所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提交董事会审议的意见，不得使用如“已阅”、“拟同意”等消极字样。
第二章提案内容规范
第九条为使董事们充分掌握议案涉及事项，提高决策效率，提案单位、个人向董事会提交的议案应当符合规范要求，并提交相关材料。
第十条银行贷款类提案：
（一）银行贷款类提案至少应包括以下内容：
1.申请贷款人的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等。
2.申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；
3.对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。如果是补充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的品种及用途等；
4.还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
（二）除以上内容外，并提交以下附件材料：
1.公司最近一期财务报表；
2.贷款合同样本；
3.其它应提供的资料等。
第十一条对外担保类提案：提案人至少提前30个工作日向计划财务部提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件。
（一）担保申请书至少应包括以下内容：
1.被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；
2.担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
3、贷款资金用途；
4、由公司为其贷款提供担保的累计数额；
5.担保类型及担保期限；
6.担保协议的主要条款；
7.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
8.反担保方案（如有）。
（二）与担保相关的附件资料，包括：
1.被担保人的企业法人营业执照复印件；
2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3.担保的主债务合同；
4.债权人提供的担保合同文本；
5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6.计划财务部认为必须提交的其他资料。
第十二条捐赠类提案：
提案内容至少应包括以下事项：
1.捐赠情况及捐赠用途；
2.受捐赠方的详细情况；
3.捐赠的理由；
4.拟捐赠的金额。
第十三条出售资产类提案：
出售资产类提案应包括以下内容：
1.交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、出售资产价格、协议签署日期等；
2.交易标的基本情况：逐项列明出售资产的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
3.定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟出售资产价值超过公司的净资产的5％的，须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如帐面值与评估值差异较大的，应当说明原因。
4.支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
5、转让中型以上（含中型）矿床矿权的，还需按《紫金矿业集团矿业权管理规定》提交地勘院和总地质师审核批准处置的意见。
第十四条委托理财类提案：委托理财提案至少应包含如下内容，并附上委托合同的样本：
1.受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；
2.委托的资产、投资方式、委托年限等；
3.委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。
第十五条对外项目投资类提案：项目投资类提案，应包括以下内容：
（一）项目建议书
1.项目基本情况：项目名称、类型、运行状况、自然经济地理条件、气候条件、人文环境等；
2.合作方（如有）基本情况；
3.资源情况（矿业项目）：包括勘查程度、储量/资源量总量及级别、品位等；
4.外部投资环境；
5.开发建设条件；
6.技术经济评价；
7.风险分析；
（二）投资类提案应包括以下附件：
1.尽职调查报告或项目论证报告;
2.专家委员会专家评审意见（如需要）；
3.其他投资委员会认为必要的文件。
国际部或者投资部、投资委员会有权决定是否安排专家进行评审。
第十六条生产技改投资类提案：
公司各生产单位及全资、控股子公司先就生产、技改项目进行详细论证，对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按第五条规定程序提交董事会审议。
（一）生产、技改投资类提案的内容应包括：
1.项目的详细情况；
2.技术设计方案；
3.技术水平对比（技改前后）；
4.技术经济分析和效益分析；
（二）生产技改投资类提案应提交如下附件：
1.可行性研究报告；
2.测试和实验报告（如需要）；
3.项目预算及投资计划；
第十七条以上提案若涉及关联交易，适用公司关于关联交易相关规定，并至少应说明以下事项：
1.关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；
2.关联交易的必要性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原因）；
3.关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；
4.有关交易标的的评估报告，作价依据。
5.关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明。
6.独立董事就该关联交易出具的审核意见；
7.董事会办公室、证券部要求提交的其它材料。
第十八条公司定期报告及年度、季度生产经营计划的提交，按证券交易所《上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
第三章会议通知、提案受理及审核
第十九条董事会会议预通知：
董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室应当向董事、监事和高级管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。
第二十条提案时间：
提案单位、提案个人应当在董事会会议预通知上所载明的董事会会议时间前10个工作日（临时会议为前3个工作日），将拟提交当期董事会会议审议的议案及其附件材料提交给董事会办公室。
第二十一条会议通知：
董事会应当在预通知确定的时间，根据提案情况，按《董事会议事规则》制作董事会会议正式通知，董事会办公室应当分别在定期会议前14日和临时会议前5日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其它方式，提交全体董事、监事和提案涉及的分管高管及部门；并将议案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事。
第二十二条增加、变更、取消提案：
董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前四天提出，并由董事会办公室在会议前三天向全体董事、监事及其它参会人员发出增加、变更或取消董事会议题的通知，并将增加、变更或取消变更的提案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事、董事会秘书。
第二十三条会议审议程序：
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条不按规定要求所做的提案处理：
（一）提案提出时间不符合规定的凡是在董事会会议召开前三天（含三天）才提交、增加、变更或取消的提案，视为不按规定要求所做的提案。
（二）提案内容不符合规定的如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议事项仅属于通报的事项，提案审查时应提示提案人在董事会会议之外由投资委员会或者董事会专门委员会进行审议、讨论或通报。
对不按规定要求所做的提案，公司将仅在董事会专门委员会、投资委员会会议或董事之间进行通报和讨论，符合审议条件后方召开董事会审议。
第四章附则
第二十五条本规定自董事会决议通过之日起生效。
第二十六条本规定由董事会负责解释。