论国有商业银行的股份制改革

论国有商业银行的股份制改革

韩健

【摘要】：2001年，我国成功的加入了世界贸易组织。根据入世规定和承诺，我国在五年后，也就是2006年将进一步开放我国国内的金融市场，允许外国商业银行进入中国市场。到时，中国银行业将形成四大阵营，即大型中资股份制国际商业银行、中小型股份制国内商业银行、国有独资商业银行和外资银行。而我国商业银行现状不容乐观，面对复杂的格局，我国国有商业银行的改革须加快进行。本文对国有商业银行的现状与股份制改革的方案进行了分析。

关键词：银行 国有商业银行 股份制改革 外资银行 财务投资者

前言：

改革开放20多年，我国的金融改革也随之不断推进。自1979年邓小平提出要把“银行办成真正的银行”。银行业的改革经历了两次大的突破。其一为1984年中国工商银行从人民银行中分离出来，中央银行的监管职能与专业银行的职能相分离；其二为1992年与新一轮经济改革相呼应的以“强化中央银行独立执行货币政策、建立政策性金融，与商业性金融相分离”为目标的金融改革热潮为第二次大突破。但回顾这20多年，改革对产权这一问题始终回避而不涉及国有银行产权的外围性改革以陷入停滞，国家决策层已认识到，不对国有商业银行进行产权改革而只是外围性的修修补补，是不可能转变成为真正的现代商业银行。 2001年，我国成功加入了WTO，根据WTO对我国商业银行的要求，我国国有商业银行的改革再次被提上一个非常重要的议程。2002年2月，全国金融工作会议强调：推进国有商业银行的综合改革是整个金融业改革的重点。国有商业银行在我国经济和社会发展中居于举足轻重的地位，维系着国民经济命脉和经济安全。无论是充分发挥银行的重要作用，还是从根本上防范金融危险，都必须下大决心推进国有商业银行的改革。具备条件的国有商业银行可改组为国家控股的股份制商业银行，条件成熟的可以上市。此后，国家必须对股份制改造后股份制商业银行控股也成为了国家决策层对学术界讨论的两个热门问题的回答之一。

一 、 中国银行业改革历程

中国银行业的改革和发展是在整个经济改革开放的大背景下进行的。从20世纪80年代起，中国的银行体制改革拉开了序幕。20多年来，国有商业银行的改革经历了三个阶段，即从“大一统”到二元银行体制的改革，从专业银行到商业

银行的改革，从国有独资商业银行到国家控股的股份制银行的改革。

（一）、 从“大一统”到二元银行体制的改革

在改革开放以前，中国实行的是“大一统”的银行体制，在那时中国人民银行是惟一的银行机构，集金融管理、工商贷款、储蓄和货币发行为一体。1979年，邓小平同志指出，要把银行办成真正的银行。自此，国家第四次恢复了中国农业银行，即承担统一管理支农资金，集中办理农村信贷，领导农村信用合作社，发展农村金融的专业银行。1984年从人民银行分设出中国工商银行，专门办理工商信贷和城镇储蓄业务，加上专营外汇业务的中国银行和原行使财政职能的中国人民建设银行，至此形成了人民银行与四家专业银行各司其职的二元银行体制。这是中国国有银行业的第一次改革。

（二） 、从专业银行到商业银行的改革

1994年以来，中国成立了国家开发银行、进出口银行、农业发展银行等3家政策性银行，专门承担四家专业银行过去承担的政策性金融业务，为专业银行进行商业化改革创造了条件。1995年，颁布了《中华人民共和国商业银行法》，从而明确了四家专业银行的“国有独资商业银行”的法律地位。这是中国银行业的第二次改革。

（三）、 从国有独资商业银行到国家控股的股份制银行的改革

1998年国家向四家国有独资商业银行注资2700亿元人民币补充资本金。1999年和2000年成立金融资产管理公司，剥离四家国有独资商业银行共13939亿元人民币的不良贷款，为国有独资商业银行的进一步改革创造了条件。2002年全国金融工作会议明确提出加快国有独资商业银行改革。2003年底，国务院决定首先选择中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点，向两家银行注资450亿美元，提出力争用3年左右的时间将两家银行改造成为符合现代企业制度要求的、具有国际先进水平的股份制商业银行，从而开始了国有独资商业银行股份制改造的伟大实践。随着中建两行改革的顺利进行，其他国有银行的改革也将提上日程。这是中国银行业的第三次改革。

这次国有商业银行改革是在国务院直接领导下，在人民银行、财政部、银监会等部门的具体指导下进行的，改革的核心是建立良好的公司治理机制。为此，中国银监会制定并颁布了中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引，具体包括“十条标准”和“七项考核”指标。“十条标准”即：建立规范的股东大会、董事会、监事会，建立对高级管理层授权经营的目标和问责制度；精心选择、引进

境内外战略投资者，改变单一股权结构，提升经营管理水平和服务水准；制定清晰明确的发展战略；建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制；实行机制扁平化和业务垂直化管理；建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制；实施审慎的会计制度，加强财务管理和信息披露；加强信息科技建设，全面提升综合管理与服务功能；实施金融人才战略，加强人才引进和员工培训；充分发挥中介机构的专业优势，稳步推进重组上市进程。“七项指标”即：总资产净回报率、股本净回报率、成本收入比、不良资产比率、资本充足率、风险集中度和不良贷款拨备覆盖率。与此同时，银监会还制定了改革的时间表，对改革实行严格的问责制和目标管理，并对各项工作进行了严密部署。目前银监会已向四家国有商业银行派驻了监管组。

二 、我国商业银行的现状分析

1、机构布局不合理，运行效率低

（1）.总体布局不合理。从总体布局看，四大国有商业银行都按行政区划设置分支机构，使一个区域内国有商业银行机构齐全，在业务总量既定的条件下，四家银行的分支机构只能在某一个平衡点上均分既有的业务量。业务总量较大的区域，大家可以分得多一点；业务总量较小的区域，大家都分得少一点。

（2）个体布局不合理。从个体布局看，四大国有商业银行原来有业务范围的界定，尤其是农业银行的业务范围界定是比较明显的，农行在所有的县（市）设立分支机构是比较合理的。但工行、中行、建行，尤其中行和建行在所有的县（市）设立分支机构就很不合理，业务量不足，效益较差。

2．银企关系不顺畅，经营包袱大

四大国有商业银行垄断了国民储蓄的70%以上，并通过低贷款利率将其中的80%投向国有企业，以维持众多低效国有企业的继续运转，使国有企业已发生的亏损向国有商业银行转移，形成国有商业银行的潜在资产损失。国有企业总认为国有商业银行是国家的，国有企业也是国家的，把国有商业银行的资金据为己有，只不过是将国家的一个口袋的钱往另一个口袋里放，没有多大关系。这不仅形成潜在的货币信用危机，更使国有商业银行背上了沉重的包袱，业务经营难以轻装上阵。

3、政企不分，所有制难以界定

由于我国国有商业银行唯一的产权主体是国家，且非人格化，也就是说国有

商业银行的产权主体只是抽象的、法律意义上的产权主体，国家对国有商业银行产权的行使实际上是通过政府来实现的，而国有商业银行只是在政府授权下从事相应的经营活动，因此导致所有者虚位，造成了较高的“内部人交易”的道德风险，从而使得财产界定不清，利益约束主体软化，责任不明等，使得国有商业银行在激烈的市场竞争中处于十分不利的位置。

4、所有者“缺位”与“越位”并存

首先，以全民所有制为特征的国有制产权虽然形式上表现为人人所有，但从实际上看.这是一种抽象的制度假定，这种所有既不是全体人民按份所有，也不是全体人民共同共有。国家的多目标正是国有商业银行缺乏真实主体的所有权关系的客观反映。其次，国有商业银行所有权与经营权的分离是通过国家与国有商业银行之间的委托代理关系来实现的，在这一委托代理关系中，委托者(国家)主体缺位，其代表 (实质也是受托者)政府在履行所有权时，往往对国有商业银行过度干预，所有者“越位”行为时有发生，使国有商业银行的经营目标发生偏离。政府的各个部门也都从本部门的角度对国有商业银行实施干涉。这种权责不对称的产权安排必然导致“搭便车”和“寻租”等行为的发生，严重危害国有商业银行的经营效率。

5、产权主体缺位

目前我国国有商业银行还不是市场经济所要求的经营者，客观上缺乏具体的人格代表，因而无法对企业实施规范有效的管理。这种缺乏产权主体，缺乏真正意义上法人代表的制度，使得国有商业银行不可能有一套健全合理的平衡机制和激励机制，忽略了内部机制的建立和生产经营的管理。而这种产权缺位使得政府对银行的经营活动干预太多，使得不少银行成为当地政府落实政策的工具，从而导致大量的银行不良贷款产生。

6、产权责任不落实，权责利不对称

由于产权不明晰，一是导致国有商业银行经营意识和风险意识淡薄，注重量的增加，忽视质的管理，业务发展主要靠资产规模和机构扩张来实现；二是内部控制制度无力，管理不规范，风险管理落不到实处；三是内部机制严重不健全，一些经营者的权利在内部缺乏有效制衡，内部稽核权小、力弱，缺乏独立性；四是风险管理手段落后，缺乏对风险进行分散的机制。

7、激励约束机制效率低下

由于所有者的“缺位”， 使得我国国有商业银行委托代理关系模糊，无法形成有效的激励约束机制。在国有商业银行中，一级法人总行对分行、分行对支行等实行(有限度的)授权与转授权经营，从而形成了国有商业银行内部总行到分行到支行的多层次的委托代理关系。从产权经济的角度看，由于委托人与受托人都不是所有者，不是人格化的资本，因而都不可能产生利润最大化的激励，也都不可能自觉地、忠实地维护所有者的利益。进一步的情况是，委托者和代理者在某种程度上还会形成“合谋”，即远离了初始委托人追求资产盈利和增值的要求而谋取“集团”利益。在这种缺乏有效激励——约束机制的银行产权制度下，由于各级政府的过分介入，又为各级代理者对盈利水平的下降找到了合理的解释，最终中央政府将不得不对由此造成的金融代理成本全部负责。

可见，目前我国国有商业银行在产权方面还不是市场经济所要求的经营者，客观上缺乏具体的人格代表，这种缺乏产权主体，缺乏真正意义上的法人代表的制度，使得国有商业银行不可能有一套健全合理、行之有效的监督机制、平衡机制和激励机制等一系列机制。[1]因此，要适应市场经济，我国的商业银行的股份制改革势在必行。

三、国有商业银行股份制改革的目标

1、便于筹集资本运营

股份制使商业银行由完全依赖国家增拨资本转为面向社会筹集资本，而社会丰富的资金则为商业银行提供了巨大的资本募集潜力，支持着商业银行的股份制筹资行为。股份制商业银行股权的可转让性及市场价格反映机制都将便利随之而来的商业银行资本运营。

2、消除国家资金供给制

股份制改造后，银行的自有资本只要来自不同股东，不再由国家无偿增拨，各行在资金上必须自求平衡。中央银行不再承担必须供给资金的责任，任何商业银行也没有必须为陷入困境的其他银行承担提供资金的义务。这样，中央银行对商业银行的资金供给制以及各商业银行间违背市场原则相互供应资金的问题也可以解决；

3、有利于形成股份制企业的经营机制

股份制企业形式之所以成为现代企业资本组织形式，还在于可以形成一整

套有激励、有约束、高效率的企业经营机制。产权的多元化比产权的单一化更有利于将所有权与经营权分离，更有利于发挥所有者与经营者的各自优势；由于有多个股东参与，更有利于建立起经营决策、执行、监督相互制约的机制。即使是在国家控股的条件下，由于其他股东在股东大会、董事会、监事会中对企业经营影响的存在，特别是有权转让股份，这对企业的控股者（国家）也是一种制约。

4、实现产权多元化，消除政企不分

股份制后，商业银行不再是直接归国家所有的国家银行，而是归全体股东所有的股份银行，因而不再具有行政机关的性质，而是成为真正的金融企业。政府作为出资人之一，同其他出资人一样，根据其股份的多少，行使应有的权利，履行应尽的义务，从而在制度上降低政府干预的可能性，实现政企分开；同时，实践证明：我国的股份制商业银行，尽管它们的全部或大部分股份也都是由地方政府或国有金融机构、国有大型企业持有，但由于采取股份制形式，实现了产权多元化，产权关系清晰，具有明确的、独立完整的法人财产权，它们可以打破行政区划设置分支机构，其经营活动也较少受到分支机构所在地政府行政干预；也能较好地处理国家与银行、银行与企业的关系，国家不再直接调配商业银行资金，企业也不再把商业银行作为转嫁风险、套取资金的场所。[2]

四、国有商业银行的股份制改革方案

方案一：著名外资银行参股：

1、 选择外资银行的原因：

（1）通过外资银行的引进，有利于增加外汇贷款，拓展融资渠道，扩大吸引外资的规模，促进我国的经济发展；

（2）外资银行进入国有银行后，他们为了维护自己的权益和声誉，一定会派出董事参与董事会的决策和监督，形成有效的制约机制，促进银行公司治理的不断完善；他们在享有国有银行客户及机构网络，取得理想投资回报的同时，也会贡献其先进的管理理念、经验和技术。并且引进境外资本，可以改善国有银行的财务状况，提高资本充足率水平。当双方成为合作伙伴后，国有银行可以享有外资银行的创新成果与经验，同时还能提高国有银行国际化水平。

（3）首先，外资银行又存在一些短时间内无法克服的劣势。比如：在客户群体和机构网络方面与国有银行相比，差距甚大；在人文环境上，外资银行更无法与国内银行相抗衡。中国的银行多年来实际上享有国家信誉，中国老百姓要真正接受外资银行，绝不是一朝一夕的事。其次，随着2006年的临近，中国的金

融市场即将向全世界开放。而对于外资银行来说：当下最迫切的需要就是如何在这快速发展的金融市场上先行圈占地盘。而实现圈占的最好方式之一就是与国有银行合作，利用国有银行的机构网络以及国家信誉宣传、推广自己。

2、外资银行进入的制约因素：

（1）、持有股份的上限规定：

根据现行政策规定，单一外资股东在中资银行的持股比例不得超过20%，同一家中资银行的外资持股比例总和不得超过25%。这一规定对于：外资银行持有国有银行股份，是一样适用的。

这就意味着：银行的绝对控制权仍然掌握在国家手中，外资银行不可能取得国有银行的控制权。而外资银行在入股国有银行的同时，还必须付出其先进的管理经验、交易手段和系统的风险防控体系。

试想在外资银行的帮助下，国有商业银行的管理水平、交易手段和风险防控体系都有了极大的提高，再加上现有的客户群体、机构网络和国家信誉的优势；国有银行的实力将完全超越外资银行。如此以来，外资银行不仅没有绝对控制权，反而为自己制造了一个强有力的竞争对手。外资银行会做这种赔本的生意吗？

某德资银行驻华代表处首席代表就曾这样告诉过《南方周末》的记者：“对我们来讲，长期持股就意味着风险的长期持有，因此我们压力很大，要更谨慎地更全面地考虑问题。”他还举例说他亲历的与几家中资银行的战略合作谈判莫不经历激烈的谈判。“除非你仅仅是做财务投资，而不搞银行业务，否则你会发现任何方面的合作都埋藏着争议和冲突，并且这种合作迟早都会变成竞争。比如，我们的一项外汇业务，利润丰厚，在谈判中，中方要求转让，可是如果转让了技术，我们等于给自己制造竞争对手。”

并且，进入中国市场的外国金融集团也隐然呈现两种不同的路径：

一种是像美洲银行、苏格兰银行那样，入股建行、中行等大型国有商业银行。美洲银行就已经支付了25亿美元持有建行9.0％的股份；而苏格兰皇家银行则出资31亿美元购入中行10％的股权，淡马锡全资子公司亚洲金融控股有限公司也投资了中国银行31亿美元购买10％股份，瑞银集团和亚洲开发银行则获得中国银行约5％的股份。

另一种则是花旗、汇丰的选择。汇丰则从一开始就表示自己对入股四大国有银行“不感兴趣”。这家控制欲望极强的世界银行巨头喜欢个头小的中资银行。尽管从整体上仍然无法超越20％的红线，但在对交通银行的战略安排上，则可以在这个红线下尽力控制住这家中国第五大国有银行未来利润最丰厚的业务和发展最关键的部门，完成对交通银行的战略控制。目前汇丰在交行已派出一

个包括内控、财务等业务部门在内的团队。据接近交行管理层的人士透露，信用卡业务的合作已渗透到管理细节。倘若信用卡业务开展顺利，汇丰将会把这种合作模式推广到其他业务上。

花旗入股浦发后的合作则更加直接，双方成立了信用卡中心，首席执行官及下属主要部门的正职均由花旗派员担任。

可见，由于现行政策的规定，使得外资银行无法取得国有商业银行的控制权，这也降低了他们入股国有商业银行和提供技术支持的积极性，在向国有银行提供援助时也更加谨慎了。同时，国内的其他股份制和城市银行，同国有银行相比，对外资银行的吸引力则更大，不少著名的外资银行也转而向他们投资。[3]

（2）、其他股份制和城市银行的抢夺：

前面，已经提到过，其他股份制和城市银行也纷纷加入到这场股份制改革的活动中，同国有商业银行抢夺外资银行。

这是由于城市商业银行和其他股份制银行相比国有银行，帐目清楚，经营、管理体制较完善，无需进行大型的改造，有着良好的发展前景。更重要的是：这些银行股权都比较分散，大股东的持股比例不高；虽然外资银行仍不能突破20%或25%这个上限，但却可以在银行中获得较大的发言权。这对于那些希望在中国这个全球银行业增长最迅速的市场上占得一席之地的外资银行而言非常关键。并且这些银行总资产不大，外资银行只需要少量费用即可拥有；真可谓“低投入、高产出”。

并且，这些银行所处的经济环境优越，都是地处经济发达地区，那里有我国最好的一批金融客户资源，而这些银行在当地占有相当大的市场份额，是国有商业银行的有力竞争对手。外资银行只要控制了这些银行，就意味着他们轻而易举地夺取了中国最具有活力和潜力的市场，而且外资银行可以很轻易地获得较大的发言权。

目前汇丰控股已经持有股份制商业银行交通银行和上海银行的部分股权，而通过子公司恒生银行汇丰控股同时持有另一家中国国内银行兴业银行的股份；荷兰国际集团以大约人民币17亿元的价格收购北京银行19.9%的股份；澳洲联邦银行继2004年以1,700万美元收购济南市商业银行11%的股份之后，该银行再度收购中国城市银行股权，以7,800万美元收购杭州市商业银行19.9%的股份，这是其在中国银行业的第二笔投资。而这还不是开始。

外资银行实际早已开始投资入股的活动，从90年代开始，外资行就不断地绕过政策壁垒投资于国有股份制银行、股份制银行、城市商业银行，表现出对国内银行业极强的投资需求。从1996年亚洲开发银行入股光大银行，首开中资银

行吸收国际资本、引进境外战略投资者的先河开始，大宗交易活动不断。2001年12月底，汇丰参股上海银行11%，世行旗下的国际金融公司将股份由5%增持至7%，汇丰持股60%的恒生银行以17.26亿元人民币为代价得到兴业银行16%股权；2003年1月初，花旗集团宣布投资近6亿元人民币取得上海浦东发展银行5%的股份，并保留增持股份的权利。除了汇丰入股交通银行，更“执着”的是世界银行旗下国际金融公司(IFC)，自1999年起，IFC就以每年一个的速度先后参股上海银行、南京市商业银行、民生银行、兴业银行、西安市商业银行、北京银行等6家商业银行。

可见，国有商业银行想要引进外资银行进行股份制改革的形势依然是十分严峻的。

（3）、本土化：

由于中国和西方国家在文化、风俗等方面还是有许多差异。因此，他们的管理机制和管理思想未必能全方面的适应中国的现状，它会有一个吸收消化的过程，一旦吸收消化不好，反而会留下新的隐患。

3 、外资银行进入的不利影响：

（1） 外资银行的过快进入，将使中资银行的金融服务市场份额进一步丧失。如：加速中资银行储蓄存款的转移和信贷市场份额的减少，赢利能力进一步下降等。

（2） 中资银行高素质的金融管理人才将进一步大量流失。加入世界贸易组织以后，更多的外资银行进入我国金融服务市场，在办理人民币业务时，必须熟悉我国的市场，因此广招高层次金融管理人才将成为外资银行首要任务。

（3） 外资银行的引进有可能带来新的金融风险。我国引进外资银行将不可避免地面临两种风险，一是由于跨国银行总行或设在他国的分行经营失误而负的连带清偿责任所形成的风险；二是跨国银行在我国分行违规经营导致的金融风险。[4]

4、结论：

这条看似“前景辉煌”的改革路线，其实是一条死胡同。顶多只能说：有一定的可行度。

由于想要引入的投资者，都是世界著名的银行，是同业经营，而对方是不会放弃中国市场的。因此双方的关系其实是竞争关系，并且它将一直存在。而中国政府不愿放弃国有银行的绝对控制权，不仅加剧了这种竞争，还使其变得更具

有可预见性。

虽然，目前国有银行实力较弱，不会威胁到外资银行。他们会给予一些内部管理、业务经营以及风险防控体系的援助。但是，他们的援助是有限的：外方只愿意中方在其全球战略的安排计划内成长和发展。

同时我们也要认清现实：这些参股机构，与我们期待的战略投资者形象差距较大。比如出手最阔绰的不是银行，而是一家政府型投资公司——淡马锡全资子公司亚洲金融控股有限公司。即便是皇家苏格兰银行掏出的31亿美元，其中一半还是财务投资高手香港富豪李嘉诚和投资银行美林共同出资。而皇家苏格兰银行在欧洲出名的不是它的银行业务，而是投资策略；其出资的16亿美元，主要来自于投资于西班牙国际银行的股权转让。而在这种“想请来的没来”的背后，也暗示了中国银行改革设计和操作者期望与现实的距离。

因此我们不能将希望完全放在著名外资银行身上。我们所要做的就是：通过这有限的“输血式扶贫”，变革成“造血式扶贫”。

方案二：其他投资者参股：

这里所说的其他投资者，是排除了前面那些著名的外资银行后所剩余的投资者，如一些世界闻名的财务投资者，像皇家苏格兰银行等。进行股份制改革我们必须明白“改革目标”这个问题，即：改革所要达到的目的、或者改革后应该是什么样的局面。

1、选择他们的原因：

竞争因素被极大的消除了。他们和国有商业银行并不是同业经营，因此双方不存在竞争关系，合作也能更加彻底的展开，无论是在业务经营、公司治理还是在制定战略方面。这明显优于第一个方案。

前面我们所提到的改革方案，外资银行害怕国有银行变得更强，无论在公司治理，还是业务经营都会有很多的保留；在公司战略上，外资银行会为了回避竞争，可能会做出不利于整个国有银行发展的战略决定。而他所付出的代价仅仅是几十亿的股票，换取的却是广阔的中国金融市场。

这个方案虽然为我们提供的技术、业务经营以及风险防控等方面的援助是很少的。但是，却可以帮助我们建立更加完善的公司治理机制，实现产权多元化、产权责任明晰以及政企分离，使国有商业银行的根本问题得到更加彻底的解决。

同方案一相比，我们失去了技术、业务经营以及风险防控等方面的援助。就有人可能会说：那又能这样？等你改革好了，中国恐怕早已是外资银行的天下了。

这种担心显得有点杞人忧天。因为，国有银行还具有外资银行不具有的优势。

外资银行无论投入多少资金和物力，近期内在网点规模上仍无法与国有银行分庭抗礼；同时我国《管理条例》还规定外资银行、合资银行固定资产不得超过其实收资本和储备金之和的40%;因而在零售银行业务方面没有优势。在人文环境上，外资银行更无法与国内银行相抗衡。国有银行多年来实际上拥有国家信誉，中国老百姓要真正接受外资银行，绝不是一朝一夕的事。因此，我们大可不必过于担心外资银行的扩展速度。

并且，国有银行一旦建立了完善的公司治理机制，其内在创新、激励机制就能发挥出巨大的作用，国有银行的经营状况将迅速改观。如果外资银行在中国开展了什么新业务，国有银行也可以进行模仿，与之抗衡。而许多世界闻名的财务投资者也是精通银行业务的。

2、制约因素：

（1）、投资者建设公司治理机制的能力：

不排除会有一些投资者只是擅长财务投资，在建设公司治理机制方面的能力不强，经验不多。这就需要政府机关加强信息收集，能事先全面的了解投资方。

（2）、投资者的投资行为仅仅是短期行为：

由于许多学者及业内人士认为：国有商业银行股份制改革的目标就是股票上市。加上政府不断向输入大量资金，剥离债务；再加上国外财务投资者的进入；这些都是所谓的“利好消息”，一旦股票上市，必然上涨。上述这些，任何国外投资者都是能一眼就能看出来的。并且，现在不断的有人提出：国有银行再被贱卖。那么上涨的可能更是增加了。

因此，不排除有这样的短期投资者。所以，我们必须事先了解投资者的投资意图；这一点对于其他的投资者都是适用的。并且可在合同中附加条款，限制其流动性。

（3）、时间因素：

本方案是从国有商业银行的根源问题开始着手改革，通过根源问题的解决再带动其他问题的解决，因此耗时很长，成效不会马上显现出来，需要一个长时间安稳的外部环境。2006年即将要来临，留给中国的时间已经不多，这也许是这个方案未被主管部门采用的主要原因。

3、补充：

除了世界闻名的财务投资者以外，我们也可以考虑一些实力有限的好银行，

主动出击，将他们请来。这些银行的标准就是：有良好的业绩、经营管理能力，但由于资本、名声等一些原因，很难在中国市场立足。如美国一些州立银行等，就可以提出“利益共享。”

请他们入股，有这些优势：

他们也想进入中国市场，但实力有限，难以立足。因此他们一般不会成为国有银行的潜在对手，既然竞争因素被很大消除了，双方合作的开展就能更彻底。

而他们自身也有良好的技术、业务经营以及风险防控能力。因此他们有能力向我们提供援助。

当然，我们也可在合同中约定：双方成立有限责任公司，实现利益分享；所有活动以国有银行的称呼进行，当然可以适当提高对方的分红，并约束双方的行为——最大限度的消除竞争因素。

方案三：股票上市：

首先，要澄清一个误区：不少人只认为股份制改革的目的是股票上市，它仅仅是一个结果，是在成功引入战略投资者后才会发生的结果，而不能作为一个改革手段。因为，公司为了能成功上市，必然要达到这样或那样的要求，才能进入或留在股票市场上，如：财务会计制度、消息披露制度等等。而当我们为了上市，就必须满足这些要求，这无形之中就促使我们建立了比较完善公司治理机制。而上市后，也使产权主体多元了，产权主题清晰了，作到了产权责任明晰。同时也引进了社会监督，形成了更有效的制约机制。

当然，国有商业银行目前并不适合在国内上市。因为目前证券市场极不景气，规模也不大；短期内大规模上市，不仅对资本证券市场是一个巨大的冲击，而且对货币市场也是一个很大的冲击。为了防备不利的影响，就必须限制大银行的股份上市。同时，由于证券市场是不完善的，几乎不能发挥出社会监督的作用。因此，在国内上市只能实现筹资的目的。

但是，我们可以到国外上市，利用他们完善的证券市场，帮助我们进行股份制改革。而上市的形式，可以是我们单独将银行推上市；也可以和投资者一起将银行推上市。并且，现在信息技术是十分发达的，使投资者的监督成本大大降低了，也更加容易了；这为外国投资者监督银行提供了技术支持。

方案四：波兰模式：

从世界范围看，国有银行改革有各种做法，但可以大体分两种模式。

就果断而又独特的注资方式来看，中国在改革国有商业银行方面，更接近于

西班牙模式。它是指西班牙在上个世纪80年代采取的做法：一次性补充资本，将不良贷款剥离给专门成立的不良资产处置机构，在尽可能短的时间里实现银行私有化。到了90年代，又有捷克、斯洛伐克和斯洛文尼亚等国采取这种模式，其好处是干净利落，银行很快就卸掉历史包袱，可以很快地寻找战略投资者和实现私有化；坏处是如果股份制进程太慢，银行的文化照旧，不良贷款会反弹，导致日后重复注资。

但如果从引入战略投资者和私有化的角度来审慎看待，则我们的改革重组并未得到西班牙模式的优点，反而有可能收获其风险，尽管表现方式可能有所不同。因为，即使在当前单个投资者股份在20％的最高限制下，对于绝大多数潜在的战略投资者来说，仍然是不小的投资；即使单个投资者的股份占到20％，仍然没有对银行的实际控制权。这时候即使是较小比例的投资，其风险也是难以承受的。如此一来，银行整体规模过大和投资限制过严，使得潜在战略投资者很可能不容易或者不愿意进入。结果则会延缓引进战略投资者和上市的进程，至于股份制则更是遥遥无期。

其实，既然政府没有准备放弃对国有银行的控制权，那么中国似乎更应该选择波兰模式。它是指波兰1993年采取的做法：仅仅实行有限的注资，不良贷款在银行内部处置，但要提出银行重组的时间表。波兰模式的特点是重组的过程难以管理，内部重组痛苦且耗时；但优点也很明显，即是银行内部文化得到改善，不良贷款反弹的概率很小，并且企业债务重组也得到积极推进。但其私有化的进程较缓慢，因为要等到不良资产处置完毕才能进行。

政府可能是考虑到：2006年将取消所有现存的非审慎性措施，所以选择了西班牙模式；以加快股份制进程。既然政府已经选择了西班牙模式，接下来就应该是采取与这一模式相配套的措施，果断地推进商业化取向。[5]

五 、国有商业银行进行股份制改革时应注意的一些问题

1、关于股权结构设定问题

一是在设定股权结构时，可以考虑将国有股的比重降至50％，甚至更低至30％。让有能力的战略投资者适当增持股份，特别是要缩小第一、二大股东所持股份的差距，让银行的股份更趋于分散，合理，以合理的股权结构促进经营决策和利益分配的科学、合理。另一个是对于个人投资者，为避免其所持股份过多，从而控制股份银行，可将个人投资者所能认购的股份设一个上限。

2、关于股票上市问题

我们知道，中国的股票市场很脆弱，这是个不争的事实。但是并不意味着巨型公司无法进行股份制改造并上市交易。巨型公司能不能进行股份制改造，关键在于上市的方案如何选定。我国的国有商业银行进行股份制改革时，其上市的重点应该放在海外。其主要有两方面理由：一是因为海外资本市场发展较为完善，资金充裕；二是由于国内资本市场容量过小，无法同时接纳。在进行海外上市以后，可将其中的一小部分股本放到国内资本市场上市。

3、完善公司治理结构问题

国有商业银行不能光依靠政府，必须依照市场机制，依靠自己的力量独立经营、独立核算、自负盈亏。国有商业银行是国有企业，进行股份制改造后必须实行企业制管理。一建立规范的股东大会；二建立规范的董事会；三建立规范的监事会；四建立规范的经理制度。

4、关于对上市公司高层管理人员如何进行激励问题

国有商业银行进行股份制改革，必须同其他上市公司一样，建议引入经理股票期权制。因为经理股票期权可很好地对高层管理人员进行激励，引入这一制度可以促使经营者更加关心公司的长远发展，因为这不但关系到公司所有者、投资者的利益，而且也与经营者自身的利益息息相关。经理股票期权虽然赋予公司高层管理人员以行权价格购买公司股票的权利，可是只有行权价低于行权日股票市场价的前提下，公司高层管理人员才有可能获利。并且，在赋予公司高层管理人员经理股票期权的同时还有其他一些规定。公司的高层管理人员在得到经理股票期权和行使这项权利之间有一个时间差，有的经理股票期权甚至要求公司高层管理人员在离职以后才能行使。因此，引入经理期权制，加上一些具体规定的制约，不仅可以对高层管理人员进行激励，而且也迫使公司高层管理人员要很好的兼顾公司的短期和长期利益。

5、关于改革的几个阶段

国有商业银行的股份制改造是一个循序渐进的系统工程，不能一蹴而就。可分四步走：①解决法律法规严重缺位问题。在此阶段，应结合我国商业银行的特殊性，并借鉴国外发达国家已经成熟的法规，对股份制商业银行的股权结构，资本规模和注册、上市条件，兼并和破产等作出专门规定，并制订相配套的财产法和修订其他相关法律。②在对国有商业银行的资产进行彻底清理和以风险为基础进行科学分类的基础上，解决国有商业银行的不良资产问题。③在解决不良资产的基础上，通过自然人、法人和政府的持股，把现有国有商业银行的部分资产进

行资本化和股份制改造，通过资产的资本化运营，使国有商业银行的部分资产股份化，并使商业银行现有资产结构优化。④在上述过程完成的基础上实现商业银行资本的资产化经营。这是在实现资本化运营过程之后，金融资本再被运用于不同形态资产的过程即资产组合管理的过程。只有经过这一过程和专业人员的管理，才能实现资产的优化组合和股本资本的增值，这是商业银行股份化的最终目的。

6、关于商业银行不良资产的处理问题

我国不良资产具有自身的特殊性：①不良资产数额巨大，不良贷款比例相对较高。②不良贷款产生的原因复杂，是多种因素综合作用的结果。既有历史的原因，也有体制的原因，还有政策和法律变化的影响等。③利益关系特殊。由于国有商业银行和国有企业都是国有的，二者之间存在着超经济的血缘关系，国有商业银行的不良债权和国有企业的债务问题是同一个问题的两个方面。国有商业银行不良资产问题的实质是国有企业的债务问题，是国有企业经营管理不善、效益低下、缺乏竞争力等的综合表现。④在国外，银行不良贷款大多表现为房地产贷款或股票等资产，本身具有较高的价值，而我国银行的不良贷款则主要是信用贷款，比如大量对工商企业、外贸企业的不良贷款。在银行国有独资形式下，国家可以通过增加货币供应量来弥补不良资产而形成的资金窟窿；而股份制形式下，需要利用银行的自有资本金来填补。因此，如何对不良贷款进行科学的资产核定，将成为股份制改造中比较敏感的环节。从上述不良资产产生的复杂性来看，不良资产作为改革的必要成本，如果由银行自身负担或通过股份制转嫁给投资者，一方面显失公允；另一方面，对其资金的募集、资本市场的有效运作都将带来许多困难。因此，剥离不良资产是对国有商业银行进行股份制改造的必要条件。 去年4月，中国首家资产管理公司——中国信达资产管理公司正式成立，揭开了处理国有商业银行不良资产的序幕。金融资产管理公司由国家设立，与银行相互独立，银行将不良贷款剥离出来，公司以帐面价格购入这些资产，由专家和专业人士广泛采用商业银行所不能采取的各种手段进行管理，通过出售、转让、置换、证券化、打包处理、债转股等方式进行处置，对债务人则运用管理咨询、重组、上市、收购兼并、分拆、破产起诉等方法推动企业改革、强化企业财务约束，使银企关系步入良性循环的轨道。目前资产管理公司在理论和实践中要着重解决以下问题：①金融资产管理公司的性质、职能；②金融资产管理公司的资本来源；③金融资产管理公司如何接收商业银行的不良资产；④金融资产管理公司在处理不良资产中如何运作；⑤如何通过信贷资产证券化将静态的贷款资产转化为动态的证券资产；⑥解决银行不良资产的问题，宜早不宜晚，宜果断不宜犹豫

不决，宜抓紧处理不宜拖拉。

7、关于政策性金融业务问题

由于目前几家政策性银行，受自有资本金不足的限制，难以承受我国目前繁重的政策性金融业务。所以国有商业银行还不得不承担着大量政策性金融，把政策性业务从国有商业银行中分离出来是国有商业银行股份制改造的重要条件。为此，需要大力发展我国的政策性金融业务：一是国家的财政支出中应逐年加大现有政策性银行的资本金投入；二是组建新的政策性银行，如成立政策性住房信贷机构来管理住房公积金、公房销售款以及其他资金，这样既符合目前的经济发展要求，又能减轻商业银行的政策性信贷压力；三是提高政策性信贷资金的使用效率，加快粮食流通体制和投融资体制的改革步伐。

8、关于银企关系的问题

理顺银企关系，协同国有银企改革，减轻国有商业银行包袱。必须打破国有商业银行对国有企业亏损的维系机制，构建以“借债行钱，平等对待”为核心的新型国有银企关系。为此必须建立金融资产经营公司，构建有效率的国有资产营运体系，形成国有商业银行损失补偿制度，有效弥补国有商业银行呆帐损失。卸掉国有商业银行的历史包袱，除划给金融资产经营公司的资产以外，对于其余不良资产逐年加速提取呆帐准备金予以冲销，否则历史包袱始终难以卸下，管理体制改革会遇到很大的困难。[6]

9、居民金融意识淡薄，易产生信任危机

长期以来，广大居民认为国有商业银行是国家独资的大银行，不会发生任何危机。在这种认识基础上，如果对国有商业银行进行股份制改造，必然会引起部分居民心理波动，对国有商业银行长期建立起来的信任发生动摇。这也决定了我国国有商业银行产权制度改革将是渐进的，必须积极稳妥地缓慢释放国家垄断的风险，使民众逐步认识和接受市场经济中必然存在的各种不确定因素和由此可能带来的损失。[7]

六、总结

国有商业银行股份制改革的目的是要建立先进的现代企业制度，从根本上改变国有商业银行管理落后的面貌，适应对外开放和国际竞争激烈的市场环境。股份制改革的内容是要明确界定银行资本的数量、增资渠道、合法的减资渠道和方式，同时建立董事会、监事会和经理层，明确各自的职责，并以此为基础，充分

提高银行资本运作的透明度，服从股份公司严格的法律规范；同时从国外带回技术、业务经营以及风险防控等方面的援助。这是一种“股权换技术、换管理”的思路。这个过程的变化，关键是充分提高资本运作的透明度和效率，接受社会公众的监督。

现在我们正在进入知识经济时代，高效的信息传输技术与金融服务产品相结合，对银行的组织和管理提出了很高的要求，加之异常激烈的国际竞争环境，我们更加需要股份制的银行组织形式，转变国有商业银行的经营机制，彻底摆脱传统银行的落后面貌，加快银行业的健康发展和增强国际竞争力。

国有商业银行的股份制改革的道路曲折而漫长，面对我国加入WTO后的激烈竞争，面对强大的挑战，我们应该充分发挥自己的优势，积极的改革现在所存在的弊端，在激烈的竞争中闯出一条改革的道路。尽管改革的道路是曲折、漫长的，但只要面对改革我们能勇往直前，那么曙光就一定会到来！

参考文献：

[1] 刘永胜，《国有商业银行股份制改造研究》人大复印资料

[2] 《股权结构、公司治理与资本市场效率》曹国辉 中国社会科学院金融研究所 P3~P10

[3] 《外资圈占中国银行》 南方周末 2005-10-13

[4] 《世界贸易组织与中国》 江苏人民出版社2002年版 主编：王时中 刘厚俊

[5] 《消除国有商业银行股份制改革误区》 林志远 宏观经济研究院 P1~P2

[6] 金融研究《进一步深化国有商业银行改革的探讨》王琦 期刊号：199909

[7] 金融研究《进一步深化国有商业银行改革的探讨》 王琦 期刊号：199909

论国有商业银行的股份制改革

韩健

【摘要】：2001年，我国成功的加入了世界贸易组织。根据入世规定和承诺，我国在五年后，也就是2006年将进一步开放我国国内的金融市场，允许外国商业银行进入中国市场。到时，中国银行业将形成四大阵营，即大型中资股份制国际商业银行、中小型股份制国内商业银行、国有独资商业银行和外资银行。而我国商业银行现状不容乐观，面对复杂的格局，我国国有商业银行的改革须加快进行。本文对国有商业银行的现状与股份制改革的方案进行了分析。

关键词：银行 国有商业银行 股份制改革 外资银行 财务投资者

前言：

改革开放20多年，我国的金融改革也随之不断推进。自1979年邓小平提出要把“银行办成真正的银行”。银行业的改革经历了两次大的突破。其一为1984年中国工商银行从人民银行中分离出来，中央银行的监管职能与专业银行的职能相分离；其二为1992年与新一轮经济改革相呼应的以“强化中央银行独立执行货币政策、建立政策性金融，与商业性金融相分离”为目标的金融改革热潮为第二次大突破。但回顾这20多年，改革对产权这一问题始终回避而不涉及国有银行产权的外围性改革以陷入停滞，国家决策层已认识到，不对国有商业银行进行产权改革而只是外围性的修修补补，是不可能转变成为真正的现代商业银行。 2001年，我国成功加入了WTO，根据WTO对我国商业银行的要求，我国国有商业银行的改革再次被提上一个非常重要的议程。2002年2月，全国金融工作会议强调：推进国有商业银行的综合改革是整个金融业改革的重点。国有商业银行在我国经济和社会发展中居于举足轻重的地位，维系着国民经济命脉和经济安全。无论是充分发挥银行的重要作用，还是从根本上防范金融危险，都必须下大决心推进国有商业银行的改革。具备条件的国有商业银行可改组为国家控股的股份制商业银行，条件成熟的可以上市。此后，国家必须对股份制改造后股份制商业银行控股也成为了国家决策层对学术界讨论的两个热门问题的回答之一。

一 、 中国银行业改革历程

中国银行业的改革和发展是在整个经济改革开放的大背景下进行的。从20世纪80年代起，中国的银行体制改革拉开了序幕。20多年来，国有商业银行的改革经历了三个阶段，即从“大一统”到二元银行体制的改革，从专业银行到商业

银行的改革，从国有独资商业银行到国家控股的股份制银行的改革。

（一）、 从“大一统”到二元银行体制的改革

在改革开放以前，中国实行的是“大一统”的银行体制，在那时中国人民银行是惟一的银行机构，集金融管理、工商贷款、储蓄和货币发行为一体。1979年，邓小平同志指出，要把银行办成真正的银行。自此，国家第四次恢复了中国农业银行，即承担统一管理支农资金，集中办理农村信贷，领导农村信用合作社，发展农村金融的专业银行。1984年从人民银行分设出中国工商银行，专门办理工商信贷和城镇储蓄业务，加上专营外汇业务的中国银行和原行使财政职能的中国人民建设银行，至此形成了人民银行与四家专业银行各司其职的二元银行体制。这是中国国有银行业的第一次改革。

（二） 、从专业银行到商业银行的改革

1994年以来，中国成立了国家开发银行、进出口银行、农业发展银行等3家政策性银行，专门承担四家专业银行过去承担的政策性金融业务，为专业银行进行商业化改革创造了条件。1995年，颁布了《中华人民共和国商业银行法》，从而明确了四家专业银行的“国有独资商业银行”的法律地位。这是中国银行业的第二次改革。

（三）、 从国有独资商业银行到国家控股的股份制银行的改革

1998年国家向四家国有独资商业银行注资2700亿元人民币补充资本金。1999年和2000年成立金融资产管理公司，剥离四家国有独资商业银行共13939亿元人民币的不良贷款，为国有独资商业银行的进一步改革创造了条件。2002年全国金融工作会议明确提出加快国有独资商业银行改革。2003年底，国务院决定首先选择中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点，向两家银行注资450亿美元，提出力争用3年左右的时间将两家银行改造成为符合现代企业制度要求的、具有国际先进水平的股份制商业银行，从而开始了国有独资商业银行股份制改造的伟大实践。随着中建两行改革的顺利进行，其他国有银行的改革也将提上日程。这是中国银行业的第三次改革。

这次国有商业银行改革是在国务院直接领导下，在人民银行、财政部、银监会等部门的具体指导下进行的，改革的核心是建立良好的公司治理机制。为此，中国银监会制定并颁布了中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引，具体包括“十条标准”和“七项考核”指标。“十条标准”即：建立规范的股东大会、董事会、监事会，建立对高级管理层授权经营的目标和问责制度；精心选择、引进

境内外战略投资者，改变单一股权结构，提升经营管理水平和服务水准；制定清晰明确的发展战略；建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制；实行机制扁平化和业务垂直化管理；建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制；实施审慎的会计制度，加强财务管理和信息披露；加强信息科技建设，全面提升综合管理与服务功能；实施金融人才战略，加强人才引进和员工培训；充分发挥中介机构的专业优势，稳步推进重组上市进程。“七项指标”即：总资产净回报率、股本净回报率、成本收入比、不良资产比率、资本充足率、风险集中度和不良贷款拨备覆盖率。与此同时，银监会还制定了改革的时间表，对改革实行严格的问责制和目标管理，并对各项工作进行了严密部署。目前银监会已向四家国有商业银行派驻了监管组。

二 、我国商业银行的现状分析

1、机构布局不合理，运行效率低

（1）.总体布局不合理。从总体布局看，四大国有商业银行都按行政区划设置分支机构，使一个区域内国有商业银行机构齐全，在业务总量既定的条件下，四家银行的分支机构只能在某一个平衡点上均分既有的业务量。业务总量较大的区域，大家可以分得多一点；业务总量较小的区域，大家都分得少一点。

（2）个体布局不合理。从个体布局看，四大国有商业银行原来有业务范围的界定，尤其是农业银行的业务范围界定是比较明显的，农行在所有的县（市）设立分支机构是比较合理的。但工行、中行、建行，尤其中行和建行在所有的县（市）设立分支机构就很不合理，业务量不足，效益较差。

2．银企关系不顺畅，经营包袱大

四大国有商业银行垄断了国民储蓄的70%以上，并通过低贷款利率将其中的80%投向国有企业，以维持众多低效国有企业的继续运转，使国有企业已发生的亏损向国有商业银行转移，形成国有商业银行的潜在资产损失。国有企业总认为国有商业银行是国家的，国有企业也是国家的，把国有商业银行的资金据为己有，只不过是将国家的一个口袋的钱往另一个口袋里放，没有多大关系。这不仅形成潜在的货币信用危机，更使国有商业银行背上了沉重的包袱，业务经营难以轻装上阵。

3、政企不分，所有制难以界定

由于我国国有商业银行唯一的产权主体是国家，且非人格化，也就是说国有

商业银行的产权主体只是抽象的、法律意义上的产权主体，国家对国有商业银行产权的行使实际上是通过政府来实现的，而国有商业银行只是在政府授权下从事相应的经营活动，因此导致所有者虚位，造成了较高的“内部人交易”的道德风险，从而使得财产界定不清，利益约束主体软化，责任不明等，使得国有商业银行在激烈的市场竞争中处于十分不利的位置。

4、所有者“缺位”与“越位”并存

首先，以全民所有制为特征的国有制产权虽然形式上表现为人人所有，但从实际上看.这是一种抽象的制度假定，这种所有既不是全体人民按份所有，也不是全体人民共同共有。国家的多目标正是国有商业银行缺乏真实主体的所有权关系的客观反映。其次，国有商业银行所有权与经营权的分离是通过国家与国有商业银行之间的委托代理关系来实现的，在这一委托代理关系中，委托者(国家)主体缺位，其代表 (实质也是受托者)政府在履行所有权时，往往对国有商业银行过度干预，所有者“越位”行为时有发生，使国有商业银行的经营目标发生偏离。政府的各个部门也都从本部门的角度对国有商业银行实施干涉。这种权责不对称的产权安排必然导致“搭便车”和“寻租”等行为的发生，严重危害国有商业银行的经营效率。

5、产权主体缺位

目前我国国有商业银行还不是市场经济所要求的经营者，客观上缺乏具体的人格代表，因而无法对企业实施规范有效的管理。这种缺乏产权主体，缺乏真正意义上法人代表的制度，使得国有商业银行不可能有一套健全合理的平衡机制和激励机制，忽略了内部机制的建立和生产经营的管理。而这种产权缺位使得政府对银行的经营活动干预太多，使得不少银行成为当地政府落实政策的工具，从而导致大量的银行不良贷款产生。

6、产权责任不落实，权责利不对称

由于产权不明晰，一是导致国有商业银行经营意识和风险意识淡薄，注重量的增加，忽视质的管理，业务发展主要靠资产规模和机构扩张来实现；二是内部控制制度无力，管理不规范，风险管理落不到实处；三是内部机制严重不健全，一些经营者的权利在内部缺乏有效制衡，内部稽核权小、力弱，缺乏独立性；四是风险管理手段落后，缺乏对风险进行分散的机制。

7、激励约束机制效率低下

由于所有者的“缺位”， 使得我国国有商业银行委托代理关系模糊，无法形成有效的激励约束机制。在国有商业银行中，一级法人总行对分行、分行对支行等实行(有限度的)授权与转授权经营，从而形成了国有商业银行内部总行到分行到支行的多层次的委托代理关系。从产权经济的角度看，由于委托人与受托人都不是所有者，不是人格化的资本，因而都不可能产生利润最大化的激励，也都不可能自觉地、忠实地维护所有者的利益。进一步的情况是，委托者和代理者在某种程度上还会形成“合谋”，即远离了初始委托人追求资产盈利和增值的要求而谋取“集团”利益。在这种缺乏有效激励——约束机制的银行产权制度下，由于各级政府的过分介入，又为各级代理者对盈利水平的下降找到了合理的解释，最终中央政府将不得不对由此造成的金融代理成本全部负责。

可见，目前我国国有商业银行在产权方面还不是市场经济所要求的经营者，客观上缺乏具体的人格代表，这种缺乏产权主体，缺乏真正意义上的法人代表的制度，使得国有商业银行不可能有一套健全合理、行之有效的监督机制、平衡机制和激励机制等一系列机制。[1]因此，要适应市场经济，我国的商业银行的股份制改革势在必行。

三、国有商业银行股份制改革的目标

1、便于筹集资本运营

股份制使商业银行由完全依赖国家增拨资本转为面向社会筹集资本，而社会丰富的资金则为商业银行提供了巨大的资本募集潜力，支持着商业银行的股份制筹资行为。股份制商业银行股权的可转让性及市场价格反映机制都将便利随之而来的商业银行资本运营。

2、消除国家资金供给制

股份制改造后，银行的自有资本只要来自不同股东，不再由国家无偿增拨，各行在资金上必须自求平衡。中央银行不再承担必须供给资金的责任，任何商业银行也没有必须为陷入困境的其他银行承担提供资金的义务。这样，中央银行对商业银行的资金供给制以及各商业银行间违背市场原则相互供应资金的问题也可以解决；

3、有利于形成股份制企业的经营机制

股份制企业形式之所以成为现代企业资本组织形式，还在于可以形成一整

套有激励、有约束、高效率的企业经营机制。产权的多元化比产权的单一化更有利于将所有权与经营权分离，更有利于发挥所有者与经营者的各自优势；由于有多个股东参与，更有利于建立起经营决策、执行、监督相互制约的机制。即使是在国家控股的条件下，由于其他股东在股东大会、董事会、监事会中对企业经营影响的存在，特别是有权转让股份，这对企业的控股者（国家）也是一种制约。

4、实现产权多元化，消除政企不分

股份制后，商业银行不再是直接归国家所有的国家银行，而是归全体股东所有的股份银行，因而不再具有行政机关的性质，而是成为真正的金融企业。政府作为出资人之一，同其他出资人一样，根据其股份的多少，行使应有的权利，履行应尽的义务，从而在制度上降低政府干预的可能性，实现政企分开；同时，实践证明：我国的股份制商业银行，尽管它们的全部或大部分股份也都是由地方政府或国有金融机构、国有大型企业持有，但由于采取股份制形式，实现了产权多元化，产权关系清晰，具有明确的、独立完整的法人财产权，它们可以打破行政区划设置分支机构，其经营活动也较少受到分支机构所在地政府行政干预；也能较好地处理国家与银行、银行与企业的关系，国家不再直接调配商业银行资金，企业也不再把商业银行作为转嫁风险、套取资金的场所。[2]

四、国有商业银行的股份制改革方案

方案一：著名外资银行参股：

1、 选择外资银行的原因：

（1）通过外资银行的引进，有利于增加外汇贷款，拓展融资渠道，扩大吸引外资的规模，促进我国的经济发展；

（2）外资银行进入国有银行后，他们为了维护自己的权益和声誉，一定会派出董事参与董事会的决策和监督，形成有效的制约机制，促进银行公司治理的不断完善；他们在享有国有银行客户及机构网络，取得理想投资回报的同时，也会贡献其先进的管理理念、经验和技术。并且引进境外资本，可以改善国有银行的财务状况，提高资本充足率水平。当双方成为合作伙伴后，国有银行可以享有外资银行的创新成果与经验，同时还能提高国有银行国际化水平。

（3）首先，外资银行又存在一些短时间内无法克服的劣势。比如：在客户群体和机构网络方面与国有银行相比，差距甚大；在人文环境上，外资银行更无法与国内银行相抗衡。中国的银行多年来实际上享有国家信誉，中国老百姓要真正接受外资银行，绝不是一朝一夕的事。其次，随着2006年的临近，中国的金

融市场即将向全世界开放。而对于外资银行来说：当下最迫切的需要就是如何在这快速发展的金融市场上先行圈占地盘。而实现圈占的最好方式之一就是与国有银行合作，利用国有银行的机构网络以及国家信誉宣传、推广自己。

2、外资银行进入的制约因素：

（1）、持有股份的上限规定：

根据现行政策规定，单一外资股东在中资银行的持股比例不得超过20%，同一家中资银行的外资持股比例总和不得超过25%。这一规定对于：外资银行持有国有银行股份，是一样适用的。

这就意味着：银行的绝对控制权仍然掌握在国家手中，外资银行不可能取得国有银行的控制权。而外资银行在入股国有银行的同时，还必须付出其先进的管理经验、交易手段和系统的风险防控体系。

试想在外资银行的帮助下，国有商业银行的管理水平、交易手段和风险防控体系都有了极大的提高，再加上现有的客户群体、机构网络和国家信誉的优势；国有银行的实力将完全超越外资银行。如此以来，外资银行不仅没有绝对控制权，反而为自己制造了一个强有力的竞争对手。外资银行会做这种赔本的生意吗？

某德资银行驻华代表处首席代表就曾这样告诉过《南方周末》的记者：“对我们来讲，长期持股就意味着风险的长期持有，因此我们压力很大，要更谨慎地更全面地考虑问题。”他还举例说他亲历的与几家中资银行的战略合作谈判莫不经历激烈的谈判。“除非你仅仅是做财务投资，而不搞银行业务，否则你会发现任何方面的合作都埋藏着争议和冲突，并且这种合作迟早都会变成竞争。比如，我们的一项外汇业务，利润丰厚，在谈判中，中方要求转让，可是如果转让了技术，我们等于给自己制造竞争对手。”

并且，进入中国市场的外国金融集团也隐然呈现两种不同的路径：

一种是像美洲银行、苏格兰银行那样，入股建行、中行等大型国有商业银行。美洲银行就已经支付了25亿美元持有建行9.0％的股份；而苏格兰皇家银行则出资31亿美元购入中行10％的股权，淡马锡全资子公司亚洲金融控股有限公司也投资了中国银行31亿美元购买10％股份，瑞银集团和亚洲开发银行则获得中国银行约5％的股份。

另一种则是花旗、汇丰的选择。汇丰则从一开始就表示自己对入股四大国有银行“不感兴趣”。这家控制欲望极强的世界银行巨头喜欢个头小的中资银行。尽管从整体上仍然无法超越20％的红线，但在对交通银行的战略安排上，则可以在这个红线下尽力控制住这家中国第五大国有银行未来利润最丰厚的业务和发展最关键的部门，完成对交通银行的战略控制。目前汇丰在交行已派出一

个包括内控、财务等业务部门在内的团队。据接近交行管理层的人士透露，信用卡业务的合作已渗透到管理细节。倘若信用卡业务开展顺利，汇丰将会把这种合作模式推广到其他业务上。

花旗入股浦发后的合作则更加直接，双方成立了信用卡中心，首席执行官及下属主要部门的正职均由花旗派员担任。

可见，由于现行政策的规定，使得外资银行无法取得国有商业银行的控制权，这也降低了他们入股国有商业银行和提供技术支持的积极性，在向国有银行提供援助时也更加谨慎了。同时，国内的其他股份制和城市银行，同国有银行相比，对外资银行的吸引力则更大，不少著名的外资银行也转而向他们投资。[3]

（2）、其他股份制和城市银行的抢夺：

前面，已经提到过，其他股份制和城市银行也纷纷加入到这场股份制改革的活动中，同国有商业银行抢夺外资银行。

这是由于城市商业银行和其他股份制银行相比国有银行，帐目清楚，经营、管理体制较完善，无需进行大型的改造，有着良好的发展前景。更重要的是：这些银行股权都比较分散，大股东的持股比例不高；虽然外资银行仍不能突破20%或25%这个上限，但却可以在银行中获得较大的发言权。这对于那些希望在中国这个全球银行业增长最迅速的市场上占得一席之地的外资银行而言非常关键。并且这些银行总资产不大，外资银行只需要少量费用即可拥有；真可谓“低投入、高产出”。

并且，这些银行所处的经济环境优越，都是地处经济发达地区，那里有我国最好的一批金融客户资源，而这些银行在当地占有相当大的市场份额，是国有商业银行的有力竞争对手。外资银行只要控制了这些银行，就意味着他们轻而易举地夺取了中国最具有活力和潜力的市场，而且外资银行可以很轻易地获得较大的发言权。

目前汇丰控股已经持有股份制商业银行交通银行和上海银行的部分股权，而通过子公司恒生银行汇丰控股同时持有另一家中国国内银行兴业银行的股份；荷兰国际集团以大约人民币17亿元的价格收购北京银行19.9%的股份；澳洲联邦银行继2004年以1,700万美元收购济南市商业银行11%的股份之后，该银行再度收购中国城市银行股权，以7,800万美元收购杭州市商业银行19.9%的股份，这是其在中国银行业的第二笔投资。而这还不是开始。

外资银行实际早已开始投资入股的活动，从90年代开始，外资行就不断地绕过政策壁垒投资于国有股份制银行、股份制银行、城市商业银行，表现出对国内银行业极强的投资需求。从1996年亚洲开发银行入股光大银行，首开中资银

行吸收国际资本、引进境外战略投资者的先河开始，大宗交易活动不断。2001年12月底，汇丰参股上海银行11%，世行旗下的国际金融公司将股份由5%增持至7%，汇丰持股60%的恒生银行以17.26亿元人民币为代价得到兴业银行16%股权；2003年1月初，花旗集团宣布投资近6亿元人民币取得上海浦东发展银行5%的股份，并保留增持股份的权利。除了汇丰入股交通银行，更“执着”的是世界银行旗下国际金融公司(IFC)，自1999年起，IFC就以每年一个的速度先后参股上海银行、南京市商业银行、民生银行、兴业银行、西安市商业银行、北京银行等6家商业银行。

可见，国有商业银行想要引进外资银行进行股份制改革的形势依然是十分严峻的。

（3）、本土化：

由于中国和西方国家在文化、风俗等方面还是有许多差异。因此，他们的管理机制和管理思想未必能全方面的适应中国的现状，它会有一个吸收消化的过程，一旦吸收消化不好，反而会留下新的隐患。

3 、外资银行进入的不利影响：

（1） 外资银行的过快进入，将使中资银行的金融服务市场份额进一步丧失。如：加速中资银行储蓄存款的转移和信贷市场份额的减少，赢利能力进一步下降等。

（2） 中资银行高素质的金融管理人才将进一步大量流失。加入世界贸易组织以后，更多的外资银行进入我国金融服务市场，在办理人民币业务时，必须熟悉我国的市场，因此广招高层次金融管理人才将成为外资银行首要任务。

（3） 外资银行的引进有可能带来新的金融风险。我国引进外资银行将不可避免地面临两种风险，一是由于跨国银行总行或设在他国的分行经营失误而负的连带清偿责任所形成的风险；二是跨国银行在我国分行违规经营导致的金融风险。[4]

4、结论：

这条看似“前景辉煌”的改革路线，其实是一条死胡同。顶多只能说：有一定的可行度。

由于想要引入的投资者，都是世界著名的银行，是同业经营，而对方是不会放弃中国市场的。因此双方的关系其实是竞争关系，并且它将一直存在。而中国政府不愿放弃国有银行的绝对控制权，不仅加剧了这种竞争，还使其变得更具

有可预见性。

虽然，目前国有银行实力较弱，不会威胁到外资银行。他们会给予一些内部管理、业务经营以及风险防控体系的援助。但是，他们的援助是有限的：外方只愿意中方在其全球战略的安排计划内成长和发展。

同时我们也要认清现实：这些参股机构，与我们期待的战略投资者形象差距较大。比如出手最阔绰的不是银行，而是一家政府型投资公司——淡马锡全资子公司亚洲金融控股有限公司。即便是皇家苏格兰银行掏出的31亿美元，其中一半还是财务投资高手香港富豪李嘉诚和投资银行美林共同出资。而皇家苏格兰银行在欧洲出名的不是它的银行业务，而是投资策略；其出资的16亿美元，主要来自于投资于西班牙国际银行的股权转让。而在这种“想请来的没来”的背后，也暗示了中国银行改革设计和操作者期望与现实的距离。

因此我们不能将希望完全放在著名外资银行身上。我们所要做的就是：通过这有限的“输血式扶贫”，变革成“造血式扶贫”。

方案二：其他投资者参股：

这里所说的其他投资者，是排除了前面那些著名的外资银行后所剩余的投资者，如一些世界闻名的财务投资者，像皇家苏格兰银行等。进行股份制改革我们必须明白“改革目标”这个问题，即：改革所要达到的目的、或者改革后应该是什么样的局面。

1、选择他们的原因：

竞争因素被极大的消除了。他们和国有商业银行并不是同业经营，因此双方不存在竞争关系，合作也能更加彻底的展开，无论是在业务经营、公司治理还是在制定战略方面。这明显优于第一个方案。

前面我们所提到的改革方案，外资银行害怕国有银行变得更强，无论在公司治理，还是业务经营都会有很多的保留；在公司战略上，外资银行会为了回避竞争，可能会做出不利于整个国有银行发展的战略决定。而他所付出的代价仅仅是几十亿的股票，换取的却是广阔的中国金融市场。

这个方案虽然为我们提供的技术、业务经营以及风险防控等方面的援助是很少的。但是，却可以帮助我们建立更加完善的公司治理机制，实现产权多元化、产权责任明晰以及政企分离，使国有商业银行的根本问题得到更加彻底的解决。

同方案一相比，我们失去了技术、业务经营以及风险防控等方面的援助。就有人可能会说：那又能这样？等你改革好了，中国恐怕早已是外资银行的天下了。

这种担心显得有点杞人忧天。因为，国有银行还具有外资银行不具有的优势。

外资银行无论投入多少资金和物力，近期内在网点规模上仍无法与国有银行分庭抗礼；同时我国《管理条例》还规定外资银行、合资银行固定资产不得超过其实收资本和储备金之和的40%;因而在零售银行业务方面没有优势。在人文环境上，外资银行更无法与国内银行相抗衡。国有银行多年来实际上拥有国家信誉，中国老百姓要真正接受外资银行，绝不是一朝一夕的事。因此，我们大可不必过于担心外资银行的扩展速度。

并且，国有银行一旦建立了完善的公司治理机制，其内在创新、激励机制就能发挥出巨大的作用，国有银行的经营状况将迅速改观。如果外资银行在中国开展了什么新业务，国有银行也可以进行模仿，与之抗衡。而许多世界闻名的财务投资者也是精通银行业务的。

2、制约因素：

（1）、投资者建设公司治理机制的能力：

不排除会有一些投资者只是擅长财务投资，在建设公司治理机制方面的能力不强，经验不多。这就需要政府机关加强信息收集，能事先全面的了解投资方。

（2）、投资者的投资行为仅仅是短期行为：

由于许多学者及业内人士认为：国有商业银行股份制改革的目标就是股票上市。加上政府不断向输入大量资金，剥离债务；再加上国外财务投资者的进入；这些都是所谓的“利好消息”，一旦股票上市，必然上涨。上述这些，任何国外投资者都是能一眼就能看出来的。并且，现在不断的有人提出：国有银行再被贱卖。那么上涨的可能更是增加了。

因此，不排除有这样的短期投资者。所以，我们必须事先了解投资者的投资意图；这一点对于其他的投资者都是适用的。并且可在合同中附加条款，限制其流动性。

（3）、时间因素：

本方案是从国有商业银行的根源问题开始着手改革，通过根源问题的解决再带动其他问题的解决，因此耗时很长，成效不会马上显现出来，需要一个长时间安稳的外部环境。2006年即将要来临，留给中国的时间已经不多，这也许是这个方案未被主管部门采用的主要原因。

3、补充：

除了世界闻名的财务投资者以外，我们也可以考虑一些实力有限的好银行，

主动出击，将他们请来。这些银行的标准就是：有良好的业绩、经营管理能力，但由于资本、名声等一些原因，很难在中国市场立足。如美国一些州立银行等，就可以提出“利益共享。”

请他们入股，有这些优势：

他们也想进入中国市场，但实力有限，难以立足。因此他们一般不会成为国有银行的潜在对手，既然竞争因素被很大消除了，双方合作的开展就能更彻底。

而他们自身也有良好的技术、业务经营以及风险防控能力。因此他们有能力向我们提供援助。

当然，我们也可在合同中约定：双方成立有限责任公司，实现利益分享；所有活动以国有银行的称呼进行，当然可以适当提高对方的分红，并约束双方的行为——最大限度的消除竞争因素。

方案三：股票上市：

首先，要澄清一个误区：不少人只认为股份制改革的目的是股票上市，它仅仅是一个结果，是在成功引入战略投资者后才会发生的结果，而不能作为一个改革手段。因为，公司为了能成功上市，必然要达到这样或那样的要求，才能进入或留在股票市场上，如：财务会计制度、消息披露制度等等。而当我们为了上市，就必须满足这些要求，这无形之中就促使我们建立了比较完善公司治理机制。而上市后，也使产权主体多元了，产权主题清晰了，作到了产权责任明晰。同时也引进了社会监督，形成了更有效的制约机制。

当然，国有商业银行目前并不适合在国内上市。因为目前证券市场极不景气，规模也不大；短期内大规模上市，不仅对资本证券市场是一个巨大的冲击，而且对货币市场也是一个很大的冲击。为了防备不利的影响，就必须限制大银行的股份上市。同时，由于证券市场是不完善的，几乎不能发挥出社会监督的作用。因此，在国内上市只能实现筹资的目的。

但是，我们可以到国外上市，利用他们完善的证券市场，帮助我们进行股份制改革。而上市的形式，可以是我们单独将银行推上市；也可以和投资者一起将银行推上市。并且，现在信息技术是十分发达的，使投资者的监督成本大大降低了，也更加容易了；这为外国投资者监督银行提供了技术支持。

方案四：波兰模式：

从世界范围看，国有银行改革有各种做法，但可以大体分两种模式。

就果断而又独特的注资方式来看，中国在改革国有商业银行方面，更接近于

西班牙模式。它是指西班牙在上个世纪80年代采取的做法：一次性补充资本，将不良贷款剥离给专门成立的不良资产处置机构，在尽可能短的时间里实现银行私有化。到了90年代，又有捷克、斯洛伐克和斯洛文尼亚等国采取这种模式，其好处是干净利落，银行很快就卸掉历史包袱，可以很快地寻找战略投资者和实现私有化；坏处是如果股份制进程太慢，银行的文化照旧，不良贷款会反弹，导致日后重复注资。

但如果从引入战略投资者和私有化的角度来审慎看待，则我们的改革重组并未得到西班牙模式的优点，反而有可能收获其风险，尽管表现方式可能有所不同。因为，即使在当前单个投资者股份在20％的最高限制下，对于绝大多数潜在的战略投资者来说，仍然是不小的投资；即使单个投资者的股份占到20％，仍然没有对银行的实际控制权。这时候即使是较小比例的投资，其风险也是难以承受的。如此一来，银行整体规模过大和投资限制过严，使得潜在战略投资者很可能不容易或者不愿意进入。结果则会延缓引进战略投资者和上市的进程，至于股份制则更是遥遥无期。

其实，既然政府没有准备放弃对国有银行的控制权，那么中国似乎更应该选择波兰模式。它是指波兰1993年采取的做法：仅仅实行有限的注资，不良贷款在银行内部处置，但要提出银行重组的时间表。波兰模式的特点是重组的过程难以管理，内部重组痛苦且耗时；但优点也很明显，即是银行内部文化得到改善，不良贷款反弹的概率很小，并且企业债务重组也得到积极推进。但其私有化的进程较缓慢，因为要等到不良资产处置完毕才能进行。

政府可能是考虑到：2006年将取消所有现存的非审慎性措施，所以选择了西班牙模式；以加快股份制进程。既然政府已经选择了西班牙模式，接下来就应该是采取与这一模式相配套的措施，果断地推进商业化取向。[5]

五 、国有商业银行进行股份制改革时应注意的一些问题

1、关于股权结构设定问题

一是在设定股权结构时，可以考虑将国有股的比重降至50％，甚至更低至30％。让有能力的战略投资者适当增持股份，特别是要缩小第一、二大股东所持股份的差距，让银行的股份更趋于分散，合理，以合理的股权结构促进经营决策和利益分配的科学、合理。另一个是对于个人投资者，为避免其所持股份过多，从而控制股份银行，可将个人投资者所能认购的股份设一个上限。

2、关于股票上市问题

我们知道，中国的股票市场很脆弱，这是个不争的事实。但是并不意味着巨型公司无法进行股份制改造并上市交易。巨型公司能不能进行股份制改造，关键在于上市的方案如何选定。我国的国有商业银行进行股份制改革时，其上市的重点应该放在海外。其主要有两方面理由：一是因为海外资本市场发展较为完善，资金充裕；二是由于国内资本市场容量过小，无法同时接纳。在进行海外上市以后，可将其中的一小部分股本放到国内资本市场上市。

3、完善公司治理结构问题

国有商业银行不能光依靠政府，必须依照市场机制，依靠自己的力量独立经营、独立核算、自负盈亏。国有商业银行是国有企业，进行股份制改造后必须实行企业制管理。一建立规范的股东大会；二建立规范的董事会；三建立规范的监事会；四建立规范的经理制度。

4、关于对上市公司高层管理人员如何进行激励问题

国有商业银行进行股份制改革，必须同其他上市公司一样，建议引入经理股票期权制。因为经理股票期权可很好地对高层管理人员进行激励，引入这一制度可以促使经营者更加关心公司的长远发展，因为这不但关系到公司所有者、投资者的利益，而且也与经营者自身的利益息息相关。经理股票期权虽然赋予公司高层管理人员以行权价格购买公司股票的权利，可是只有行权价低于行权日股票市场价的前提下，公司高层管理人员才有可能获利。并且，在赋予公司高层管理人员经理股票期权的同时还有其他一些规定。公司的高层管理人员在得到经理股票期权和行使这项权利之间有一个时间差，有的经理股票期权甚至要求公司高层管理人员在离职以后才能行使。因此，引入经理期权制，加上一些具体规定的制约，不仅可以对高层管理人员进行激励，而且也迫使公司高层管理人员要很好的兼顾公司的短期和长期利益。

5、关于改革的几个阶段

国有商业银行的股份制改造是一个循序渐进的系统工程，不能一蹴而就。可分四步走：①解决法律法规严重缺位问题。在此阶段，应结合我国商业银行的特殊性，并借鉴国外发达国家已经成熟的法规，对股份制商业银行的股权结构，资本规模和注册、上市条件，兼并和破产等作出专门规定，并制订相配套的财产法和修订其他相关法律。②在对国有商业银行的资产进行彻底清理和以风险为基础进行科学分类的基础上，解决国有商业银行的不良资产问题。③在解决不良资产的基础上，通过自然人、法人和政府的持股，把现有国有商业银行的部分资产进

行资本化和股份制改造，通过资产的资本化运营，使国有商业银行的部分资产股份化，并使商业银行现有资产结构优化。④在上述过程完成的基础上实现商业银行资本的资产化经营。这是在实现资本化运营过程之后，金融资本再被运用于不同形态资产的过程即资产组合管理的过程。只有经过这一过程和专业人员的管理，才能实现资产的优化组合和股本资本的增值，这是商业银行股份化的最终目的。

6、关于商业银行不良资产的处理问题

我国不良资产具有自身的特殊性：①不良资产数额巨大，不良贷款比例相对较高。②不良贷款产生的原因复杂，是多种因素综合作用的结果。既有历史的原因，也有体制的原因，还有政策和法律变化的影响等。③利益关系特殊。由于国有商业银行和国有企业都是国有的，二者之间存在着超经济的血缘关系，国有商业银行的不良债权和国有企业的债务问题是同一个问题的两个方面。国有商业银行不良资产问题的实质是国有企业的债务问题，是国有企业经营管理不善、效益低下、缺乏竞争力等的综合表现。④在国外，银行不良贷款大多表现为房地产贷款或股票等资产，本身具有较高的价值，而我国银行的不良贷款则主要是信用贷款，比如大量对工商企业、外贸企业的不良贷款。在银行国有独资形式下，国家可以通过增加货币供应量来弥补不良资产而形成的资金窟窿；而股份制形式下，需要利用银行的自有资本金来填补。因此，如何对不良贷款进行科学的资产核定，将成为股份制改造中比较敏感的环节。从上述不良资产产生的复杂性来看，不良资产作为改革的必要成本，如果由银行自身负担或通过股份制转嫁给投资者，一方面显失公允；另一方面，对其资金的募集、资本市场的有效运作都将带来许多困难。因此，剥离不良资产是对国有商业银行进行股份制改造的必要条件。 去年4月，中国首家资产管理公司——中国信达资产管理公司正式成立，揭开了处理国有商业银行不良资产的序幕。金融资产管理公司由国家设立，与银行相互独立，银行将不良贷款剥离出来，公司以帐面价格购入这些资产，由专家和专业人士广泛采用商业银行所不能采取的各种手段进行管理，通过出售、转让、置换、证券化、打包处理、债转股等方式进行处置，对债务人则运用管理咨询、重组、上市、收购兼并、分拆、破产起诉等方法推动企业改革、强化企业财务约束，使银企关系步入良性循环的轨道。目前资产管理公司在理论和实践中要着重解决以下问题：①金融资产管理公司的性质、职能；②金融资产管理公司的资本来源；③金融资产管理公司如何接收商业银行的不良资产；④金融资产管理公司在处理不良资产中如何运作；⑤如何通过信贷资产证券化将静态的贷款资产转化为动态的证券资产；⑥解决银行不良资产的问题，宜早不宜晚，宜果断不宜犹豫

不决，宜抓紧处理不宜拖拉。

7、关于政策性金融业务问题

由于目前几家政策性银行，受自有资本金不足的限制，难以承受我国目前繁重的政策性金融业务。所以国有商业银行还不得不承担着大量政策性金融，把政策性业务从国有商业银行中分离出来是国有商业银行股份制改造的重要条件。为此，需要大力发展我国的政策性金融业务：一是国家的财政支出中应逐年加大现有政策性银行的资本金投入；二是组建新的政策性银行，如成立政策性住房信贷机构来管理住房公积金、公房销售款以及其他资金，这样既符合目前的经济发展要求，又能减轻商业银行的政策性信贷压力；三是提高政策性信贷资金的使用效率，加快粮食流通体制和投融资体制的改革步伐。

8、关于银企关系的问题

理顺银企关系，协同国有银企改革，减轻国有商业银行包袱。必须打破国有商业银行对国有企业亏损的维系机制，构建以“借债行钱，平等对待”为核心的新型国有银企关系。为此必须建立金融资产经营公司，构建有效率的国有资产营运体系，形成国有商业银行损失补偿制度，有效弥补国有商业银行呆帐损失。卸掉国有商业银行的历史包袱，除划给金融资产经营公司的资产以外，对于其余不良资产逐年加速提取呆帐准备金予以冲销，否则历史包袱始终难以卸下，管理体制改革会遇到很大的困难。[6]

9、居民金融意识淡薄，易产生信任危机

长期以来，广大居民认为国有商业银行是国家独资的大银行，不会发生任何危机。在这种认识基础上，如果对国有商业银行进行股份制改造，必然会引起部分居民心理波动，对国有商业银行长期建立起来的信任发生动摇。这也决定了我国国有商业银行产权制度改革将是渐进的，必须积极稳妥地缓慢释放国家垄断的风险，使民众逐步认识和接受市场经济中必然存在的各种不确定因素和由此可能带来的损失。[7]

六、总结

国有商业银行股份制改革的目的是要建立先进的现代企业制度，从根本上改变国有商业银行管理落后的面貌，适应对外开放和国际竞争激烈的市场环境。股份制改革的内容是要明确界定银行资本的数量、增资渠道、合法的减资渠道和方式，同时建立董事会、监事会和经理层，明确各自的职责，并以此为基础，充分

提高银行资本运作的透明度，服从股份公司严格的法律规范；同时从国外带回技术、业务经营以及风险防控等方面的援助。这是一种“股权换技术、换管理”的思路。这个过程的变化，关键是充分提高资本运作的透明度和效率，接受社会公众的监督。

现在我们正在进入知识经济时代，高效的信息传输技术与金融服务产品相结合，对银行的组织和管理提出了很高的要求，加之异常激烈的国际竞争环境，我们更加需要股份制的银行组织形式，转变国有商业银行的经营机制，彻底摆脱传统银行的落后面貌，加快银行业的健康发展和增强国际竞争力。

国有商业银行的股份制改革的道路曲折而漫长，面对我国加入WTO后的激烈竞争，面对强大的挑战，我们应该充分发挥自己的优势，积极的改革现在所存在的弊端，在激烈的竞争中闯出一条改革的道路。尽管改革的道路是曲折、漫长的，但只要面对改革我们能勇往直前，那么曙光就一定会到来！

参考文献：

[1] 刘永胜，《国有商业银行股份制改造研究》人大复印资料

[2] 《股权结构、公司治理与资本市场效率》曹国辉 中国社会科学院金融研究所 P3~P10

[3] 《外资圈占中国银行》 南方周末 2005-10-13

[4] 《世界贸易组织与中国》 江苏人民出版社2002年版 主编：王时中 刘厚俊

[5] 《消除国有商业银行股份制改革误区》 林志远 宏观经济研究院 P1~P2

[6] 金融研究《进一步深化国有商业银行改革的探讨》王琦 期刊号：199909

[7] 金融研究《进一步深化国有商业银行改革的探讨》 王琦 期刊号：199909