／黝ＩＲＣｌｔ
—兰竺兰主ｌ＝三
２０１１‘
／一、
Ｊ＿、腆１１：４鉴与思考了——■●●——●●—●——■■一匀暖＝—７
国有商业银行监事会制度的理论基础与国际经验
一吴勇文
内容提要：监事会制度作为公司治理结构的重要制度之一，是降低代理成本、分权制衡和公司自
我约束的必然选择。本文在学习借鉴监事会制度理论基础、国际经验的基础上，分析国有商业银行建立监事会制度的必然性，探讨完善国有商业银行监事会制度的对策建议，进一步发挥其治理功效。
关键词：国有商业银行
图分类号：Ｆ８２
公司治理
治理模式监事会制度
文章编号：１００６－１７７０（２０１１）０３－０６０－０４
文献标识码：Ｂ
我国国有商业银行监事会制度的建立与商业银行改革进程紧密相关。２０００年．为健全包括国有商业银行在内的国有重点金融机构监督机制．加强对国有重点金融机构的监督．确保国有资产及其权益不受侵犯．党中央、国务院决定向国有重点金融机构派出监事会，代表国家对国有重点金融机构的资产质量及国有资产保值状况实施监督。随着交行，中行．建行．工行，农行相继完成股份制改革并成功上市，国务院撤销原派驻监事会．由该五家银行分别成立对股东大会负责的监事会，在公司治理层面设立股东大会、董事会．监事会和高级管理层．形成决策权．监督权和执行权相互分离．又互相制约的。三权分立”结构。但由于内设监事会是国有商业银行的新生亭物．各行对监事会定位．职能、作用等认识不同，各监事会在公司治理中发挥的程度也有所不同。亭实上，无论从公司治理理论，还是从国际经验来看，设立监事会制度都是符合我国国情的公司治理机制的必然选择。国有商业银行监事会在实际工作中．对完善公司治理发挥了重要作用．得到监管机构和市场公众的广泛认同。
理人员经营。因此．现代股份公司的一个重要产权特征是“所有权与直接控制权相分离”，股东和管理人员之间是委托代理关系。代理人是具有独立利益的”经济人”．与委托人的利益不可能完全相同。因此，如何促使代理人采取适当行动．在追求自身利益最大化的同时最大限度地增进委托人利益．是委托代理问题的核心，也是保证公司效率的关键。而建立和完善监事会制度，发挥监事会对董事会和高级管理层的监督制衡作用．可以降低代理成本，维护委托人利益。
（二）建立和完善监事会制度是分权制衡理论的体现
公司分权制衡原则确立了股东大会，董事会．监事会和高级管理层之间的制衡关系。正如孟德斯鸿在《论法的精神》中所说，。一切有权力的人都容易滥用权力．是万古不变的一条经验……从事物的性质来说．要防止滥用权力．就必须以权力约束权力”。美国学者阿道夫・贝利在《公司制度的现代职能》中指出，。大公司是不静止的政治制度的一个别种，就公司内部制衡机制的建立和完善而言，就必须遵循以权力制约权力的理念．使决策权、控制权．监督权得以科学地划分。并平衡、协调不同利益主体的利益”。监事会制度的主要作用之一就是制约执行
一．监事会制度的理论基础权。监事会制度一方面借鉴了政治学说中的三权分立学说．把执行权和监督权分开，使公司经营者在自身利益与公司利益发
监事会制度以代理成本．分权制衡以及私法自治为理论基础。在这些理论发展的基础上．监事会制度日趋成熟与完善．在公司治理结构中发挥着日益重要的作用。
生冲突时．能回到公司利益最大化的轨道上来；另一方面．通过分权和制衡，实现决策的科学性和民主性．契合现代化大生产的要求。
（一）建立和完善嗌事会制度是降低代理成本的需要
现代股份公司一般股东人数多．规模大．经营复杂，不可能像古典企业那样由股东直接控制和经营．需要委托给专业管
（三）建立和完善监事会制度是公司自我约束的要求
公司作为社会化大生产和市场经济发展的产物．是一个拟制的．独立的私法主体．与自然人一样．需要按照私法自治原
童生丛里里旦必鱼垦万方数据
则的要求进行自我约束和监督。但是．由于公司的所有权和控制权高度分离，需要在公司内部进行组织机构分化和权力分配，并通过公司法加以规范确定，以实现公司的自我约束和监督。公司的经营决策权分配给董事会行使，那么则须将公司的监督权分配给另一独立监督机构，即监事会行使，以形成对董事会经营权力的制衡。这样，才能保障公司健康发展。
二．国际先进银行主要公司治理模式及启示从国际经验看．国际上先进银行公司治理模式主要有“英美模式”和“日德模式”。前者由于直接融资占金融市场的主流地位．银行股权较为分散，股东对银行经营管理的影响较弱，即弱股东．强管理层，主要依赖外部发达的资本市场、经理人市场．产品市场和监管法律体系进行约束，实行以市场为导向的单层董事会制度，不设监事会；后者由于股权相对比较集中．便于银行内部形成监督机制，实行以组织为导向的双层董事会制度，在公司内设立监事会（详见表１）。
表１：西方国家商业银行治理结构比较
英荚模式日德模式相对集中，有很多法较为分散，流动性强，
人大股东，使得大股股权结构
分散的股东难以有效东有足够的动力去监控管理层行为．
监控管理层。组织架构单层制，无监事会．双层制。设监事会。公司整体利益最大
经营目标
股东价值最大化化
市场监控力度很大，市场监控力度相对监控主要来自公司外
较小，监控主要来自
部各市场体系．股东公司各相关利益主
实施治理权的成本很体．如秉股东们对公
监控方式
高，一般不关心公司司经理不满意，不像
的控制问题，通过买英荚公司那样只是卖股纂的方式来参与“用脚投票”，而是公司重大问题决策．
直接。用手投票”．
良好公司治理结构的关键是在公司内部形成一个相互有效制衡的组织框架。公司治理模式的形成或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度，同时也受到历史．文化．制度变迁、理念．理论等方面的影响。无论采用哪种形式．公司治理模式主旨都是建立高效的法人组织。这两种模式都具备以下关键特点：一是明确划分银行管理层．董事会．股东和利益相关者的权力与责任，形成有效的制衡关系；二是建立有效的激励约束机制．保证银行经营管理符合利益相关者利
万方数据
益；三是提高银行信息披露的透明度。因此，这两种公司治理模式虽然存在一定差异．但都有成功的典型案例．都是符合各自实际的有效制度安排．不存在孰优孰劣问题。
三．国有商业银行建立监事会制度的必然性分析
我国国有商业银行成功上市．为广大股东监督银行经营者
提供了渠道。但是．考虑到国有商业银行特殊的行业特征和国有股占比较高的所有权结构，以及我国仍处于市场体系不够成熟，
不够规范的历史阶段，组织资源相对更加丰富，可利用的潜质也相对更高。因此，在目前阶段．国有商业银行公司治理结构采用以组织型治理结构为主的“日德模式“．通过设立监事会对董事会和高级管理层进行监督制衡，是对现状的一种帕累托改进。
（一）商业银行的行业特征要求公司治理更加规范严谨
首先，商业银行的委托代理关系涉及众多利益相关者．有存款人．贷款人．经营者和股东等．信息不对称问题更为突出；而且．银行内部有业务条线管理和地方分支机构管理．管理层级有总行、省分行．二级分行和支行等．管理链条较长．公司治理更为复杂。其次，银行由于其高杠杆性和”短借长用”特点，具有内在的脆弱性，因此与非金融企业相比，这种内在脆弱性对银行公司治理提出了更高要求。再次，商业银行是资金中介机构．基本职能是信用中介．支付中介和信用创造，银行公司治理不健全所产生的系统性问题将具有很强的传染性和辐射性，这进一步凸显了银行内部治理的重要性。因此，商业银行需要监事会发挥监督作用，使公司治理更加规范．严谨。
（二）独立董事制度的局限性需要监事会发挥监督作用
独立董事制度对完善公司治理结构．促进公司规范运作起到了一定作用．但是我国市场体系和监管法律等与”英美模式”国家存在一定差异，我国独立董事制度存在先天局限性。首先．尽管独立董事是非执行董事，但由于参与了重大决策全过程．与内部董事一样，都具有一定的经理人性质．因而不具有内部独立性．监督者和被监督者集于一身．难以从根本上解决监督不力问题。其次，独立董事不是公司专职工作人员．投入公司的时间和精力有限，难以及时．准确．完整地获取公司相关信息．对决策执行过程的具体监督及其效果评价难以做到及时，准确，难免出现”直到发现问题才过问”的被动监督。再次．中
丝醴旦丛堂堡复互
二型借鉴与思考
尸、
国的独立董事大多由董事长或其他内部控制人提名聘请，仅靠独立董事较难有效处理好委托代理关系。因此．还需充分发挥监事会监督作用，促进银行运作更加规范。
（三）监事会监督具有日常性，独立性和权威性
监事会制度的特点在一定程度上可弥补独立董事制度的不足，更好地发挥对董事会和高管层的监督制衡作用，以维护股东和利益相关者的利益。首先，监事会作为专职常设监督机构．通过日常性跟踪监控，保障决策的执行水准与效率．并降低纠偏成本。其次．监事会不承担决策或经营管理失误的责任，能够比较客观．超脱地发挥评价与监督职能，同时监事会中有一定比例的外部监事，增强了监事会工作的独立性。再次．监事长都是中管干部，地位较高．同时各位监事均是相关行业的资深专家．具有丰富的管理实践经验．监事会团队形成的合力能够极大地促进监督工作顺利．有效开展，从而使监事会具有较高的权威性。
四．进一步完善国有商业银行监事会制度的对策建议
（一）健全完善监事会制度相关法律法规
对公司的监督主要有内部监督机制和外部监督机制，就外部监督机制而言，在当前我国市场体系尚不完善的情况下，法律约束作用就显得尤为重要。尽管《公司法》．《国有商业银行公司治理及相关监管指引》．《股份制商业银行公司治理指引》等都涉及监事会制度，但其中与监亭会职责定位．履职方式和考核评价等有关的条款均是原则性和框架性的法律安排。当前国有商业银行监事会主要根据各自的实际情况及对相关法律法规的理解开展工作，因此监督职能发挥的效果也各有不同。建议国家有关主管部门尽早出台更完善、具体的工作细则．重点明确以下内容：监事会的构成．具体工作职责和议事规则，监事的工作方式方法．工作程序和尽职要求，以及对监事会和监事的评价标准等．使各国有商业银行对监事会职责和运作形成共识．也便于监事会日常操作执行．更好地履行职责。
（－－）清晰界定监事会与独立董事的职责界限
制度设计的重要功能是合理确定权力边界。但现实中，我国上市公司独立董事和监亭会存在一定的职权重叠现象。为消除该冲突，提高监督实效，应在相关法规中对监事会和独立董事的职权进行合理定位，清晰两者的职责边界。独立董事的具体职权应侧重于提高董事会决策的科学性．前瞻性、公正性；负责监督大股东．执行董事和高级管理人员的行为．在重大关
６２ＮＥＷＨＮＡＮＣＥ
万方数据
联交易以及其它可能损害中小股东权益的事项上发挥监督职能。监事会的职能应侧重对公司财务进行全面监督，对董事会．高级管理层及其成员的经营决策和业务执行是否合法及妥当进行监督（见图１）。监事会和独立董事发挥的作用不同，需要各自独立运作又相互协调。监事会应关注独立董事参与董事会决策中发表的意见．并与独立董事加强沟通，共同维护股东和银行的整体利益。
图１：监事会与独立董事职能分工
厂蒜磊］
赢ｔ蝴构、鬟羹蔷喜盖巢
监事会（日常监督机构）
公司经理层受
（执行机构）
公司财务
（三）加强与内外部监督力量的沟通协调
监事会监督要独立而不孤立．应与其他内外部监督力量加强联动，形成监督合力，发挥内外部监督的协同效应。首先．监事会应主动与监管机构加强沟通，及时掌握监管动态．同时监管机构应对监事会工作多加指导，多提供相关信息。建议银监会召开涉及商业银行的重要会议时，除要求行长等参加外．还应通知监事会派员参加．同时银监会经常将相关监管信患直接分送各监事会，使监事会能够及时了解最新监管政策动态，便于配合银监会做好监督工作。其次．各商业银行监事会之间要加强沟通．定期或不定期交流工作方式方法．工作内容．遇到的问题及解决办法等，拓宽监亭会工作思路，一起探索我国商业银行监事会工作的有效路径．持续提升监事会履职能力。再次，监事会与内部纪检监察．审计部门有机结合．为克服监事会人员少．兼职监事用于监事会的工作时间和精力有限等不利因素．监事会在开展监督工作中．有必要充分借助纪检监察．内部审计力量．综合利用其相关监督成果，甚至可探索监事会与纪检监察．内部审计等不同监督主体一体化运作方式．增强监督的实效性。
（四）充分保障监事会的知情权
监事会掌握的信息是否全面．准确、及时．直接影响到监督工作的成效。目前，国有商业银行监事会的信息主要来源于
内部经营管理信息和外部监管机构的检查报告。大部分监事并不直接参与经营管理，银行应根据相关的法律制定具体的规章制度．确保监事会的知情权，包括建立会议制度、相关资料送达制度，财务报表报送制度、监事会质询回应制度等，为监事会提供更多的开展监督工作所需的信息。
（五）加强监事会锰督力量的建设
新《公司法》赋予了监事会监督董事会和高管层等权力，工作责任大．要求高．任务重．必须加强监事会的建设和管理．形成一支高素质的队伍。首先，加强对监事任职资格管理，同时监事会组成中要增加专职专业的监事．尤其是外部监事．应聘请具有丰富银行工作或审计经验的专职人士担任，这样更能保证监事会监督作用的正常有效发挥。其次．加强对监事会威员的培训，有关方面应做出制度性安排．不断提高监事的履职能力。再次．丰富和深化监督方法及内容，为更好地开展财务监督和履职监督，应将监督延伸到资产质量．风险内控监督等领域，通过访谈．问卷调查．现场调研检查和非现场分析等监督手段．不断增强监督的权威性和有效性。
（六）构建职业监事体系
在条件成熟时，建立监事的国家职业标准，制定职业监事的基本规范，改变现行将外部监事作为第二职业的状况。首先，培养职业监亭．成立外部监事协会．牵头组织进行任职考试，将外部监事发展成为一种专职的职业，建立外部监亭人才库．让优秀的职业监事进入监事会，以强化监事的独立性和专业性。其次，健全监事激励机制，包括报酬激励机制和声誉激励机制，促使监事“善监其事”。再次，建立监事业绩评估机制和事后问责制，使监事不仅有职有责．而且能够受到考核和评估，并对履职不力的情况承担责任，切实增强监事会的有效性。
五．结语
监事会制度是根据我国当前经济发展状况、市场环境、股权结构等情况，设计出的符合我国国情的内部监督制度。但是．公司治理结构的变革是一项复杂的系统工程，监事会作为公司治理结构中的关键组成部分．能否有效发挥监督作用．不仅是银行内部的问题．而且关系着社会经济的稳定运行，以及社会公众对银行的信赖和预期。因此．需要在实践中作更多的探索和思考，不断总结经验和不足．完善监事会相关制度规定和运作机制．使监事会更合理，有效行使监督权．优化国有商业银行公司治理结构．从而为国民经济持续稳健发展提供有力保障。
万方数据
参考文献：
１．孙永祥．公司治理结构：理论与实证研甜Ｍ】．上
海人民出版社，２００２
２．刘汉民．企业理论、公司治理与制度分析［Ｍ】．上海人民出版社，２００７
５．孟德斯鸠．论法的精神［Ｍ］．商务印书馆，２
００９
４．丁忠明．论中国国有商业银行公司治理的特殊性［Ｊ】．产业经济研究２００７—１
５．郭琰．我国公司监事会制度的缺陷及其完善．当
代经济研究［Ｊ】．２００４～５
６．吴凡，卢阳春．我国国有企业公司治理存在的主要问题与对策【Ｊ］．经济体制改革，２０１０—５
７．谢志华．关于公司治理的若干问题．会计研越Ｊ］．
２００８—１２
８．于东智，池国华．董事会规模、稳定性与公司绩
效：理论与经验分析．经济研究［Ｊ］．２
００４—４
９．张双亚．监事会监督职能的有效发挥．南开经济
评论［Ｊ］．２００１—１
作者简介：
吴勇文
交通银行监事会办公室
ＮＥＷ
ＦＩＮＡＮＣＥ
６３
／黝ＩＲＣｌｔ
—兰竺兰主ｌ＝三
２０１１‘
／一、
Ｊ＿、腆１１：４鉴与思考了——■●●——●●—●——■■一匀暖＝—７
国有商业银行监事会制度的理论基础与国际经验
一吴勇文
内容提要：监事会制度作为公司治理结构的重要制度之一，是降低代理成本、分权制衡和公司自
我约束的必然选择。本文在学习借鉴监事会制度理论基础、国际经验的基础上，分析国有商业银行建立监事会制度的必然性，探讨完善国有商业银行监事会制度的对策建议，进一步发挥其治理功效。
关键词：国有商业银行
图分类号：Ｆ８２
公司治理
治理模式监事会制度
文章编号：１００６－１７７０（２０１１）０３－０６０－０４
文献标识码：Ｂ
我国国有商业银行监事会制度的建立与商业银行改革进程紧密相关。２０００年．为健全包括国有商业银行在内的国有重点金融机构监督机制．加强对国有重点金融机构的监督．确保国有资产及其权益不受侵犯．党中央、国务院决定向国有重点金融机构派出监事会，代表国家对国有重点金融机构的资产质量及国有资产保值状况实施监督。随着交行，中行．建行．工行，农行相继完成股份制改革并成功上市，国务院撤销原派驻监事会．由该五家银行分别成立对股东大会负责的监事会，在公司治理层面设立股东大会、董事会．监事会和高级管理层．形成决策权．监督权和执行权相互分离．又互相制约的。三权分立”结构。但由于内设监事会是国有商业银行的新生亭物．各行对监事会定位．职能、作用等认识不同，各监事会在公司治理中发挥的程度也有所不同。亭实上，无论从公司治理理论，还是从国际经验来看，设立监事会制度都是符合我国国情的公司治理机制的必然选择。国有商业银行监事会在实际工作中．对完善公司治理发挥了重要作用．得到监管机构和市场公众的广泛认同。
理人员经营。因此．现代股份公司的一个重要产权特征是“所有权与直接控制权相分离”，股东和管理人员之间是委托代理关系。代理人是具有独立利益的”经济人”．与委托人的利益不可能完全相同。因此，如何促使代理人采取适当行动．在追求自身利益最大化的同时最大限度地增进委托人利益．是委托代理问题的核心，也是保证公司效率的关键。而建立和完善监事会制度，发挥监事会对董事会和高级管理层的监督制衡作用．可以降低代理成本，维护委托人利益。
（二）建立和完善监事会制度是分权制衡理论的体现
公司分权制衡原则确立了股东大会，董事会．监事会和高级管理层之间的制衡关系。正如孟德斯鸿在《论法的精神》中所说，。一切有权力的人都容易滥用权力．是万古不变的一条经验……从事物的性质来说．要防止滥用权力．就必须以权力约束权力”。美国学者阿道夫・贝利在《公司制度的现代职能》中指出，。大公司是不静止的政治制度的一个别种，就公司内部制衡机制的建立和完善而言，就必须遵循以权力制约权力的理念．使决策权、控制权．监督权得以科学地划分。并平衡、协调不同利益主体的利益”。监事会制度的主要作用之一就是制约执行
一．监事会制度的理论基础权。监事会制度一方面借鉴了政治学说中的三权分立学说．把执行权和监督权分开，使公司经营者在自身利益与公司利益发
监事会制度以代理成本．分权制衡以及私法自治为理论基础。在这些理论发展的基础上．监事会制度日趋成熟与完善．在公司治理结构中发挥着日益重要的作用。
生冲突时．能回到公司利益最大化的轨道上来；另一方面．通过分权和制衡，实现决策的科学性和民主性．契合现代化大生产的要求。
（一）建立和完善嗌事会制度是降低代理成本的需要
现代股份公司一般股东人数多．规模大．经营复杂，不可能像古典企业那样由股东直接控制和经营．需要委托给专业管
（三）建立和完善监事会制度是公司自我约束的要求
公司作为社会化大生产和市场经济发展的产物．是一个拟制的．独立的私法主体．与自然人一样．需要按照私法自治原
童生丛里里旦必鱼垦万方数据
则的要求进行自我约束和监督。但是．由于公司的所有权和控制权高度分离，需要在公司内部进行组织机构分化和权力分配，并通过公司法加以规范确定，以实现公司的自我约束和监督。公司的经营决策权分配给董事会行使，那么则须将公司的监督权分配给另一独立监督机构，即监事会行使，以形成对董事会经营权力的制衡。这样，才能保障公司健康发展。
二．国际先进银行主要公司治理模式及启示从国际经验看．国际上先进银行公司治理模式主要有“英美模式”和“日德模式”。前者由于直接融资占金融市场的主流地位．银行股权较为分散，股东对银行经营管理的影响较弱，即弱股东．强管理层，主要依赖外部发达的资本市场、经理人市场．产品市场和监管法律体系进行约束，实行以市场为导向的单层董事会制度，不设监事会；后者由于股权相对比较集中．便于银行内部形成监督机制，实行以组织为导向的双层董事会制度，在公司内设立监事会（详见表１）。
表１：西方国家商业银行治理结构比较
英荚模式日德模式相对集中，有很多法较为分散，流动性强，
人大股东，使得大股股权结构
分散的股东难以有效东有足够的动力去监控管理层行为．
监控管理层。组织架构单层制，无监事会．双层制。设监事会。公司整体利益最大
经营目标
股东价值最大化化
市场监控力度很大，市场监控力度相对监控主要来自公司外
较小，监控主要来自
部各市场体系．股东公司各相关利益主
实施治理权的成本很体．如秉股东们对公
监控方式
高，一般不关心公司司经理不满意，不像
的控制问题，通过买英荚公司那样只是卖股纂的方式来参与“用脚投票”，而是公司重大问题决策．
直接。用手投票”．
良好公司治理结构的关键是在公司内部形成一个相互有效制衡的组织框架。公司治理模式的形成或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度，同时也受到历史．文化．制度变迁、理念．理论等方面的影响。无论采用哪种形式．公司治理模式主旨都是建立高效的法人组织。这两种模式都具备以下关键特点：一是明确划分银行管理层．董事会．股东和利益相关者的权力与责任，形成有效的制衡关系；二是建立有效的激励约束机制．保证银行经营管理符合利益相关者利
万方数据
益；三是提高银行信息披露的透明度。因此，这两种公司治理模式虽然存在一定差异．但都有成功的典型案例．都是符合各自实际的有效制度安排．不存在孰优孰劣问题。
三．国有商业银行建立监事会制度的必然性分析
我国国有商业银行成功上市．为广大股东监督银行经营者
提供了渠道。但是．考虑到国有商业银行特殊的行业特征和国有股占比较高的所有权结构，以及我国仍处于市场体系不够成熟，
不够规范的历史阶段，组织资源相对更加丰富，可利用的潜质也相对更高。因此，在目前阶段．国有商业银行公司治理结构采用以组织型治理结构为主的“日德模式“．通过设立监事会对董事会和高级管理层进行监督制衡，是对现状的一种帕累托改进。
（一）商业银行的行业特征要求公司治理更加规范严谨
首先，商业银行的委托代理关系涉及众多利益相关者．有存款人．贷款人．经营者和股东等．信息不对称问题更为突出；而且．银行内部有业务条线管理和地方分支机构管理．管理层级有总行、省分行．二级分行和支行等．管理链条较长．公司治理更为复杂。其次，银行由于其高杠杆性和”短借长用”特点，具有内在的脆弱性，因此与非金融企业相比，这种内在脆弱性对银行公司治理提出了更高要求。再次，商业银行是资金中介机构．基本职能是信用中介．支付中介和信用创造，银行公司治理不健全所产生的系统性问题将具有很强的传染性和辐射性，这进一步凸显了银行内部治理的重要性。因此，商业银行需要监事会发挥监督作用，使公司治理更加规范．严谨。
（二）独立董事制度的局限性需要监事会发挥监督作用
独立董事制度对完善公司治理结构．促进公司规范运作起到了一定作用．但是我国市场体系和监管法律等与”英美模式”国家存在一定差异，我国独立董事制度存在先天局限性。首先．尽管独立董事是非执行董事，但由于参与了重大决策全过程．与内部董事一样，都具有一定的经理人性质．因而不具有内部独立性．监督者和被监督者集于一身．难以从根本上解决监督不力问题。其次，独立董事不是公司专职工作人员．投入公司的时间和精力有限，难以及时．准确．完整地获取公司相关信息．对决策执行过程的具体监督及其效果评价难以做到及时，准确，难免出现”直到发现问题才过问”的被动监督。再次．中
丝醴旦丛堂堡复互
二型借鉴与思考
尸、
国的独立董事大多由董事长或其他内部控制人提名聘请，仅靠独立董事较难有效处理好委托代理关系。因此．还需充分发挥监事会监督作用，促进银行运作更加规范。
（三）监事会监督具有日常性，独立性和权威性
监事会制度的特点在一定程度上可弥补独立董事制度的不足，更好地发挥对董事会和高管层的监督制衡作用，以维护股东和利益相关者的利益。首先，监事会作为专职常设监督机构．通过日常性跟踪监控，保障决策的执行水准与效率．并降低纠偏成本。其次．监事会不承担决策或经营管理失误的责任，能够比较客观．超脱地发挥评价与监督职能，同时监事会中有一定比例的外部监事，增强了监事会工作的独立性。再次．监事长都是中管干部，地位较高．同时各位监事均是相关行业的资深专家．具有丰富的管理实践经验．监事会团队形成的合力能够极大地促进监督工作顺利．有效开展，从而使监事会具有较高的权威性。
四．进一步完善国有商业银行监事会制度的对策建议
（一）健全完善监事会制度相关法律法规
对公司的监督主要有内部监督机制和外部监督机制，就外部监督机制而言，在当前我国市场体系尚不完善的情况下，法律约束作用就显得尤为重要。尽管《公司法》．《国有商业银行公司治理及相关监管指引》．《股份制商业银行公司治理指引》等都涉及监事会制度，但其中与监亭会职责定位．履职方式和考核评价等有关的条款均是原则性和框架性的法律安排。当前国有商业银行监事会主要根据各自的实际情况及对相关法律法规的理解开展工作，因此监督职能发挥的效果也各有不同。建议国家有关主管部门尽早出台更完善、具体的工作细则．重点明确以下内容：监事会的构成．具体工作职责和议事规则，监事的工作方式方法．工作程序和尽职要求，以及对监事会和监事的评价标准等．使各国有商业银行对监事会职责和运作形成共识．也便于监事会日常操作执行．更好地履行职责。
（－－）清晰界定监事会与独立董事的职责界限
制度设计的重要功能是合理确定权力边界。但现实中，我国上市公司独立董事和监亭会存在一定的职权重叠现象。为消除该冲突，提高监督实效，应在相关法规中对监事会和独立董事的职权进行合理定位，清晰两者的职责边界。独立董事的具体职权应侧重于提高董事会决策的科学性．前瞻性、公正性；负责监督大股东．执行董事和高级管理人员的行为．在重大关
６２ＮＥＷＨＮＡＮＣＥ
万方数据
联交易以及其它可能损害中小股东权益的事项上发挥监督职能。监事会的职能应侧重对公司财务进行全面监督，对董事会．高级管理层及其成员的经营决策和业务执行是否合法及妥当进行监督（见图１）。监事会和独立董事发挥的作用不同，需要各自独立运作又相互协调。监事会应关注独立董事参与董事会决策中发表的意见．并与独立董事加强沟通，共同维护股东和银行的整体利益。
图１：监事会与独立董事职能分工
厂蒜磊］
赢ｔ蝴构、鬟羹蔷喜盖巢
监事会（日常监督机构）
公司经理层受
（执行机构）
公司财务
（三）加强与内外部监督力量的沟通协调
监事会监督要独立而不孤立．应与其他内外部监督力量加强联动，形成监督合力，发挥内外部监督的协同效应。首先．监事会应主动与监管机构加强沟通，及时掌握监管动态．同时监管机构应对监事会工作多加指导，多提供相关信息。建议银监会召开涉及商业银行的重要会议时，除要求行长等参加外．还应通知监事会派员参加．同时银监会经常将相关监管信患直接分送各监事会，使监事会能够及时了解最新监管政策动态，便于配合银监会做好监督工作。其次．各商业银行监事会之间要加强沟通．定期或不定期交流工作方式方法．工作内容．遇到的问题及解决办法等，拓宽监亭会工作思路，一起探索我国商业银行监事会工作的有效路径．持续提升监事会履职能力。再次，监事会与内部纪检监察．审计部门有机结合．为克服监事会人员少．兼职监事用于监事会的工作时间和精力有限等不利因素．监事会在开展监督工作中．有必要充分借助纪检监察．内部审计力量．综合利用其相关监督成果，甚至可探索监事会与纪检监察．内部审计等不同监督主体一体化运作方式．增强监督的实效性。
（四）充分保障监事会的知情权
监事会掌握的信息是否全面．准确、及时．直接影响到监督工作的成效。目前，国有商业银行监事会的信息主要来源于
内部经营管理信息和外部监管机构的检查报告。大部分监事并不直接参与经营管理，银行应根据相关的法律制定具体的规章制度．确保监事会的知情权，包括建立会议制度、相关资料送达制度，财务报表报送制度、监事会质询回应制度等，为监事会提供更多的开展监督工作所需的信息。
（五）加强监事会锰督力量的建设
新《公司法》赋予了监事会监督董事会和高管层等权力，工作责任大．要求高．任务重．必须加强监事会的建设和管理．形成一支高素质的队伍。首先，加强对监事任职资格管理，同时监事会组成中要增加专职专业的监事．尤其是外部监事．应聘请具有丰富银行工作或审计经验的专职人士担任，这样更能保证监事会监督作用的正常有效发挥。其次．加强对监事会威员的培训，有关方面应做出制度性安排．不断提高监事的履职能力。再次．丰富和深化监督方法及内容，为更好地开展财务监督和履职监督，应将监督延伸到资产质量．风险内控监督等领域，通过访谈．问卷调查．现场调研检查和非现场分析等监督手段．不断增强监督的权威性和有效性。
（六）构建职业监事体系
在条件成熟时，建立监事的国家职业标准，制定职业监事的基本规范，改变现行将外部监事作为第二职业的状况。首先，培养职业监亭．成立外部监事协会．牵头组织进行任职考试，将外部监事发展成为一种专职的职业，建立外部监亭人才库．让优秀的职业监事进入监事会，以强化监事的独立性和专业性。其次，健全监事激励机制，包括报酬激励机制和声誉激励机制，促使监事“善监其事”。再次，建立监事业绩评估机制和事后问责制，使监事不仅有职有责．而且能够受到考核和评估，并对履职不力的情况承担责任，切实增强监事会的有效性。
五．结语
监事会制度是根据我国当前经济发展状况、市场环境、股权结构等情况，设计出的符合我国国情的内部监督制度。但是．公司治理结构的变革是一项复杂的系统工程，监事会作为公司治理结构中的关键组成部分．能否有效发挥监督作用．不仅是银行内部的问题．而且关系着社会经济的稳定运行，以及社会公众对银行的信赖和预期。因此．需要在实践中作更多的探索和思考，不断总结经验和不足．完善监事会相关制度规定和运作机制．使监事会更合理，有效行使监督权．优化国有商业银行公司治理结构．从而为国民经济持续稳健发展提供有力保障。
万方数据
参考文献：
１．孙永祥．公司治理结构：理论与实证研甜Ｍ】．上
海人民出版社，２００２
２．刘汉民．企业理论、公司治理与制度分析［Ｍ】．上海人民出版社，２００７
５．孟德斯鸠．论法的精神［Ｍ］．商务印书馆，２
００９
４．丁忠明．论中国国有商业银行公司治理的特殊性［Ｊ】．产业经济研究２００７—１
５．郭琰．我国公司监事会制度的缺陷及其完善．当
代经济研究［Ｊ】．２００４～５
６．吴凡，卢阳春．我国国有企业公司治理存在的主要问题与对策【Ｊ］．经济体制改革，２０１０—５
７．谢志华．关于公司治理的若干问题．会计研越Ｊ］．
２００８—１２
８．于东智，池国华．董事会规模、稳定性与公司绩
效：理论与经验分析．经济研究［Ｊ］．２
００４—４
９．张双亚．监事会监督职能的有效发挥．南开经济
评论［Ｊ］．２００１—１
作者简介：
吴勇文
交通银行监事会办公室
ＮＥＷ
ＦＩＮＡＮＣＥ
６３