摘要 自从股份有限公司出现后，公司的治理一直是学者关注的问题，且提出了自己独到的见解。本文主要是探讨公司在治理上存在的一些问题并提出相应的对策。 关键词 公司治理 问题 对策 引言 “治理”一词来自于拉丁文“gubemare”含有“统治”或“操控”的意思。在希腊语中，指“操控者”。一般来讲，治理涉及权力的派生，使用和限制。对于公司治理的含义真是实仁者见仁，智者见智。中国著名的经济学家吴敬琏教授指出它是由所有者，董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。凯文等指出能够使组织成功运作的结构，过程，变化和系统。上述的定义中吴敬琏教授的定义并不能反应公司治理的全部含义，凯文的定义值得借鉴。但本文采纳的是经济合作与发展组织的定义：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，并且清楚的说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时它还提供了一种结构，使之用于设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。 一、公司治理存在的问题 1、股东利益最大化观。自从杰克韦尔奇1981年在纽约的一次演讲中提出著名的“股东价值”理念以来，通过逐季提高利润和股息来回报股东的短期目标，已成为世界各地公司的口头禅。股东利益最大化之到现在在股东的脑海里还没有得到转变，该理论要求企业董事会和高级管理人员都要以股东的利益出发，在股东利益和其他方利益发生冲突时，首先应考虑的是股东利益，而不是其他相关者的利益，或者说是没有考虑到股东和其他利益相关者利益的权衡。这一观点的最大的缺点就是没有强调要在股东利益和与股东利益相关者之间利益集团的利益寻求平衡。 2、股权结构不合理。目前我国上市公司的股权结构很不合理，股权结构分散，这样就会导致股东没有积极性去积累和承担收集信息的成本，以使他们能有效的监督和控制管理者行为，原因在于每个股东监督和控制管理者产生的收益被所有其他股东分享，这样就会导致每个股东产生搭便车的思想，进一步产生所有股东对管理者不行使自己拥有的监督和控制权力。这就给管理者带来了很多行动自由，不需要去考虑股东和相关者的利益，按对自己有利的方式进行管理企业。这样就产生了管理者吞噬股东和相关者利益的行为。 3、董事会内部设置不当。在国内很多上市公司董事长和CEO是由一个人担任，这就导致董事长即是比赛的球员又是裁判员，董事会不能对CEO进行有效的监督。国内外的学者通过实证也验证了这个问题。另外，董事会中独立董事没有占到一定得数量比例，这样就发挥不了独立董事应有的作用，即使是独立董事达到了一定的比例，但没有相应的权利，同样是发挥不了监督作用，这犹如虚设。 4公司对高层管理人员的薪酬与激励措施设置不当。主要表现在（1）收入与企业的业绩没有挂钩，在企业绩效下滑的情况下，报酬不减反而上升。比如中国神华利润下滑，与雇员酬金成本每年增加5亿，年年这样翻倍，这很不正常。（2）企业对高管采用的激励措施也比较单一，主要是薪金与奖金。而缺乏长期激励措施。大量研究实践证明，期权等长期激励措施，是保证高管促进公司长期健康发展的最佳薪酬机制。短期与长期激励应相互补充，如果缺乏长期激励，高管对公司长期效应的忽视将损害企业竞争力。 二、公司治理的对策 1、加强董事会管理，发挥独立董事作用。董事会在现代的企业扮演的角色越来越重要，对外代表企业，对内是企业的一个重要的监督机构。对董事会的管理有利于公司价值的提高。通常情况下，董事会的规模应在10人以内，7—9人是最理想的规模。在董事会中，独立董事也扮演着越来越重要的角色，一些学者认为独立董事更有利于公司治理效率的提升。 2、对股权进行集中管理。当股权的集中度比较高时，即使那些小股东出现搭便车的情况，那份占了很大分额的股东也会有强烈的动机去适当的影响和监督管理者，以保护他们的重大投资。由于他们在企业有重大的经济利益，这些投资者有强烈的密切监视管理者的愿望，以确保管理者不从事有损股东财富的活动。经验证据也表明：股权的集中度与企业业绩之间存在正的线性关系。 3、重视与股东利益相关者的利益。企业是社会这个大系统的一个子系统，他要和外界进行物质和能源的交换，才能是企业焕发活力。因此企业管理层只重视股东利益最大化这个观念需要彻底的转变。因为现代企业是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东只是其中的一员，管理者不仅要为股东还要对公司所有利益相关者的利益服务。公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度，其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利益并非靠表决权的保护，而是要依赖于股票市场，产品市场和经理市场的保护。债权人，管理者和公司的其他雇员等具有特殊资源者也同样是公司的所有者。据以此观点，治理公司时也应充分考虑到他们的利益。 4、合理设置高层管理人员的薪酬，适当实施长期激励。首先，企业可以通过如提高浮动部分、长期部分等方式，进一步优化薪酬结构，同时减轻当期成本。据最新翰威特在美国市场进行的高管薪酬调研中，发现大多数企业对高管薪酬中的短期激励比例继续降低，长期比例继续上升，而且对长期激励已经从简单的以市场化价值结果转而设定明确的内部绩效目标来量。其次，在业绩评估方面，不仅要关注盈利水平和股价表现，还要关注账面利润的真实可靠性和公司运营的安全稳定性。美国高管薪酬与利润和股价表现紧密挂钩，人们都已经习惯用利润和股价衡量业绩，却都忽略了公司安全性问题。因此，我国企业需要对重要经营活动设置安全边界以及必要的社会责任指标，作为评估高管真实业绩的手段。 （作者单位：广东科技学院财经系） 参考文献： [1]刘爱东．公司理财[M].上海：复旦大学出版社. [2]詹姆斯·C范霍恩著，刘志远译．财务管理与政策[M].大连：东北财经大学出版社，2006.
摘要 自从股份有限公司出现后，公司的治理一直是学者关注的问题，且提出了自己独到的见解。本文主要是探讨公司在治理上存在的一些问题并提出相应的对策。 关键词 公司治理 问题 对策 引言 “治理”一词来自于拉丁文“gubemare”含有“统治”或“操控”的意思。在希腊语中，指“操控者”。一般来讲，治理涉及权力的派生，使用和限制。对于公司治理的含义真是实仁者见仁，智者见智。中国著名的经济学家吴敬琏教授指出它是由所有者，董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。凯文等指出能够使组织成功运作的结构，过程，变化和系统。上述的定义中吴敬琏教授的定义并不能反应公司治理的全部含义，凯文的定义值得借鉴。但本文采纳的是经济合作与发展组织的定义：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，并且清楚的说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时它还提供了一种结构，使之用于设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。 一、公司治理存在的问题 1、股东利益最大化观。自从杰克韦尔奇1981年在纽约的一次演讲中提出著名的“股东价值”理念以来，通过逐季提高利润和股息来回报股东的短期目标，已成为世界各地公司的口头禅。股东利益最大化之到现在在股东的脑海里还没有得到转变，该理论要求企业董事会和高级管理人员都要以股东的利益出发，在股东利益和其他方利益发生冲突时，首先应考虑的是股东利益，而不是其他相关者的利益，或者说是没有考虑到股东和其他利益相关者利益的权衡。这一观点的最大的缺点就是没有强调要在股东利益和与股东利益相关者之间利益集团的利益寻求平衡。 2、股权结构不合理。目前我国上市公司的股权结构很不合理，股权结构分散，这样就会导致股东没有积极性去积累和承担收集信息的成本，以使他们能有效的监督和控制管理者行为，原因在于每个股东监督和控制管理者产生的收益被所有其他股东分享，这样就会导致每个股东产生搭便车的思想，进一步产生所有股东对管理者不行使自己拥有的监督和控制权力。这就给管理者带来了很多行动自由，不需要去考虑股东和相关者的利益，按对自己有利的方式进行管理企业。这样就产生了管理者吞噬股东和相关者利益的行为。 3、董事会内部设置不当。在国内很多上市公司董事长和CEO是由一个人担任，这就导致董事长即是比赛的球员又是裁判员，董事会不能对CEO进行有效的监督。国内外的学者通过实证也验证了这个问题。另外，董事会中独立董事没有占到一定得数量比例，这样就发挥不了独立董事应有的作用，即使是独立董事达到了一定的比例，但没有相应的权利，同样是发挥不了监督作用，这犹如虚设。 4公司对高层管理人员的薪酬与激励措施设置不当。主要表现在（1）收入与企业的业绩没有挂钩，在企业绩效下滑的情况下，报酬不减反而上升。比如中国神华利润下滑，与雇员酬金成本每年增加5亿，年年这样翻倍，这很不正常。（2）企业对高管采用的激励措施也比较单一，主要是薪金与奖金。而缺乏长期激励措施。大量研究实践证明，期权等长期激励措施，是保证高管促进公司长期健康发展的最佳薪酬机制。短期与长期激励应相互补充，如果缺乏长期激励，高管对公司长期效应的忽视将损害企业竞争力。 二、公司治理的对策 1、加强董事会管理，发挥独立董事作用。董事会在现代的企业扮演的角色越来越重要，对外代表企业，对内是企业的一个重要的监督机构。对董事会的管理有利于公司价值的提高。通常情况下，董事会的规模应在10人以内，7—9人是最理想的规模。在董事会中，独立董事也扮演着越来越重要的角色，一些学者认为独立董事更有利于公司治理效率的提升。 2、对股权进行集中管理。当股权的集中度比较高时，即使那些小股东出现搭便车的情况，那份占了很大分额的股东也会有强烈的动机去适当的影响和监督管理者，以保护他们的重大投资。由于他们在企业有重大的经济利益，这些投资者有强烈的密切监视管理者的愿望，以确保管理者不从事有损股东财富的活动。经验证据也表明：股权的集中度与企业业绩之间存在正的线性关系。 3、重视与股东利益相关者的利益。企业是社会这个大系统的一个子系统，他要和外界进行物质和能源的交换，才能是企业焕发活力。因此企业管理层只重视股东利益最大化这个观念需要彻底的转变。因为现代企业是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东只是其中的一员，管理者不仅要为股东还要对公司所有利益相关者的利益服务。公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度，其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利益并非靠表决权的保护，而是要依赖于股票市场，产品市场和经理市场的保护。债权人，管理者和公司的其他雇员等具有特殊资源者也同样是公司的所有者。据以此观点，治理公司时也应充分考虑到他们的利益。 4、合理设置高层管理人员的薪酬，适当实施长期激励。首先，企业可以通过如提高浮动部分、长期部分等方式，进一步优化薪酬结构，同时减轻当期成本。据最新翰威特在美国市场进行的高管薪酬调研中，发现大多数企业对高管薪酬中的短期激励比例继续降低，长期比例继续上升，而且对长期激励已经从简单的以市场化价值结果转而设定明确的内部绩效目标来量。其次，在业绩评估方面，不仅要关注盈利水平和股价表现，还要关注账面利润的真实可靠性和公司运营的安全稳定性。美国高管薪酬与利润和股价表现紧密挂钩，人们都已经习惯用利润和股价衡量业绩，却都忽略了公司安全性问题。因此，我国企业需要对重要经营活动设置安全边界以及必要的社会责任指标，作为评估高管真实业绩的手段。 （作者单位：广东科技学院财经系） 参考文献： [1]刘爱东．公司理财[M].上海：复旦大学出版社. [2]詹姆斯·C范霍恩著，刘志远译．财务管理与政策[M].大连：东北财经大学出版社，2006.