摘要：随着世界经济及技术方法的不断发展，关联方关系及其交易已成为现代市场经济生活中经常发生和普遍存在的现象。本文通过对关联方关系及关联好意的相关界定，对我国上市公司关联交易产生的原因和存在的问题及相关披露进行分析，进一步提出完善我国关联方关系及其交易的对策。 关键词：关联方关系 关联交易 上市公司 关联方关系及其交易的产生与世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变有着密切的联系，它是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。其一方面违背公平原则，严重误导投资者的投资决策，破坏证券市场资源配置功能的发挥；另一方面，加大市场风险，危害证券市场的稳定发展。正是由于关联方关系及其交易的产生与发展，并且关联方交易往往隐藏很深，不易被准确识别等方面的因素，使得对关联方关系及其交易的相关研究迫在眉睫。 一、关联方关系及其交易概述 （一）关联方的概念及界定 1.关联方的概念 《国际会计准则第24号——对关联者的揭示》 规定：在制定财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或者对另一方施加重大影响，则认为他们是相关联的。我国财政部于1997年颁布并施行的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中规定：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方”。 按照我国会计准则的规定，对于一个上市公司，它的关联方是：（1）它直接或间接所控制的企业，如它的子公司；（2）直接或间接控制着它的企业，如它的母公司； （3）与它一起同受某一企业控制的其他企业； （4）它的合营企业和联营企业；（5）它的主要投资者个人、关键管理人员或与这些人关系密切的家庭成员； （6）它的主要投资者个人、关键管理人员或与这些人关系密切的家庭成员所直接控制的其他企业。 2.关联方交易界定 关联方交易的界定建立在关联方界定的基础之上，只有明确了那些公司和个人是关联方，才能够准确的界定关联方交易。我国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。这一定义的要点有：①按照关联方的判断标准，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易。即通常是在关联方关系已经存在的情况下，关联各方之间的交易。②资源或义务的转移是关联方交易的主要特征。通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。③关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。 上市公司关联方交易的主体具有特定性，即交易主体的一方为上市公司，另一方为在发生关联方交易之前就已经与上市公司具有一定关联关系的法人或自然人。而交易的客体具有多样性，一般包括： （1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）代理； （4）租赁； （5）提供或接受劳务； （6）担保和抵押； （7）提供资金， 包括长短期借贷、垫付资金、长期拖欠款、股权转让和资产重组导致的权益性资金变动； （8）管理合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）关键管理人员报酬； （12）其他。 （二） 我国上市公司关联方交易产生的原因 1.上市公司的股权结构过于集中 上市公司股权结构不合理，国有股“一股独大”的现象相当普遍。公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。 2.上市公司法人治理结构有缺陷 不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。 3.有关法律法规不完善，利润操纵现象明显 有些上市公司本无配股资格和条件，但通过关联交易，上市公司获取了母公司的帮助，业绩达到配股所需要的条件，达到从证券市场“圈钱”目的。但是，最终受到损害的仍是广大中小投资者。财政部就关联方交易出台的准则及暂行规定范了上市公司与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润的处理，以及显失公允的关联交易产生的利润计入资本公积等问题的处理。但是并没有就上市公司与关联方之间避开直接的关联交易或者上市公司与关联方之间通过比较隐蔽的方式进行盈余管理做出规定，也没有就关联交易的现金流问题做出规定。 4.关联交易的披露不完善 我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。 二、我国上市公司关联方关系披露存在的问题 （一）粉饰会计报表 上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报表而导致信息披露失真。主要表现以下几种形式：（1）关联购销。在我国，较为普遍的做法是为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。甚至可以按照协议价设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，做出账面利润。（2）转让、置换和出售资产。由于我国公司价值的评估方法缺乏相应的理论研究体系及操作规范，公司的并购法律和财务处理不够完善，同时也由于地方政府部门和国有资产经营公司的刻意参与，使得资产转让和置换基本上表现为不等价交换和利润转移。（3）费用负担。上市公司改制上市时，上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议，而各项服务收费的具体数额和摊销原则因外界无法准确的判断其是否合理，操作弹性较大。（4）计收资金占用费。在我国，从实际情况老看，上市公司同关联公司之间进行资金往来和拆借现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，虽属拆借但法不责众。较为普遍的情况是，上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费，而资金占用额、收费标准故意隐瞒不报，投资者无法对此合理性做出恰当的判断和预计。 （二）关联方披露不完整 从上市公司年报列示情况来看，编报者对关联方的认定和关联方关系的披露仍存在较多问题，主要表现在：（1）对关联方认定比较单一。我们知道，我国的上市公司大多数从国企改制而来，其与原母公司或控股公司存在千丝万缕的联系，许多公司对此未作披露，无法令人信服。（2）对关联方关系的披露不够准确、全面。（3）不能按准则要求的披露事项对关联关系逐一进行披露。 （三）关联交易会计信息披露不规范 1.关联交易定价政策信息披露 关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策既是交易的核心内容，也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的重要手段，为此我国准则第10条规定，在企业与关联方发生交易情况下对此应予披露。但是，准则规定缺乏具体的细节，没有要求企业披露决定该定价政策的基本因素及其与市价的可比性，致使一些上市公司在具体操作中无所适从，而另一些上市公司则据此逃避披露监管。我们认为，对于财务报告使用者而言，关联交易可能比非关联交易更为重要，因而企业不但要披露关联交易所使用的计量基础，而且应鼓励披露有关交易价格如何决定的信息，以帮助使用者评估该企业关联交易的影响。对于以账面价值计量的交易，应提示其账面价值与交易价值的差异。 2.集团内部交易信息披露 关于集团内部交易，我国准则引言部分规定，不要求在与合并报表一同提供的母公司会计报表中披露关联交易。对此我们认为：首先，在某种情况下，被消除交易的性质可能对使用者有重大意义。其次，当子公司因为和集团内其他企业的业务不同或其他原因而被排除在合并报表的范围之外时，也应当对其关联交易予以充分披露。 3.关联交易披露形式 目前我国上市公司关联交易信息披露形式的混乱主要表现为：仅在“或有事项”或“重大事项”处披露为关联方贷款提供担保的情况；将关联方间的资金占用挂在“其他应收应付款”下，不明确指明其关联交易的性质。 三、完善我国关联方关系及其交易的对策 （一）加紧制定《企业会计准则——关联方交易》，重点约束非正常关联方交易行为 我们应尽快制定《关联方交易》行为们应尽快制定《关联方交易》具体会计准则，其内容应涵盖现已施的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《企业会计制度》、《暂行规定》的内容（1）关联方及其关系的认定。应遵循实质重于形式原则来判断关联方交易，特别要重视关联交易的非关联化问题。（2）关联方交易类别的划分原则和认定标准。应将关联方交易区分为正常关联方交易和非正常关联方交易。（3）关联方交易的会计核算原则。对正常关联方交易，不作特别处理，视同非关联方交易按实际成交价进行会计核算；而对非正常关联方交易，则可比照《暂行规定》的思路予以规范，即规定利润确认的上限，上限应以行业成本利润率为准，可参照税法中公布的行业成本利润率。尽量避免规定一个具体的数据。（4）关联方交的定价政策。充分考虑我国上市公司的特点，参照国际会计准则的一些规定，制订操作性强的关联交易的价格规范。 （5）关联方关系及其交易的报表披露。增加披露“剔除关联方交易以后的有关收入、利润、每股净资产、每股净收益”等指标。 （二）统一各部门监管规范中的不同规定，完善关联方交易监管规范体系 目前我国对关联方交易的监管规范体系由税收制度、证券市场法规、会计准则和审计准则四个部分构成。我国现行的不同部门的监管规范中有许多不一致的地方。如各自所确定的关联方范围就不完全一致，与国际惯例也有一些差异。同时，不同的监管规则对关联方的范围不一致，也会造成上市公司在执行有关规定时无所适从，致使一些上市公司在面临道德冲突时，充当“机会主义者”。 （三）建立和强化关联方交易的内部约束机制，有效制约上市公司进行不公平关联方交易 我国证券交易所在其上市规则中已就董事会、独立董事必须对关联方交易的公平合理性发表意见做出了明确的规定，并建立了关联董事和关联股东的回避表决制度。但在上市公司关联方交易公告或对股东的通告中，并未要求审计委员会对关联方交易是否遵循了一般商业条款、是否符合上市公司的利益发表意见。而实际上审计委员会在评价关联方交易的公平性、提高关联方交易信息披露的真实和完整性方面能发挥极其重要的作用。为了从上市公司内部加强对不公平关联方交易的监管，我国上市公司在公司治理方面的改革还需要进一步深化和完善。 参考文献： [1]徐伟.关联方交易的实质及对会计报表信息影响的分析.财会通讯（学术），2005.3 [2]张信东.重构关联方交易会计规范的设想.山西大学学报（哲社版），2004.3 [3]肖虹.我国关联方关系及其交易的披露规范研究.会计研究，2007.7 [4]陈光，佟明明，毕俊伟.上市公司关联交易披露存在问题的成因.商业经济，2007.3
摘要：随着世界经济及技术方法的不断发展，关联方关系及其交易已成为现代市场经济生活中经常发生和普遍存在的现象。本文通过对关联方关系及关联好意的相关界定，对我国上市公司关联交易产生的原因和存在的问题及相关披露进行分析，进一步提出完善我国关联方关系及其交易的对策。 关键词：关联方关系 关联交易 上市公司 关联方关系及其交易的产生与世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变有着密切的联系，它是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。其一方面违背公平原则，严重误导投资者的投资决策，破坏证券市场资源配置功能的发挥；另一方面，加大市场风险，危害证券市场的稳定发展。正是由于关联方关系及其交易的产生与发展，并且关联方交易往往隐藏很深，不易被准确识别等方面的因素，使得对关联方关系及其交易的相关研究迫在眉睫。 一、关联方关系及其交易概述 （一）关联方的概念及界定 1.关联方的概念 《国际会计准则第24号——对关联者的揭示》 规定：在制定财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或者对另一方施加重大影响，则认为他们是相关联的。我国财政部于1997年颁布并施行的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中规定：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方”。 按照我国会计准则的规定，对于一个上市公司，它的关联方是：（1）它直接或间接所控制的企业，如它的子公司；（2）直接或间接控制着它的企业，如它的母公司； （3）与它一起同受某一企业控制的其他企业； （4）它的合营企业和联营企业；（5）它的主要投资者个人、关键管理人员或与这些人关系密切的家庭成员； （6）它的主要投资者个人、关键管理人员或与这些人关系密切的家庭成员所直接控制的其他企业。 2.关联方交易界定 关联方交易的界定建立在关联方界定的基础之上，只有明确了那些公司和个人是关联方，才能够准确的界定关联方交易。我国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。这一定义的要点有：①按照关联方的判断标准，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易。即通常是在关联方关系已经存在的情况下，关联各方之间的交易。②资源或义务的转移是关联方交易的主要特征。通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。③关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。 上市公司关联方交易的主体具有特定性，即交易主体的一方为上市公司，另一方为在发生关联方交易之前就已经与上市公司具有一定关联关系的法人或自然人。而交易的客体具有多样性，一般包括： （1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）代理； （4）租赁； （5）提供或接受劳务； （6）担保和抵押； （7）提供资金， 包括长短期借贷、垫付资金、长期拖欠款、股权转让和资产重组导致的权益性资金变动； （8）管理合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）关键管理人员报酬； （12）其他。 （二） 我国上市公司关联方交易产生的原因 1.上市公司的股权结构过于集中 上市公司股权结构不合理，国有股“一股独大”的现象相当普遍。公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。 2.上市公司法人治理结构有缺陷 不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。 3.有关法律法规不完善，利润操纵现象明显 有些上市公司本无配股资格和条件，但通过关联交易，上市公司获取了母公司的帮助，业绩达到配股所需要的条件，达到从证券市场“圈钱”目的。但是，最终受到损害的仍是广大中小投资者。财政部就关联方交易出台的准则及暂行规定范了上市公司与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润的处理，以及显失公允的关联交易产生的利润计入资本公积等问题的处理。但是并没有就上市公司与关联方之间避开直接的关联交易或者上市公司与关联方之间通过比较隐蔽的方式进行盈余管理做出规定，也没有就关联交易的现金流问题做出规定。 4.关联交易的披露不完善 我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。 二、我国上市公司关联方关系披露存在的问题 （一）粉饰会计报表 上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报表而导致信息披露失真。主要表现以下几种形式：（1）关联购销。在我国，较为普遍的做法是为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。甚至可以按照协议价设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，做出账面利润。（2）转让、置换和出售资产。由于我国公司价值的评估方法缺乏相应的理论研究体系及操作规范，公司的并购法律和财务处理不够完善，同时也由于地方政府部门和国有资产经营公司的刻意参与，使得资产转让和置换基本上表现为不等价交换和利润转移。（3）费用负担。上市公司改制上市时，上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议，而各项服务收费的具体数额和摊销原则因外界无法准确的判断其是否合理，操作弹性较大。（4）计收资金占用费。在我国，从实际情况老看，上市公司同关联公司之间进行资金往来和拆借现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，虽属拆借但法不责众。较为普遍的情况是，上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费，而资金占用额、收费标准故意隐瞒不报，投资者无法对此合理性做出恰当的判断和预计。 （二）关联方披露不完整 从上市公司年报列示情况来看，编报者对关联方的认定和关联方关系的披露仍存在较多问题，主要表现在：（1）对关联方认定比较单一。我们知道，我国的上市公司大多数从国企改制而来，其与原母公司或控股公司存在千丝万缕的联系，许多公司对此未作披露，无法令人信服。（2）对关联方关系的披露不够准确、全面。（3）不能按准则要求的披露事项对关联关系逐一进行披露。 （三）关联交易会计信息披露不规范 1.关联交易定价政策信息披露 关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策既是交易的核心内容，也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的重要手段，为此我国准则第10条规定，在企业与关联方发生交易情况下对此应予披露。但是，准则规定缺乏具体的细节，没有要求企业披露决定该定价政策的基本因素及其与市价的可比性，致使一些上市公司在具体操作中无所适从，而另一些上市公司则据此逃避披露监管。我们认为，对于财务报告使用者而言，关联交易可能比非关联交易更为重要，因而企业不但要披露关联交易所使用的计量基础，而且应鼓励披露有关交易价格如何决定的信息，以帮助使用者评估该企业关联交易的影响。对于以账面价值计量的交易，应提示其账面价值与交易价值的差异。 2.集团内部交易信息披露 关于集团内部交易，我国准则引言部分规定，不要求在与合并报表一同提供的母公司会计报表中披露关联交易。对此我们认为：首先，在某种情况下，被消除交易的性质可能对使用者有重大意义。其次，当子公司因为和集团内其他企业的业务不同或其他原因而被排除在合并报表的范围之外时，也应当对其关联交易予以充分披露。 3.关联交易披露形式 目前我国上市公司关联交易信息披露形式的混乱主要表现为：仅在“或有事项”或“重大事项”处披露为关联方贷款提供担保的情况；将关联方间的资金占用挂在“其他应收应付款”下，不明确指明其关联交易的性质。 三、完善我国关联方关系及其交易的对策 （一）加紧制定《企业会计准则——关联方交易》，重点约束非正常关联方交易行为 我们应尽快制定《关联方交易》行为们应尽快制定《关联方交易》具体会计准则，其内容应涵盖现已施的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《企业会计制度》、《暂行规定》的内容（1）关联方及其关系的认定。应遵循实质重于形式原则来判断关联方交易，特别要重视关联交易的非关联化问题。（2）关联方交易类别的划分原则和认定标准。应将关联方交易区分为正常关联方交易和非正常关联方交易。（3）关联方交易的会计核算原则。对正常关联方交易，不作特别处理，视同非关联方交易按实际成交价进行会计核算；而对非正常关联方交易，则可比照《暂行规定》的思路予以规范，即规定利润确认的上限，上限应以行业成本利润率为准，可参照税法中公布的行业成本利润率。尽量避免规定一个具体的数据。（4）关联方交的定价政策。充分考虑我国上市公司的特点，参照国际会计准则的一些规定，制订操作性强的关联交易的价格规范。 （5）关联方关系及其交易的报表披露。增加披露“剔除关联方交易以后的有关收入、利润、每股净资产、每股净收益”等指标。 （二）统一各部门监管规范中的不同规定，完善关联方交易监管规范体系 目前我国对关联方交易的监管规范体系由税收制度、证券市场法规、会计准则和审计准则四个部分构成。我国现行的不同部门的监管规范中有许多不一致的地方。如各自所确定的关联方范围就不完全一致，与国际惯例也有一些差异。同时，不同的监管规则对关联方的范围不一致，也会造成上市公司在执行有关规定时无所适从，致使一些上市公司在面临道德冲突时，充当“机会主义者”。 （三）建立和强化关联方交易的内部约束机制，有效制约上市公司进行不公平关联方交易 我国证券交易所在其上市规则中已就董事会、独立董事必须对关联方交易的公平合理性发表意见做出了明确的规定，并建立了关联董事和关联股东的回避表决制度。但在上市公司关联方交易公告或对股东的通告中，并未要求审计委员会对关联方交易是否遵循了一般商业条款、是否符合上市公司的利益发表意见。而实际上审计委员会在评价关联方交易的公平性、提高关联方交易信息披露的真实和完整性方面能发挥极其重要的作用。为了从上市公司内部加强对不公平关联方交易的监管，我国上市公司在公司治理方面的改革还需要进一步深化和完善。 参考文献： [1]徐伟.关联方交易的实质及对会计报表信息影响的分析.财会通讯（学术），2005.3 [2]张信东.重构关联方交易会计规范的设想.山西大学学报（哲社版），2004.3 [3]肖虹.我国关联方关系及其交易的披露规范研究.会计研究，2007.7 [4]陈光，佟明明，毕俊伟.上市公司关联交易披露存在问题的成因.商业经济，2007.3