**集团投资运营管理制度
投资运营部作为集团公司的高效理财管理部门，工作重点在于防范公司金融投资风险，维护公司的合法权益，确保公司重大投资经营决策的正确性、可行性和有效性。通过对公司资金进行高效的资本运作，使公司的资本在保值的基础上不断增值，同时在公司战略规划指导的基础上，着力打造高起点、高标准的投资项目，使公司的效益能够得到稳步快速的提升，为公司的长足发展不断积累可持续性的资本收益，使社会效益和公司效益最大化。
第一章 总 则
第一条 为加强投资项目管理，提高投资效益，维护公司的合法权益，规范公司的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、和《公司章程》，并结合本集团公司的具体情况，特制定本制度。
第二条 投资行为应符合公司的发展计划和发展战略，通过对内、对外投资提高经济效益。
第三条 本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分，对内对外投资合称“投资项目”。“对内投资”主要是指公司为扩大现有的销售规模，或技改扩建、固定资产投资，利用自有资金或借款追加流动资金等投资活动。
“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券（包括收购出售资产）等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。对外投资按投资期限分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资包括购买
股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等；对外非金融类投资主要指股权投资、项目合作投资（包括资产抵押、借款、担保）等。
第四条 本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合公司《章程》和有关关联交易决策规定按分级审批权限执行。
第五条 本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合公司《章程》和《募集资金管理制度》按分级审批权限执行。
第二章 投资原则
第六条 公司投资应符合公司投则决策程序和管理制度，公司投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应和相匹配。
第七条 对外投资项目应由集团公司负责，除经董事长批准外，各分公司原则上不允许进行对外投资。
第八条 公司投资运营部的职责和义务：根据公司的决策，负责项目从考察、投资、管理、直到投资退出实行一体化运行。在公司未正式通过信息披露渠道披露该投资项目信息前，公司投资运营部负有对该项目信息保密的责任义务。
第三章 投资项目管理组织机构
第九条 公司董事长是公司的最高投资决策人，决定公司的年度投资计划。董事长拥有投资决策权；根据董事长的授权，总经理拥有
授权范围内的投资决策权。
第十条 公司董事长会负责对公司长期发展战略和重大投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议。
第十一条 公司董事长批准的重大投资项目由公司经营副总经理负责按期组织实施。
第十二条 公司投资运营部是从事项目投资与管理的职能部门，负责项目管理的一切事务，并负责与项目管理有关的一切事务的协调工作，包括：投资项目的初评、立项、实施监督和后评价。
第十三条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第十五条 公司投资的项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司行政人事部负责，对合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律主审，并按公司要求提供法律审核意见。
第四章 投资项目管理决策权限
第十六条 公司年度计划外的对内日常维修改造、改扩建项目等固定资产投资额单项金额1000万元（含1000万元）以内的由公司总经理例会决定后，由总经理审核批准实施。其他对外投资，单个项目投资额或年度多项累计投资占公司最近一期经审计的净资产的25%
（含25％）以内的，由公司董事长审议决定。公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由经营副总经理提出交董事长审议通过后批准；公司的年度投资计划的实施方案由经营副总经理提出交董事长审议批准。
第十七条 凡公司的投资项目涉及并构成关联交易的，决策程序、审批权限依照《公司章程》以及相关规章制度执行。
第五章 投资项目管理决策程序
第十八条 投资决策程序分为项目初评、评审、立项、评估论证和决策六个步骤进行。
第十九条 投资项目初评：
1、通过政府部门的推荐、企业自荐和公司主动寻找获得的项目信息，公司投资运营部应认真做好投资项目登记工作，立即组织对信息进行了解，掌握有关信息资料上报分管领导。
2、公司投资运营部门编制投资项目建议书或可行性研究报告草案提交公司经营副总审核。同时，投资运营部长应在投资项目建议书或可行性报告草案上签署个人意见。
3、对符合公司发展计划的项目，经公司领导批准成立项目组对项目进行充分的初步考察，对于初步考察合格的项目，由项目负责人提出立项，编写项目可行性研究报告或项目建议书。对经过深入考察后满意的项目，由项目负责人组织项目组成员按规范编写投资建议书或可行性报告作，必要时，聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告作为公司投资的重要依据。
第二十条 项目评审： 公司经营副总经理组织相关职能部门对项目进行筛选并对提交的项目建议书或可行性研究报告进行内部评审，相关职能部门在评审时从各自分管的范围内认真评估，作出内部评审意见，投资运营部根据内部评审意见完善项目建议书和可行性研究报告后再次提交公司董事长。
第二十一条 项目立项：
投资运营部负责提交项目建议书，项目评审意见、项目可行性研究报告和相关资料报公司审批立项，公司董事长按审批权限给与是否批准立项的意见。公司投资项目需报政府部门审批的，还应申请报批手续。
第二十二条 项目的评估论证
通过公司批准立项的投资项目，投资运营部负责组织成立项目组，推荐并由公司确定项目负责人，各职能部门根据项目内容需要派人参加；并制订项目工作计划及资金预算报公司审批。
公司董事长认为必要时，由公司聘请外部专家或中介机构协助进行，并在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的项目建议书和专家组论证意见。对重要项目，公司及收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司投资部应聘请专家（第三方）出具专业评估意见和报告，呈报公司董事长，一旦通过，由公司投资管理部负责实施。
第二十三条 项目的决策
公司投资运营部门向公司董事长提交可行性研究报告、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由董事长按照国家法律、法规和《公司章程》规定的审批权限和程序，决定项目的实施并审定签署。
第二十四条 项目的实施、管理
项目进入实施阶段时要严格按项目进度与计划投资，项目实施的具体过程由公司投资运营部负责，投资项目的工作开展依托于投资运营部并由投资运营部对工作进行沟通协调，并由公司财务部协同投资运营部解决投资过程中出现的有关法律和财务等方面的问题。
第二十五条 公司投资运营部对受资企业进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，每个季度应对受资企业的行业市场，经营情况进行分析并写出报告，报公司董事长同时做好备案工作。受资企业应定期向公司报送各类报表（月报、季报、中报、年报），公司投资运营部负责进行审查，并配合公司财务人员对受资企业的财务报表进行认真分析，写出财务分析报告上报公司备案。
第二十六条 根据董事长的意见，投资运营部负责办理被投资公司的清算工作，债权债务处理协调，股权转让等事务。
第六章 投资项目监控管理
第二十七条 公司必须建立风险管理和控制，由公司财务部、投资运营部联合对投资项目进行全过程监控，严格落实责任追究制度，充分利用受资企业董事会、监事会行使对受资企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题应及时上报公司，并根据公司安排，
采取有效措施予以化解。
第二十八条 项目监控部门建立项目管理制度，对投资项目资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，投资运营部门在项目实施过程中全程跟踪并在项目完成后三年内持续进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行检查和监督，同时对投资项目的合法合规性、内控制度呵呵项目决算进行监督审计。
第二十九条 受资企业如有违反经济合同、企业章程的行为，致使公司的合法权益受到损害时，项目经理应及时向公司董事长及项目监控部门汇报，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向企业领导层指出并予以纠正，事后向公司及项目监控部门写出书面报告并备案。
第三十条 严格对受资企业的预算管理，反复及时评估企业的经营状况和潜力，一旦发现受资企业改变发展方向或已失去发展潜力时，投资管理部门及项目监控部门应及时上报集团采取措施直至中止投资。以避免风险扩大。
第七章 投资项目合同及档案管理
第三十一条 投资项目合同实行统一管理，统一审批，投资合同必须规范格式，项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提交公司一式三份，一份公司档案室存档，一份送交公司财务部，一份由投资运营部项目经理保管。
第三十二条 公司派人员参与合同的谈判、制定，保证合同的合
法性、完整性，并负责其内容的落实和纠纷处理，合同管理人员应建立管理档案，妥善保管、监督、审查其合法、完整、保守机密。
第三十三条 项目投资合同必须经顾问律师审查，由法人代表或被委托人签字并加盖公章后生效。
第三十四条 对合同纠纷的处理，应本着“先协商后诉讼或仲裁”的原则，重大合同纠纷应经董事长决策后方可处理。
第三十五条 公司投资运营部应指定专人做好每个投资项目所有资料的管理，投资项目台帐由项目经理负责，同时对经手项目资料要妥善保管，注意防盗防火。
第三十六条 项目经办人员或档案保管人员辞职，易岗时，须办理交接手续，由部门经理监督，手续完成后方可离岗。
第三十七条 投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应报公司领导批准，由专门人员实施处理与销毁。
第八章 附 则
第三十八条 本制度自集团公司总董事长批准，签发之日起公布、实施。以往有关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第三十九条 本制度由集团公司投资运营部负责解释，并由其组织、监督执行。
**集团投资运营管理制度
投资运营部作为集团公司的高效理财管理部门，工作重点在于防范公司金融投资风险，维护公司的合法权益，确保公司重大投资经营决策的正确性、可行性和有效性。通过对公司资金进行高效的资本运作，使公司的资本在保值的基础上不断增值，同时在公司战略规划指导的基础上，着力打造高起点、高标准的投资项目，使公司的效益能够得到稳步快速的提升，为公司的长足发展不断积累可持续性的资本收益，使社会效益和公司效益最大化。
第一章 总 则
第一条 为加强投资项目管理，提高投资效益，维护公司的合法权益，规范公司的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、和《公司章程》，并结合本集团公司的具体情况，特制定本制度。
第二条 投资行为应符合公司的发展计划和发展战略，通过对内、对外投资提高经济效益。
第三条 本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分，对内对外投资合称“投资项目”。“对内投资”主要是指公司为扩大现有的销售规模，或技改扩建、固定资产投资，利用自有资金或借款追加流动资金等投资活动。
“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券（包括收购出售资产）等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。对外投资按投资期限分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资包括购买
股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等；对外非金融类投资主要指股权投资、项目合作投资（包括资产抵押、借款、担保）等。
第四条 本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合公司《章程》和有关关联交易决策规定按分级审批权限执行。
第五条 本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合公司《章程》和《募集资金管理制度》按分级审批权限执行。
第二章 投资原则
第六条 公司投资应符合公司投则决策程序和管理制度，公司投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应和相匹配。
第七条 对外投资项目应由集团公司负责，除经董事长批准外，各分公司原则上不允许进行对外投资。
第八条 公司投资运营部的职责和义务：根据公司的决策，负责项目从考察、投资、管理、直到投资退出实行一体化运行。在公司未正式通过信息披露渠道披露该投资项目信息前，公司投资运营部负有对该项目信息保密的责任义务。
第三章 投资项目管理组织机构
第九条 公司董事长是公司的最高投资决策人，决定公司的年度投资计划。董事长拥有投资决策权；根据董事长的授权，总经理拥有
授权范围内的投资决策权。
第十条 公司董事长会负责对公司长期发展战略和重大投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议。
第十一条 公司董事长批准的重大投资项目由公司经营副总经理负责按期组织实施。
第十二条 公司投资运营部是从事项目投资与管理的职能部门，负责项目管理的一切事务，并负责与项目管理有关的一切事务的协调工作，包括：投资项目的初评、立项、实施监督和后评价。
第十三条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第十五条 公司投资的项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司行政人事部负责，对合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律主审，并按公司要求提供法律审核意见。
第四章 投资项目管理决策权限
第十六条 公司年度计划外的对内日常维修改造、改扩建项目等固定资产投资额单项金额1000万元（含1000万元）以内的由公司总经理例会决定后，由总经理审核批准实施。其他对外投资，单个项目投资额或年度多项累计投资占公司最近一期经审计的净资产的25%
（含25％）以内的，由公司董事长审议决定。公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由经营副总经理提出交董事长审议通过后批准；公司的年度投资计划的实施方案由经营副总经理提出交董事长审议批准。
第十七条 凡公司的投资项目涉及并构成关联交易的，决策程序、审批权限依照《公司章程》以及相关规章制度执行。
第五章 投资项目管理决策程序
第十八条 投资决策程序分为项目初评、评审、立项、评估论证和决策六个步骤进行。
第十九条 投资项目初评：
1、通过政府部门的推荐、企业自荐和公司主动寻找获得的项目信息，公司投资运营部应认真做好投资项目登记工作，立即组织对信息进行了解，掌握有关信息资料上报分管领导。
2、公司投资运营部门编制投资项目建议书或可行性研究报告草案提交公司经营副总审核。同时，投资运营部长应在投资项目建议书或可行性报告草案上签署个人意见。
3、对符合公司发展计划的项目，经公司领导批准成立项目组对项目进行充分的初步考察，对于初步考察合格的项目，由项目负责人提出立项，编写项目可行性研究报告或项目建议书。对经过深入考察后满意的项目，由项目负责人组织项目组成员按规范编写投资建议书或可行性报告作，必要时，聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告作为公司投资的重要依据。
第二十条 项目评审： 公司经营副总经理组织相关职能部门对项目进行筛选并对提交的项目建议书或可行性研究报告进行内部评审，相关职能部门在评审时从各自分管的范围内认真评估，作出内部评审意见，投资运营部根据内部评审意见完善项目建议书和可行性研究报告后再次提交公司董事长。
第二十一条 项目立项：
投资运营部负责提交项目建议书，项目评审意见、项目可行性研究报告和相关资料报公司审批立项，公司董事长按审批权限给与是否批准立项的意见。公司投资项目需报政府部门审批的，还应申请报批手续。
第二十二条 项目的评估论证
通过公司批准立项的投资项目，投资运营部负责组织成立项目组，推荐并由公司确定项目负责人，各职能部门根据项目内容需要派人参加；并制订项目工作计划及资金预算报公司审批。
公司董事长认为必要时，由公司聘请外部专家或中介机构协助进行，并在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的项目建议书和专家组论证意见。对重要项目，公司及收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司投资部应聘请专家（第三方）出具专业评估意见和报告，呈报公司董事长，一旦通过，由公司投资管理部负责实施。
第二十三条 项目的决策
公司投资运营部门向公司董事长提交可行性研究报告、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由董事长按照国家法律、法规和《公司章程》规定的审批权限和程序，决定项目的实施并审定签署。
第二十四条 项目的实施、管理
项目进入实施阶段时要严格按项目进度与计划投资，项目实施的具体过程由公司投资运营部负责，投资项目的工作开展依托于投资运营部并由投资运营部对工作进行沟通协调，并由公司财务部协同投资运营部解决投资过程中出现的有关法律和财务等方面的问题。
第二十五条 公司投资运营部对受资企业进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，每个季度应对受资企业的行业市场，经营情况进行分析并写出报告，报公司董事长同时做好备案工作。受资企业应定期向公司报送各类报表（月报、季报、中报、年报），公司投资运营部负责进行审查，并配合公司财务人员对受资企业的财务报表进行认真分析，写出财务分析报告上报公司备案。
第二十六条 根据董事长的意见，投资运营部负责办理被投资公司的清算工作，债权债务处理协调，股权转让等事务。
第六章 投资项目监控管理
第二十七条 公司必须建立风险管理和控制，由公司财务部、投资运营部联合对投资项目进行全过程监控，严格落实责任追究制度，充分利用受资企业董事会、监事会行使对受资企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题应及时上报公司，并根据公司安排，
采取有效措施予以化解。
第二十八条 项目监控部门建立项目管理制度，对投资项目资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，投资运营部门在项目实施过程中全程跟踪并在项目完成后三年内持续进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行检查和监督，同时对投资项目的合法合规性、内控制度呵呵项目决算进行监督审计。
第二十九条 受资企业如有违反经济合同、企业章程的行为，致使公司的合法权益受到损害时，项目经理应及时向公司董事长及项目监控部门汇报，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向企业领导层指出并予以纠正，事后向公司及项目监控部门写出书面报告并备案。
第三十条 严格对受资企业的预算管理，反复及时评估企业的经营状况和潜力，一旦发现受资企业改变发展方向或已失去发展潜力时，投资管理部门及项目监控部门应及时上报集团采取措施直至中止投资。以避免风险扩大。
第七章 投资项目合同及档案管理
第三十一条 投资项目合同实行统一管理，统一审批，投资合同必须规范格式，项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提交公司一式三份，一份公司档案室存档，一份送交公司财务部，一份由投资运营部项目经理保管。
第三十二条 公司派人员参与合同的谈判、制定，保证合同的合
法性、完整性，并负责其内容的落实和纠纷处理，合同管理人员应建立管理档案，妥善保管、监督、审查其合法、完整、保守机密。
第三十三条 项目投资合同必须经顾问律师审查，由法人代表或被委托人签字并加盖公章后生效。
第三十四条 对合同纠纷的处理，应本着“先协商后诉讼或仲裁”的原则，重大合同纠纷应经董事长决策后方可处理。
第三十五条 公司投资运营部应指定专人做好每个投资项目所有资料的管理，投资项目台帐由项目经理负责，同时对经手项目资料要妥善保管，注意防盗防火。
第三十六条 项目经办人员或档案保管人员辞职，易岗时，须办理交接手续，由部门经理监督，手续完成后方可离岗。
第三十七条 投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应报公司领导批准，由专门人员实施处理与销毁。
第八章 附 则
第三十八条 本制度自集团公司总董事长批准，签发之日起公布、实施。以往有关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第三十九条 本制度由集团公司投资运营部负责解释，并由其组织、监督执行。