利亚德光电股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）是由北京利亚德电子科技有限公司（以下简称“利亚德有限”）整体变更设立的股份有限公司，就公司1995年8月21日成立以来的股本演变情况，特作如下说明：
一、利亚德有限的股本形成及其变化情况
（一）1995年8月，利亚德有限成立
北京利亚德电子科技有限公司成立于1995年8月21日，系经北京市海淀区对外经济贸易委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸〔1995〕109号）批准，由美国阿莫瑞森公司（AMERISUN CORP.）出资设立的外商投资企业，注册资本为20万美元。
1995年5月9日，利亚德有限领取了外经贸京资字〔1995〕138号《外商投资企业批准证书》。
1995年8月21日，利亚德有限领取了注册号为企独京总副字第010562号《中华人民共和国企业法人营业执照（副本）》，利亚德有限正式成立。
利亚德有限成立后，美国阿莫瑞森公司持有利亚德有限100%的股权。 本次出资已经中兑会计师事务所分别于1995年10月30日和1996年11月15日出具的兑验字第1002号、兑验字（1996）第0826号《验资报告》审验，确认上述出资已足额缴纳。
1996年11月22日，利亚德有限领取了注册号为企独京总字第010562号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
保荐机构认为，利亚德有限设立时已履行了当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于外商投资企业设立登记的全部审批手续，利亚德有限的设立合法有效。
德恒律师认为，利亚德有限设立时已履行了当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于外商投资企业设立登记的全部审批手续，利亚德有限的设立合法有效。
（二）1999年5月，利亚德有限第一次增资
1999年4月15日，经北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会《关于“北京利亚德电子科技有限公司”增资、增项、更址的批复》（京试外经〔1999〕81号）批准，美国阿莫瑞森公司以利亚德有限未分配利润人民币871.50万元（折合105万美元）作为出资投入利亚德有限，利亚德有限注册资本由20万美元增加至125万美元。
1999年4月23日，利亚德有限领取了外经贸京资字〔1995〕0671号《外商投资企业批准证书》。
1999年5月5日，北京永拓会计师事务所出具京永外验字（1999）第017号《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
1999年5月12日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （三）2000年12月，利亚德有限第二次增资
2000年12月7日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京利亚德电子科技有限公司”增资及变更经营范围的批复》（海园外经〔2000〕929号）批准，美国阿莫瑞森公司以利亚德有限未分配利润人民币6,195,174.57元（折合75万美元）作为出资投入利亚德有限，利亚德有限注册资本由125万美元增加至200万美元。
2000年12月12日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2000年12月14日，北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字（2000）第0168号《变更登记验资报告书》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2000年12月20日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （四）2001年8月，利亚德有限第三次增资
2001年8月15日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京利亚德电子科技有限公司”增资的批复》（海园外经〔2001〕599号）批准，美国阿莫瑞森公司以利亚德有限未分配利润人民币1,365.67万元（折合165万美
元）作为出资投入利亚德有限，利亚德有限注册资本由200万美元增加至365万美元。
2001年8月16日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2001年8月21日，中睿会计师事务所有限公司出具睿外验字（2001）第036号《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2001年8月21日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （五）2009年6月，公司第一次股权转让
2009年5月25日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司变更住所、股权及董事会组成的批复》（海园发〔2009〕307号）批准，美国阿莫瑞森公司将其持有的利亚德有限365万美元出资全部转让给香港亮彩有限公司（HONG KONG TWINKLE LIMITED）。
2009年5月26日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2009年6月12日，利亚德有限领取了注册号为[**************]的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，香港亮彩有限公司持有利亚德有限100%的股权。
美国阿莫瑞森公司于1995年1月25日在美国伊利诺伊州设立，自其设立至2011年4月注销时，其股权结构未发生变化，具体构成如下表所示：
股东姓名
出资额（美元）
持股比例
李 军章仲阳李军持有美国阿莫瑞森公司95%股权，为美国阿莫瑞森公司控股股东和实际控制人。因此，本次股权转让前，李军为利亚德有限的实际控制人。
香港亮彩有限公司成立于2008年9月23日，授权股本为10,000股，设立时发行1股，由章仲阳承购。根据李军和章仲阳签署的授权书，章仲阳系受李军委托设立香港亮彩有限公司；同时，李军是香港亮彩有限公司自成立以来的唯一董事，为香港亮彩有限公司的实际经营管理人，拥有执行股份分配（在法定股本范围内）、公司文件签字及管理公司财务的权利，能够实际支配香港亮彩有限公司，对香港亮彩有限公司的经营管理具有实际控制权。因此，香港亮彩有限公司自设立伊始，李军为香港亮彩有限公司的实际控制人。
2009年6月24日，香港亮彩有限公司发行普通股股本9,999股，全部由
DIGITAL BRILLIANT LIMITED承购。2009年6月24日发行完成后，DIGITAL BRILLIANT LIMITED持有香港亮彩有限公司99.99%的股权，章仲阳持有香港亮彩有限公司0.01%的股权。本次发行后，香港亮彩有限公司及利亚德有限股权结构如下图所示：
因此，2009年6月12日，美国阿莫瑞森公司将利亚德有限的股权转让给香港亮彩有限公司前后，李军均为香港亮彩有限公司的实际控制人，亦为利亚德有限的实际控制人。
保荐机构认为，公司最近两年实际控制人未发生变更；境内自然人通过境外公司持有公司股权履行了有关的商务、外汇法律程序，公司的历次股权变动合法、合规。
德恒律师认为，公司最近两年实际控制人未发生变更；境内自然人通过境外公司持有公司股权履行了有关的商务、外汇法律程序，公司的历次股权变动合法、合规。
（六）2010年9月，公司第四次增资
2009年8月24日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司增资的批复》（海园发〔2009〕502号）批准，利亚德有限以未分配利润人民币19,770,240.22元转增注册资本，注册资本由365万美元增至5,000万人民币。
2009年8月25日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2010年9月16日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字（2010）132号《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2010年9月26日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （七）2010年10月，公司第二次股权转让
2010年，利亚德有限计划在境内A股市场首次公开发行股票并在创业板上市，因此对公司的股权结构进行了调整。2010年10月，香港亮彩有限公司将其持有的利亚德有限5,000万元出资全部转让给李军、谭连起、崔新梅、王英囡、袁波、耿伟、李冬英、刘海一、卢长军和沙丽等10名境内自然人，利亚德有限由外商独资企业变更为内资企业，李军等10名境内自然人由通过香港亮彩有限公司间接持有利亚德有限股权变更为直接持有利亚德有限的股权。因此本次股权转让前后10名自然人间接和直接享有的利亚德有限权益一一对应，所以股权转让价格为零元。
本次股权转让完成后，利亚德有限的股东及出资情况如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
股东名称
出资额（万元）
出资比例
李 军谭连起崔新梅王英囡袁 波耿 伟李冬英刘海一卢长军沙 丽合计本次股权转让，公司履行了以下有关商务、工商、外汇和税务等法律、法规规定的必要程序：
2010年10月13日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京利亚德电子科技有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2010]618号），同意香港亮彩有限公司将其持有的利亚德有限全部股权转让给李军等10名自然人，核准利亚德有限由外资企业变更为内资企业，并撤销利亚德有限《外商投资企业批准证书》。
2010年10月18日，北京市工商行政管理局核准利亚德有限本次变更登记并换发了注册号为[**************]的《企业法人营业执照》；2010年9月30
日，利亚德有限修订了公司章程并在北京市工商行政管理局办理了备案手续。
2010年12月14日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准利亚德有限注销外汇登记，外汇登记证号为[**************]0。
2010年11月24日，利亚德有限向北京市海淀区地税局提交外资企业转内资企业申请书；2011年1月5日、1月6日，北京市海淀区地税局第五税务所和北京市海淀区地税局分别签署意见，同意公司由外资企业变更为内资企业。2011年1月11日，北京市海淀区国税局同意公司由外资企业变更为内资企业。同日，北京市国税局和北京市地税局联合向公司换发了税务登记证。
保荐机构认为，2010年10月利亚德有限股权转让前后10名自然人间接和直接享有的利亚德有限权益一一对应，未发生实质性变化，股权转让价格系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不违反相关法律法规的规定；本次股权转让行为已经取得有权机关的批准，履行了商务、外汇、税务和工商等有关法律、法规规定的程序。
德恒律师认为，因利亚德有限股权转让前后10名自然人直接和间接享有的利亚德有限权益一一对应，未发生实质性变更，因此，香港亮彩将其持有的利亚德有限的股权无偿转让给李军等10名自然人真实、合法、有效，不存在法律纠纷或潜在的法律争议。上述股权转让行为取得了有权机关的批准，已履行有关商务、外汇、税务和工商等有关方面法律、法规规定的必要程序。
保荐机构认为，利亚德有限成立于1995年8月21日，系由美国阿莫瑞森公司出资设立的外商投资企业，利亚德有限自成立后即开始从事生产经营，至2005年8月作为外商投资企业实际经营期已满十年。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》以及《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》的相关规定，利亚德有限在2010年转为内资企业后无需补缴已免征、减征的企业所得税税款。
德恒律师认为，利亚德有限为生产性外商投资企业，自1995年8月21日取得外商投资企业的《企业法人营业执照》至2010年10月18日取得内资企业《企业法人营业执照》，其经营期已满十年，不需补缴已免征、减征的企业所得税税款。
二、股份公司的股本形成及其变化情况
（一）2010年11月，股份公司成立
2010年11月15日，利亚德有限股东会同意由利亚德有限原股东作为发起人，以截至2010年9月30日经审计的净资产11,479.31万元为基数，按照1:0.5227的比例折合成股本6,000万元，整体变更为股份有限公司。本次整体变更完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
股东名称 李 军 谭连起 崔新梅 王英囡 袁 波 耿 伟 李冬英 刘海一 卢长军 沙 丽
持股数量（万股）
4,530.00 385.80 274.20 240.00 150.00 120.00 90.00 90.00 60.00 60.00 6,000
持股比例 75.50% 6.43% 4.57% 4.00% 2.50% 2.00% 1.50% 1.50% 1.00% 1.00% 100%
合计
2010年10月27日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]159号《验资报告》对本次变更进行了确认。
2010年11月15日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。 （二）2010年11月，股份公司第一次增资
为实现对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等骨干员工的激励，提高团队成员的积极性和能动性，增强公司团队的凝聚力，2010年11月29日，公司与谭连起、耿伟、卢长军、沙丽、袁波、刘海一、李楠楠等46名自然人（其中6名股东为发起人股东）签署《增资协议》，同意46名自然人以每股1.91元的价格认购公司股份。增资完成后，公司注册资本由6,000万元增加至6,535万元。本次增资价格是以2010年9月30日公司经审计的每股净资产（1.904元/股）为基础，由公司与出资各方协商确定的。
本次新增的46名自然人股东全部为公司员工，不存在公职人员等身份或关
系不适合投资的人员，本次新增股东除作为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或骨干员工外，与公司和公司实际控制人之间无其他关联关系。
本次增资已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
2010年11月29日，立信大华会计师事务所有限公司为本次增资出具立信大华验字[2010]175号《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证确认。
2010年11月29日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
股东名称 李 军 谭连起 崔新梅 王英囡 耿 伟 袁 波 刘海一 李冬英 卢长军 沙 丽 李楠楠 王 玲 张龙虎 韦启军 明建华 李向东 孟庆海 郁 志 曾 谦 刘 军 潘喜填 王 勇 赵胜欢 张长鲁 郭彦霞
持股数量（万股）
4,530.00 400.80 274.20 240.00 180.00 160.00 120.00 90.00 75.00 70.00 35.00 27.50 15.00 15.00 15.00 14.50 14.00 13.00 12.50 12.50 12.50 10.00 10.00 10.00 8.00
持股比例 69.32% 6.13% 4.20% 3.67% 2.75% 2.45% 1.84% 1.38% 1.15% 1.07% 0.54% 0.42% 0.23% 0.23% 0.23% 0.22% 0.21% 0.20% 0.19% 0.19% 0.19% 0.15% 0.15% 0.15% 0.12%
序号 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50
股东名称 辛正林 胡本敏 朱保华 龙海峰 郭志杰 赵 勤 白建军 浮婵妮 李广亮 计 辉 陈丽妍 王寅生 贾世金 赵静涛 冷 福 王定芳 刘志勇 成建平 张铃艳 李 立 王 雄 耿俊杰 孟庆元 孙 牧 朱 伟 合计
持股数量（万股）
8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 7.50 7.00 7.00 7.00 7.00 6.50 6.00 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.00 5.00 5.00 6,535
持股比例 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.10% 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 100%
（三）2010年12月，股份公司第二次增资
为优化股东结构，提升公司治理水平，募集公司发展所需资金，公司通过增资方式引入了上海复星产业投资有限公司、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、中科汇通（天津）股权投资基金有限公司等三家投资机构以及任职于上海复星产业投资有限公司及其关联公司的三名境内自然人——唐斌、谷茹、陈华作为公司的新股东。
2010年11月30日，公司与上海复星产业投资有限公司、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、中科汇通（天津）股权投资基金有限公司、唐斌、谷茹、陈华签署《增资协议》，同意上述投资方以每股5.9元的价格认购公司股份。增资完成后，公司注册资本由6,535万元增加至7,500万元。
本次增资已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2010年12月15日，立信大华会计师事务所有限公司为本次增资出具立信大华验字[2010]193号《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证确认。
2010年12月17日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
股东名称 李 军
上海复星产业投资有限公司
谭连起 崔新梅 王英囡
中科汇通（天津）股权投资基金有限公司
耿 伟 袁 波
天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）
刘海一 李冬英 卢长军 沙 丽 李楠楠 王 玲 韦启军 明建华 张龙虎 李向东 孟庆海 谷 茹 郁 志
持股数量（万股）
4,530.00 570.00 400.80 274.20 240.00 225.00 180.00 160.00 140.00 120.00 90.00 75.00 70.00 35.00 27.50 15.00 15.00 15.00 14.50 14.00 13.60 13.00
持股比例 60.40% 7.60% 5.34% 3.66% 3.20% 3.00% 2.40% 2.13% 1.87% 1.60% 1.20% 1.00% 0.93% 0.47% 0.37% 0.20% 0.20% 0.20% 0.19% 0.19% 0.18% 0.17%
23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55
潘喜填 曾 谦 刘 军 王 勇 张长鲁 赵胜欢 陈 华 辛正林 郭彦霞 胡本敏 朱保华 龙海峰 郭志杰 浮婵妮 赵 勤 白建军 计 辉 李广亮 陈丽妍 冷 福 王寅生 贾世金 赵静涛 唐 斌 王定芳 刘志勇 成建平 张铃艳 李 立 王 雄 耿俊杰 孟庆元 朱 伟
4-5-11
12.50 12.50 12.50 10.00 10.00 10.00 9.60 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 7.50 7.00 7.00 7.00 7.00 6.80 6.50 6.00 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.00 5.00
0.17% 0.17% 0.17% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.10% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.08% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
56
孙 牧 合计
5.00 7,500.00
0.07% 100%
（以下无正文）
4-5-12
利亚德光电股份有限公司
股本演变情况的说明及确认意见
（此页无正文，为《利亚德光电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签署页）
利亚德光电股份有限公司
年 月 日
4-5-13
利亚德光电股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
利亚德光电股份有限公司董事、监事和高级管理人员 对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
利亚德光电股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李军 谭连起
耿伟 沙丽 谷茹 浮婵妮
廖宁放
刘延平
文光伟
全体监事签名：
曾谦 白建军 潘彤
4-5-14
利亚德光电股份有限公司
股本演变情况的说明及确认意见
全体高级管理人员签名：
李军
谭连起
耿伟
袁波
卢长军
刘海一
李楠楠 4-5-15
沙丽
年 月 日
利亚德光电股份有限公司
利亚德光电股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）是由北京利亚德电子科技有限公司（以下简称“利亚德有限”）整体变更设立的股份有限公司，就公司1995年8月21日成立以来的股本演变情况，特作如下说明：
一、利亚德有限的股本形成及其变化情况
（一）1995年8月，利亚德有限成立
北京利亚德电子科技有限公司成立于1995年8月21日，系经北京市海淀区对外经济贸易委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸〔1995〕109号）批准，由美国阿莫瑞森公司（AMERISUN CORP.）出资设立的外商投资企业，注册资本为20万美元。
1995年5月9日，利亚德有限领取了外经贸京资字〔1995〕138号《外商投资企业批准证书》。
1995年8月21日，利亚德有限领取了注册号为企独京总副字第010562号《中华人民共和国企业法人营业执照（副本）》，利亚德有限正式成立。
利亚德有限成立后，美国阿莫瑞森公司持有利亚德有限100%的股权。 本次出资已经中兑会计师事务所分别于1995年10月30日和1996年11月15日出具的兑验字第1002号、兑验字（1996）第0826号《验资报告》审验，确认上述出资已足额缴纳。
1996年11月22日，利亚德有限领取了注册号为企独京总字第010562号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
保荐机构认为，利亚德有限设立时已履行了当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于外商投资企业设立登记的全部审批手续，利亚德有限的设立合法有效。
德恒律师认为，利亚德有限设立时已履行了当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于外商投资企业设立登记的全部审批手续，利亚德有限的设立合法有效。
（二）1999年5月，利亚德有限第一次增资
1999年4月15日，经北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会《关于“北京利亚德电子科技有限公司”增资、增项、更址的批复》（京试外经〔1999〕81号）批准，美国阿莫瑞森公司以利亚德有限未分配利润人民币871.50万元（折合105万美元）作为出资投入利亚德有限，利亚德有限注册资本由20万美元增加至125万美元。
1999年4月23日，利亚德有限领取了外经贸京资字〔1995〕0671号《外商投资企业批准证书》。
1999年5月5日，北京永拓会计师事务所出具京永外验字（1999）第017号《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
1999年5月12日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （三）2000年12月，利亚德有限第二次增资
2000年12月7日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京利亚德电子科技有限公司”增资及变更经营范围的批复》（海园外经〔2000〕929号）批准，美国阿莫瑞森公司以利亚德有限未分配利润人民币6,195,174.57元（折合75万美元）作为出资投入利亚德有限，利亚德有限注册资本由125万美元增加至200万美元。
2000年12月12日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2000年12月14日，北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字（2000）第0168号《变更登记验资报告书》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2000年12月20日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （四）2001年8月，利亚德有限第三次增资
2001年8月15日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京利亚德电子科技有限公司”增资的批复》（海园外经〔2001〕599号）批准，美国阿莫瑞森公司以利亚德有限未分配利润人民币1,365.67万元（折合165万美
元）作为出资投入利亚德有限，利亚德有限注册资本由200万美元增加至365万美元。
2001年8月16日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2001年8月21日，中睿会计师事务所有限公司出具睿外验字（2001）第036号《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2001年8月21日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （五）2009年6月，公司第一次股权转让
2009年5月25日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司变更住所、股权及董事会组成的批复》（海园发〔2009〕307号）批准，美国阿莫瑞森公司将其持有的利亚德有限365万美元出资全部转让给香港亮彩有限公司（HONG KONG TWINKLE LIMITED）。
2009年5月26日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2009年6月12日，利亚德有限领取了注册号为[**************]的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，香港亮彩有限公司持有利亚德有限100%的股权。
美国阿莫瑞森公司于1995年1月25日在美国伊利诺伊州设立，自其设立至2011年4月注销时，其股权结构未发生变化，具体构成如下表所示：
股东姓名
出资额（美元）
持股比例
李 军章仲阳李军持有美国阿莫瑞森公司95%股权，为美国阿莫瑞森公司控股股东和实际控制人。因此，本次股权转让前，李军为利亚德有限的实际控制人。
香港亮彩有限公司成立于2008年9月23日，授权股本为10,000股，设立时发行1股，由章仲阳承购。根据李军和章仲阳签署的授权书，章仲阳系受李军委托设立香港亮彩有限公司；同时，李军是香港亮彩有限公司自成立以来的唯一董事，为香港亮彩有限公司的实际经营管理人，拥有执行股份分配（在法定股本范围内）、公司文件签字及管理公司财务的权利，能够实际支配香港亮彩有限公司，对香港亮彩有限公司的经营管理具有实际控制权。因此，香港亮彩有限公司自设立伊始，李军为香港亮彩有限公司的实际控制人。
2009年6月24日，香港亮彩有限公司发行普通股股本9,999股，全部由
DIGITAL BRILLIANT LIMITED承购。2009年6月24日发行完成后，DIGITAL BRILLIANT LIMITED持有香港亮彩有限公司99.99%的股权，章仲阳持有香港亮彩有限公司0.01%的股权。本次发行后，香港亮彩有限公司及利亚德有限股权结构如下图所示：
因此，2009年6月12日，美国阿莫瑞森公司将利亚德有限的股权转让给香港亮彩有限公司前后，李军均为香港亮彩有限公司的实际控制人，亦为利亚德有限的实际控制人。
保荐机构认为，公司最近两年实际控制人未发生变更；境内自然人通过境外公司持有公司股权履行了有关的商务、外汇法律程序，公司的历次股权变动合法、合规。
德恒律师认为，公司最近两年实际控制人未发生变更；境内自然人通过境外公司持有公司股权履行了有关的商务、外汇法律程序，公司的历次股权变动合法、合规。
（六）2010年9月，公司第四次增资
2009年8月24日，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司增资的批复》（海园发〔2009〕502号）批准，利亚德有限以未分配利润人民币19,770,240.22元转增注册资本，注册资本由365万美元增至5,000万人民币。
2009年8月25日，利亚德有限换领了新的《外商投资企业批准证书》。 2010年9月16日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字（2010）132号《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2010年9月26日，利亚德有限领取了新的《企业法人营业执照》。 （七）2010年10月，公司第二次股权转让
2010年，利亚德有限计划在境内A股市场首次公开发行股票并在创业板上市，因此对公司的股权结构进行了调整。2010年10月，香港亮彩有限公司将其持有的利亚德有限5,000万元出资全部转让给李军、谭连起、崔新梅、王英囡、袁波、耿伟、李冬英、刘海一、卢长军和沙丽等10名境内自然人，利亚德有限由外商独资企业变更为内资企业，李军等10名境内自然人由通过香港亮彩有限公司间接持有利亚德有限股权变更为直接持有利亚德有限的股权。因此本次股权转让前后10名自然人间接和直接享有的利亚德有限权益一一对应，所以股权转让价格为零元。
本次股权转让完成后，利亚德有限的股东及出资情况如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
股东名称
出资额（万元）
出资比例
李 军谭连起崔新梅王英囡袁 波耿 伟李冬英刘海一卢长军沙 丽合计本次股权转让，公司履行了以下有关商务、工商、外汇和税务等法律、法规规定的必要程序：
2010年10月13日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京利亚德电子科技有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2010]618号），同意香港亮彩有限公司将其持有的利亚德有限全部股权转让给李军等10名自然人，核准利亚德有限由外资企业变更为内资企业，并撤销利亚德有限《外商投资企业批准证书》。
2010年10月18日，北京市工商行政管理局核准利亚德有限本次变更登记并换发了注册号为[**************]的《企业法人营业执照》；2010年9月30
日，利亚德有限修订了公司章程并在北京市工商行政管理局办理了备案手续。
2010年12月14日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准利亚德有限注销外汇登记，外汇登记证号为[**************]0。
2010年11月24日，利亚德有限向北京市海淀区地税局提交外资企业转内资企业申请书；2011年1月5日、1月6日，北京市海淀区地税局第五税务所和北京市海淀区地税局分别签署意见，同意公司由外资企业变更为内资企业。2011年1月11日，北京市海淀区国税局同意公司由外资企业变更为内资企业。同日，北京市国税局和北京市地税局联合向公司换发了税务登记证。
保荐机构认为，2010年10月利亚德有限股权转让前后10名自然人间接和直接享有的利亚德有限权益一一对应，未发生实质性变化，股权转让价格系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不违反相关法律法规的规定；本次股权转让行为已经取得有权机关的批准，履行了商务、外汇、税务和工商等有关法律、法规规定的程序。
德恒律师认为，因利亚德有限股权转让前后10名自然人直接和间接享有的利亚德有限权益一一对应，未发生实质性变更，因此，香港亮彩将其持有的利亚德有限的股权无偿转让给李军等10名自然人真实、合法、有效，不存在法律纠纷或潜在的法律争议。上述股权转让行为取得了有权机关的批准，已履行有关商务、外汇、税务和工商等有关方面法律、法规规定的必要程序。
保荐机构认为，利亚德有限成立于1995年8月21日，系由美国阿莫瑞森公司出资设立的外商投资企业，利亚德有限自成立后即开始从事生产经营，至2005年8月作为外商投资企业实际经营期已满十年。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》以及《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》的相关规定，利亚德有限在2010年转为内资企业后无需补缴已免征、减征的企业所得税税款。
德恒律师认为，利亚德有限为生产性外商投资企业，自1995年8月21日取得外商投资企业的《企业法人营业执照》至2010年10月18日取得内资企业《企业法人营业执照》，其经营期已满十年，不需补缴已免征、减征的企业所得税税款。
二、股份公司的股本形成及其变化情况
（一）2010年11月，股份公司成立
2010年11月15日，利亚德有限股东会同意由利亚德有限原股东作为发起人，以截至2010年9月30日经审计的净资产11,479.31万元为基数，按照1:0.5227的比例折合成股本6,000万元，整体变更为股份有限公司。本次整体变更完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
股东名称 李 军 谭连起 崔新梅 王英囡 袁 波 耿 伟 李冬英 刘海一 卢长军 沙 丽
持股数量（万股）
4,530.00 385.80 274.20 240.00 150.00 120.00 90.00 90.00 60.00 60.00 6,000
持股比例 75.50% 6.43% 4.57% 4.00% 2.50% 2.00% 1.50% 1.50% 1.00% 1.00% 100%
合计
2010年10月27日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]159号《验资报告》对本次变更进行了确认。
2010年11月15日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。 （二）2010年11月，股份公司第一次增资
为实现对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等骨干员工的激励，提高团队成员的积极性和能动性，增强公司团队的凝聚力，2010年11月29日，公司与谭连起、耿伟、卢长军、沙丽、袁波、刘海一、李楠楠等46名自然人（其中6名股东为发起人股东）签署《增资协议》，同意46名自然人以每股1.91元的价格认购公司股份。增资完成后，公司注册资本由6,000万元增加至6,535万元。本次增资价格是以2010年9月30日公司经审计的每股净资产（1.904元/股）为基础，由公司与出资各方协商确定的。
本次新增的46名自然人股东全部为公司员工，不存在公职人员等身份或关
系不适合投资的人员，本次新增股东除作为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或骨干员工外，与公司和公司实际控制人之间无其他关联关系。
本次增资已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
2010年11月29日，立信大华会计师事务所有限公司为本次增资出具立信大华验字[2010]175号《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证确认。
2010年11月29日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
股东名称 李 军 谭连起 崔新梅 王英囡 耿 伟 袁 波 刘海一 李冬英 卢长军 沙 丽 李楠楠 王 玲 张龙虎 韦启军 明建华 李向东 孟庆海 郁 志 曾 谦 刘 军 潘喜填 王 勇 赵胜欢 张长鲁 郭彦霞
持股数量（万股）
4,530.00 400.80 274.20 240.00 180.00 160.00 120.00 90.00 75.00 70.00 35.00 27.50 15.00 15.00 15.00 14.50 14.00 13.00 12.50 12.50 12.50 10.00 10.00 10.00 8.00
持股比例 69.32% 6.13% 4.20% 3.67% 2.75% 2.45% 1.84% 1.38% 1.15% 1.07% 0.54% 0.42% 0.23% 0.23% 0.23% 0.22% 0.21% 0.20% 0.19% 0.19% 0.19% 0.15% 0.15% 0.15% 0.12%
序号 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50
股东名称 辛正林 胡本敏 朱保华 龙海峰 郭志杰 赵 勤 白建军 浮婵妮 李广亮 计 辉 陈丽妍 王寅生 贾世金 赵静涛 冷 福 王定芳 刘志勇 成建平 张铃艳 李 立 王 雄 耿俊杰 孟庆元 孙 牧 朱 伟 合计
持股数量（万股）
8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 7.50 7.00 7.00 7.00 7.00 6.50 6.00 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.00 5.00 5.00 6,535
持股比例 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.10% 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 100%
（三）2010年12月，股份公司第二次增资
为优化股东结构，提升公司治理水平，募集公司发展所需资金，公司通过增资方式引入了上海复星产业投资有限公司、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、中科汇通（天津）股权投资基金有限公司等三家投资机构以及任职于上海复星产业投资有限公司及其关联公司的三名境内自然人——唐斌、谷茹、陈华作为公司的新股东。
2010年11月30日，公司与上海复星产业投资有限公司、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、中科汇通（天津）股权投资基金有限公司、唐斌、谷茹、陈华签署《增资协议》，同意上述投资方以每股5.9元的价格认购公司股份。增资完成后，公司注册资本由6,535万元增加至7,500万元。
本次增资已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2010年12月15日，立信大华会计师事务所有限公司为本次增资出具立信大华验字[2010]193号《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证确认。
2010年12月17日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
股东名称 李 军
上海复星产业投资有限公司
谭连起 崔新梅 王英囡
中科汇通（天津）股权投资基金有限公司
耿 伟 袁 波
天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）
刘海一 李冬英 卢长军 沙 丽 李楠楠 王 玲 韦启军 明建华 张龙虎 李向东 孟庆海 谷 茹 郁 志
持股数量（万股）
4,530.00 570.00 400.80 274.20 240.00 225.00 180.00 160.00 140.00 120.00 90.00 75.00 70.00 35.00 27.50 15.00 15.00 15.00 14.50 14.00 13.60 13.00
持股比例 60.40% 7.60% 5.34% 3.66% 3.20% 3.00% 2.40% 2.13% 1.87% 1.60% 1.20% 1.00% 0.93% 0.47% 0.37% 0.20% 0.20% 0.20% 0.19% 0.19% 0.18% 0.17%
23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55
潘喜填 曾 谦 刘 军 王 勇 张长鲁 赵胜欢 陈 华 辛正林 郭彦霞 胡本敏 朱保华 龙海峰 郭志杰 浮婵妮 赵 勤 白建军 计 辉 李广亮 陈丽妍 冷 福 王寅生 贾世金 赵静涛 唐 斌 王定芳 刘志勇 成建平 张铃艳 李 立 王 雄 耿俊杰 孟庆元 朱 伟
4-5-11
12.50 12.50 12.50 10.00 10.00 10.00 9.60 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 7.50 7.00 7.00 7.00 7.00 6.80 6.50 6.00 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.00 5.00
0.17% 0.17% 0.17% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.10% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.08% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
56
孙 牧 合计
5.00 7,500.00
0.07% 100%
（以下无正文）
4-5-12
利亚德光电股份有限公司
股本演变情况的说明及确认意见
（此页无正文，为《利亚德光电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签署页）
利亚德光电股份有限公司
年 月 日
4-5-13
利亚德光电股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
利亚德光电股份有限公司董事、监事和高级管理人员 对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
利亚德光电股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李军 谭连起
耿伟 沙丽 谷茹 浮婵妮
廖宁放
刘延平
文光伟
全体监事签名：
曾谦 白建军 潘彤
4-5-14
利亚德光电股份有限公司
股本演变情况的说明及确认意见
全体高级管理人员签名：
李军
谭连起
耿伟
袁波
卢长军
刘海一
李楠楠 4-5-15
沙丽
年 月 日
利亚德光电股份有限公司