1、A 普通合伙企业由甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了《合伙企业法》应当记载的事项，其中规定：利润分配和亏损分担办法为，甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，不允许通过诉讼解决；该合伙企业的负责人是甲，对外代表合伙企业；合伙企业经营汽车配件生产、销售，合伙企业名字为捷运汽车配件厂。
问题：
（1）甲负责合伙企业事务的执行，对外代表合伙企业，那么乙、丙在合伙企业的事务执行中拥有什么权利？
（2）甲在担当合伙企业负责人期间，打算与王某再合作建一个经销汽车配件的门市部，由王某从邻省一家汽车零件制造厂提货。甲与王某计划各出资2万元，另王某负责提供房子两间作为经营场所。但由于缺少现金，故欲将其家中放置的一套机器设备作价2万元，卖与捷运汽车配件厂，甲的做法对否？甲能否将其所有的机器设备卖给捷运汽车配件厂？
（3）捷运汽车配件厂经营期间，与甲关系甚好的另一个企业的厂长江某，由于扩大生产规模，欲向中国工商银行贷款，故请甲用捷运汽车配件厂的名义为其货款作抵押担保。江某问：“是不是得取得乙、丙的同意？《合伙企业法》有规定的。”甲说：“没关系，不用，我的朋友就是他们的朋友，等以后再告诉他们一声就可以了”。问：甲的做法正确与否？法律对此有何要求？
（4）假如合伙协议明确规定：甲为加快汽车配件生产质量，决定从某机械设备制造公司购买一套生产设备，价款12万元，甲与机械设备制造公司签订了购销合同。机械设备公司在签订之前，曾向乙、丙打听过甲能否签订这么大的数额的合同。乙、丙因当时捷运汽车配件厂与外地签订了大量的汽车配件供货合同，产品供不应求，为了得到先进设备，乙、丙皆说：甲有此权。
以后某机械设备制造公司遂履行合同， 捷运汽车配件厂收货后，由于资金紧张，请求机械设备制造公司允许20天后再付款项。机械设备公司对此未置可否。30天后，由于工作人员操作不当，捷运汽车配件厂漏电失火，厂房、大部分设备、原材料全部烧毁。捷运汽车配件厂未能向大批客户履行合同，没有现款支付某机械设备厂。此时，捷运汽车配件厂只剩现款11万元，尚欠工人工资2万元，劳动保险费1万元。甲、乙、丙遂决定：解散该汽车配件厂，进行清算。由甲允当清算人。机械设备公司要求偿债，甲、乙、丙以合伙协议有规定甲不得代表合伙企业签订标的金额10万元以上的合同为理由，认为该购销合同无效，且发生不可抗力，不能再偿还机械设备制造公司的债务。清算期间所花费用为1万元。
问：（1）甲与机械设备制造公司所签合同的效力如何？甲、乙、丙对抗机械设备制造公司的理由能否成立？
（2）甲有否资格充当清算人？如果有，甲在对捷运汽车配件厂进行清算时，有何职责？如果无，清算人应当如何规定？
（3）选择：
该合伙企业在支付清算费有1万元以后，还剩10万元。该10万元应按下列哪一顺序清偿？（ ）
A. a b c d B. a b c d
C. a b c d D. a b c d
(其中，a 为合伙企业的债务；b 为合伙企业所欠税款；c 为合伙所欠的职工工资和劳动保险费用；d 返还合伙人的投资)
（4）在该合伙企业债务清偿中，甲、乙、丙承担什么责任？承担责任的财产范围是什么？甲、乙、丙对合伙企业的债务的分担情况怎样？甲、乙、丙承担的责任形式消灭的条件是什么？
（5）捷运汽车配件厂如果清算结束，应如何办理注销登记手续，须遵守哪些规定？
2、A 、B 、C 、D 四位合伙人共同出资，成立普通合伙企业，签订合伙协议如下：（1）四位合伙人出资分别为40万元、28万元、20万元、12万元，A 、
B 、C 、三位合伙人均以货币出资，D 合伙人以实物和劳务各50﹪出资。（2）合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。（3）选举D 为合伙企业事务的执行人，D 对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超50万元的，均应经全体合伙人一致同意。（4）合伙企业名称为“齐心有限公司”。
该合伙企业成立经营一段时间后，C 提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给E ，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下E 入伙，E 入伙前该企业资产总客100万元，负债总额30万元。E 入伙后，企业又经营了6个月，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产为120万元，总负责为130万元。总资产中含对F 的债权5万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：
A 认为自已欠F5万元，F 欠合伙企业5万元，彼此可以相互抵消；（2）B 认为合伙企业全部负债中欠甲的40万元是因为D 违反合伙协议规定，私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的，虽然甲不知道合伙企业的内部限制性规定，但D 属于超越权限，该债务应由D 个人承担，与合伙企业无关；（3）C 认为本人已经退休，不再承担任何责任和义务；（4）D 认为A 拥有大量个人存款，且出资额最大，合伙企业出资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由A 个人承担，与其他合伙人无关；（5）E 认为本人入伙时与C 签有个人协议，E 只对入伙后的债务100万元承担责任，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
（1）
（2） 合伙协议有哪些不当之处？依法应如何处罚？ 合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确？试分别评
析说明。
（3） 若A 个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否
向其他合伙人追索多偿还的部分？
3 、2006年元月，甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业，合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资，甲、丙各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2006年6月向银行贷人民币5万元，期限为1年，2006年8月甲提出退伙。鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2006年9月丁入伙，丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2007年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2007年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自已早已退休，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自已入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自已是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实回答下列问题：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（3）在银行贷款后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？
4、甲、乙、丙于2001年9月1日分别出资5000元和10000元、15000元设立普通合伙企业通达商社，约定按出资比例分享利润和分摊亏损。2001年10月，三人共分红6000元，但经过3年，三人就发生矛盾，乙退出合伙企业，抽走自已的10000元资金。甲、丙二人经清查帐目，发现此时已亏损3000元，到2007年4月份共亏损5000元，甲丙二人宣告合伙企业解散，二人分别得到价值4000元和2000元的商品，对债务未作处理。合伙企业的债权人A 公司得知合伙企业已解散的消息，便找乙索取5000元债款，乙说早已退出合伙企业，对债务自已不负责。A 公司又找甲，甲说我们按比例分摊责任的，反正我只占1/6股，我只负责赔800多元。A 公司又找丙，丙认为不便三个人都有份，他们不还，我也不还。要还，我了只抵押我的货物，A 公司只好向法院起诉。
问：（1）合伙人退出合伙企业应遵守何规定？
（2）乙的想法对吗？为什么？
（3）甲、丙的想法对吗？
（4）通达商社的债务应如何处理？
（5）A 公司可如何追偿其债权？
1、A 普通合伙企业由甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了《合伙企业法》应当记载的事项，其中规定：利润分配和亏损分担办法为，甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，不允许通过诉讼解决；该合伙企业的负责人是甲，对外代表合伙企业；合伙企业经营汽车配件生产、销售，合伙企业名字为捷运汽车配件厂。
问题：
（1）甲负责合伙企业事务的执行，对外代表合伙企业，那么乙、丙在合伙企业的事务执行中拥有什么权利？
（2）甲在担当合伙企业负责人期间，打算与王某再合作建一个经销汽车配件的门市部，由王某从邻省一家汽车零件制造厂提货。甲与王某计划各出资2万元，另王某负责提供房子两间作为经营场所。但由于缺少现金，故欲将其家中放置的一套机器设备作价2万元，卖与捷运汽车配件厂，甲的做法对否？甲能否将其所有的机器设备卖给捷运汽车配件厂？
（3）捷运汽车配件厂经营期间，与甲关系甚好的另一个企业的厂长江某，由于扩大生产规模，欲向中国工商银行贷款，故请甲用捷运汽车配件厂的名义为其货款作抵押担保。江某问：“是不是得取得乙、丙的同意？《合伙企业法》有规定的。”甲说：“没关系，不用，我的朋友就是他们的朋友，等以后再告诉他们一声就可以了”。问：甲的做法正确与否？法律对此有何要求？
（4）假如合伙协议明确规定：甲为加快汽车配件生产质量，决定从某机械设备制造公司购买一套生产设备，价款12万元，甲与机械设备制造公司签订了购销合同。机械设备公司在签订之前，曾向乙、丙打听过甲能否签订这么大的数额的合同。乙、丙因当时捷运汽车配件厂与外地签订了大量的汽车配件供货合同，产品供不应求，为了得到先进设备，乙、丙皆说：甲有此权。
以后某机械设备制造公司遂履行合同， 捷运汽车配件厂收货后，由于资金紧张，请求机械设备制造公司允许20天后再付款项。机械设备公司对此未置可否。30天后，由于工作人员操作不当，捷运汽车配件厂漏电失火，厂房、大部分设备、原材料全部烧毁。捷运汽车配件厂未能向大批客户履行合同，没有现款支付某机械设备厂。此时，捷运汽车配件厂只剩现款11万元，尚欠工人工资2万元，劳动保险费1万元。甲、乙、丙遂决定：解散该汽车配件厂，进行清算。由甲允当清算人。机械设备公司要求偿债，甲、乙、丙以合伙协议有规定甲不得代表合伙企业签订标的金额10万元以上的合同为理由，认为该购销合同无效，且发生不可抗力，不能再偿还机械设备制造公司的债务。清算期间所花费用为1万元。
问：（1）甲与机械设备制造公司所签合同的效力如何？甲、乙、丙对抗机械设备制造公司的理由能否成立？
（2）甲有否资格充当清算人？如果有，甲在对捷运汽车配件厂进行清算时，有何职责？如果无，清算人应当如何规定？
（3）选择：
该合伙企业在支付清算费有1万元以后，还剩10万元。该10万元应按下列哪一顺序清偿？（ ）
A. a b c d B. a b c d
C. a b c d D. a b c d
(其中，a 为合伙企业的债务；b 为合伙企业所欠税款；c 为合伙所欠的职工工资和劳动保险费用；d 返还合伙人的投资)
（4）在该合伙企业债务清偿中，甲、乙、丙承担什么责任？承担责任的财产范围是什么？甲、乙、丙对合伙企业的债务的分担情况怎样？甲、乙、丙承担的责任形式消灭的条件是什么？
（5）捷运汽车配件厂如果清算结束，应如何办理注销登记手续，须遵守哪些规定？
2、A 、B 、C 、D 四位合伙人共同出资，成立普通合伙企业，签订合伙协议如下：（1）四位合伙人出资分别为40万元、28万元、20万元、12万元，A 、
B 、C 、三位合伙人均以货币出资，D 合伙人以实物和劳务各50﹪出资。（2）合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。（3）选举D 为合伙企业事务的执行人，D 对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超50万元的，均应经全体合伙人一致同意。（4）合伙企业名称为“齐心有限公司”。
该合伙企业成立经营一段时间后，C 提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给E ，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下E 入伙，E 入伙前该企业资产总客100万元，负债总额30万元。E 入伙后，企业又经营了6个月，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产为120万元，总负责为130万元。总资产中含对F 的债权5万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：
A 认为自已欠F5万元，F 欠合伙企业5万元，彼此可以相互抵消；（2）B 认为合伙企业全部负债中欠甲的40万元是因为D 违反合伙协议规定，私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的，虽然甲不知道合伙企业的内部限制性规定，但D 属于超越权限，该债务应由D 个人承担，与合伙企业无关；（3）C 认为本人已经退休，不再承担任何责任和义务；（4）D 认为A 拥有大量个人存款，且出资额最大，合伙企业出资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由A 个人承担，与其他合伙人无关；（5）E 认为本人入伙时与C 签有个人协议，E 只对入伙后的债务100万元承担责任，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
（1）
（2） 合伙协议有哪些不当之处？依法应如何处罚？ 合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确？试分别评
析说明。
（3） 若A 个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否
向其他合伙人追索多偿还的部分？
3 、2006年元月，甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业，合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资，甲、丙各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2006年6月向银行贷人民币5万元，期限为1年，2006年8月甲提出退伙。鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2006年9月丁入伙，丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2007年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2007年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自已早已退休，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自已入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自已是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实回答下列问题：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（3）在银行贷款后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？
4、甲、乙、丙于2001年9月1日分别出资5000元和10000元、15000元设立普通合伙企业通达商社，约定按出资比例分享利润和分摊亏损。2001年10月，三人共分红6000元，但经过3年，三人就发生矛盾，乙退出合伙企业，抽走自已的10000元资金。甲、丙二人经清查帐目，发现此时已亏损3000元，到2007年4月份共亏损5000元，甲丙二人宣告合伙企业解散，二人分别得到价值4000元和2000元的商品，对债务未作处理。合伙企业的债权人A 公司得知合伙企业已解散的消息，便找乙索取5000元债款，乙说早已退出合伙企业，对债务自已不负责。A 公司又找甲，甲说我们按比例分摊责任的，反正我只占1/6股，我只负责赔800多元。A 公司又找丙，丙认为不便三个人都有份，他们不还，我也不还。要还，我了只抵押我的货物，A 公司只好向法院起诉。
问：（1）合伙人退出合伙企业应遵守何规定？
（2）乙的想法对吗？为什么？
（3）甲、丙的想法对吗？
（4）通达商社的债务应如何处理？
（5）A 公司可如何追偿其债权？