以股权转让方式实现土地使用权转让目的的股权转让协议的效力 原文链接：http://www.njzsls.com/801.html
关键词：股权转让,国有土地使用权转让
【最高人民法院法官著述】
我国的法律法规对转让房地产项目和土地使用权规定了较为严格的条件，原则上当事人只能通过法定方式直接取得或者受让房地产项目和土地使用权。但是，实践中当事人通过收购公司股权、兼并重组的方式达到转让或者受让房地产项目和土地使用权的目的，以此规避法律法规的强制性规定。收购肷权、兼并重组的一个主要动因是获取土地资源，以公司产权交易的形式来进行土地 买卖，通过公司产权交易的形式规避法律。例如，以收购房地产公司股权方式来受让房地产项目，名为收购股权，实为转让土地，名为股权转让，实为土地来受让房地产项目，名为收购股权，实为转让土地，名为股权转让，实为土地买卖;开发商以股权转让方式进行土地使用权买卖，可以规避土地买卖所规定的交易税和营业税等。
法院审理这类案件，应当分析实质的法律关系，当事人通过股权转让合同规避房地产项目和土地使用权转让应当符合的法定条件，以合法形式掩盖非法目的。通过股权转让协议，股权受让人取得了房地产开发项目或者土地使用权，而股权转让人则在转卖房地产开发项目获利的同时逃避国家税收。转让人在股权转让合同中约定的股权转让价格并没有体现公司股权真正市场价值的价 格，而是人为压低，从而规避溢价转让股权时应缴纳的税收。当事人在股权转让合同中约定低价，逃避税收，属于恶意串通，损害国家利益的行为，应当认定此种行为无效。法律应当制裁通过股权转让方式掩盖房地产项目和土地使用权的非法买卖行为，通过案件的正确审理，进一步规范城市房地产市场。
——奚晓明、金剑锋：《公司诉讼理论与实务问题研究》，人民法院出版社 2008年版，第378〜379页。
【说明】
土地作为一种稀缺的不可再生资源，是支撑和推动一国经济发展最为重要的生产资料之一，同时也是满足人们日常生活的基础性生活资料，正是如此，我国建立了相对完善的房地产法律制度包括涉及的税收法律制度，但是对于股权流转所涉及的税收法律制度却不完备，故实践中出现了以股权转让方式实现土地转让目的的合同，对此类合同如何处理，也成为公司诉讼中的难点问题之一。
以股权转让方式实现土地使用权转让目的的股权转让协议的效力 原文链接：http://www.njzsls.com/801.html
关键词：股权转让,国有土地使用权转让
【最高人民法院法官著述】
我国的法律法规对转让房地产项目和土地使用权规定了较为严格的条件，原则上当事人只能通过法定方式直接取得或者受让房地产项目和土地使用权。但是，实践中当事人通过收购公司股权、兼并重组的方式达到转让或者受让房地产项目和土地使用权的目的，以此规避法律法规的强制性规定。收购肷权、兼并重组的一个主要动因是获取土地资源，以公司产权交易的形式来进行土地 买卖，通过公司产权交易的形式规避法律。例如，以收购房地产公司股权方式来受让房地产项目，名为收购股权，实为转让土地，名为股权转让，实为土地来受让房地产项目，名为收购股权，实为转让土地，名为股权转让，实为土地买卖;开发商以股权转让方式进行土地使用权买卖，可以规避土地买卖所规定的交易税和营业税等。
法院审理这类案件，应当分析实质的法律关系，当事人通过股权转让合同规避房地产项目和土地使用权转让应当符合的法定条件，以合法形式掩盖非法目的。通过股权转让协议，股权受让人取得了房地产开发项目或者土地使用权，而股权转让人则在转卖房地产开发项目获利的同时逃避国家税收。转让人在股权转让合同中约定的股权转让价格并没有体现公司股权真正市场价值的价 格，而是人为压低，从而规避溢价转让股权时应缴纳的税收。当事人在股权转让合同中约定低价，逃避税收，属于恶意串通，损害国家利益的行为，应当认定此种行为无效。法律应当制裁通过股权转让方式掩盖房地产项目和土地使用权的非法买卖行为，通过案件的正确审理，进一步规范城市房地产市场。
——奚晓明、金剑锋：《公司诉讼理论与实务问题研究》，人民法院出版社 2008年版，第378〜379页。
【说明】
土地作为一种稀缺的不可再生资源，是支撑和推动一国经济发展最为重要的生产资料之一，同时也是满足人们日常生活的基础性生活资料，正是如此，我国建立了相对完善的房地产法律制度包括涉及的税收法律制度，但是对于股权流转所涉及的税收法律制度却不完备，故实践中出现了以股权转让方式实现土地转让目的的合同，对此类合同如何处理，也成为公司诉讼中的难点问题之一。