关于公司制改造工作的具体安排
公司所属各单位（部门）：
为了能够顺利地开展公司制改造工作，按时做好各阶段的工作，确保在2013年底前完成公司制改造。依据中国能源建设集团（以下简称为集团公司）中能建发战略〔2013〕52号《关于印发〈集团公司开展公司制改造工作实施意见〉的通知》及集团公司对公司制改造工作的要求，结合公司实际情况，现就企业进行公司制改造工作，做如下具体的安排：
一、工作要求
（一）公司所属各单位（部门）要认真学习集团公司关于公司制改造的文件精神，全面贯彻落实集团公司对公司制改造的具体要求，各单位（部门）一把手要高度重视、亲自抓。小改制工作内容及分工表见附件1。
（二）各部门要按时完成初步尽职调查资料的收集、整理和补充完善工作；认真学习和研究《关于中国能源建设集团有限公司下属国有企业公司制改造指引》及公司制改造法律文件模板（十个）。具体见附件2、附件3。
（三）依据4月16日集团公司工程事业部（以下称事业部）关于公司制改造工作进展情况的报送要求，企业策划部每月1日和16日按照要求向事业部上报公司制改造工作进展信息跟踪及情况统计表。各有关单位（部门）需提前2日向企业策划部报送工作进展情况。
（四）各单位（部门）收到关于公司制改造工作的文件后，应将
文件交企业策划部备案；同时，在向集团公司上报有关公司制改造资料时，要向企业策划部提供电子版、纸质版各一份，以备上报事业部及日后工作需要。
二、小改制（即集团所属企业公司制改造）的主要程序
（1）改制通知；
（2）清产核资；
（3）财务审计；
（4）资产评估；
（5）土地使用权估值；
（6）制定改制方案及员工安置方案；
（7）职代会批复改制方案及职工安置方案；
（8）集团批复方案；
（9）土地管理部门批复土地处置方案；
（10）落实债权债务；
（11）落实名称预核准；
（12）确定公司治理结构并签署公司章程；
（13）缴款验资；
（14）办理工商注册登记手续；
（15）办理相关手续；
（16）改制备案。
三、小改制的关键问题与关注事项
依据集团公司实施意见的要求, 结合公司的实际情况，对以下需
要关注的关键问题和关注事项做逐一说明，请相关业务部门遵照执行。
（一）关键问题
1、土地处置
（1）已经取得出让土地使用权的生产经营性土地，随同主业进入集团股份公司。
（2）对划拨使用土地资产，集团采取出让、申请授权经营、作价出资等方式处理。
2、业务资产和债权债务重组、合同变更
（1）业务资产重组
①对于权属瑕疵资产，集团公司要求在近期全力完善各种资产权属，争取最大化纳入改制范围；如在审计报告出具前无法完善的，则需要剥离相关土地、房产、股权等资产。
②对于承担政府职能的单位，不宜纳入股份公司，待征询相关主机关的意见后确定。
③拟关停并转的无效资产，因国家政策、资产权属、经营管理等多方面因数影响，拟关停并转的无效资产，可留在存续进行后续处置，不进入改制范围。
（2）债权债务处置方案
在核清、核实各项债权债务的同时，制定债权债务处置方案。基本原则是由改制后企业承继原企业债权债务。
（3）获债权人同意
①依据债权债务协议条款，就改制方案征求主要债权人意见，通过承继、和解等方式落实债权债务，获得金融机构债权人同意函。
②存在未履行完毕的银行贷款或担保的，要在集团公司批准方案后尽快发出改制通知，并在出具审计报告前获得金融机构债权人的书面同意函。
（4）合同变更
企业改制并成立公司后，要向合同相对方通知企业改制事项，并由改制后企业承继尚未履行完毕的合同。
如果有关合同明确约定企业改制、重组需获对方同意，则在改制中还需要取得对方当事人出具同意函。
3、人员重组及职工安置
（1）制定员工安置方案
①人员重组需兼顾效益和稳定双重原则，合理分流、妥善安排。 ②依据法律法规、地方政策及企业实际情况，制定职工安置方案，并与所在地劳动部门沟通。
③重组时，也可适用“二次分流”的程序，首先，根据“人随资产走”的原则，确定进入和不进入改制公司的范围；第二次，根据同行业可比公司的经济效率指标进行考核，精简冗余人员。
④改制后新公司要按有关法律要求，及时为职工接续养老、失业、工伤、生育等各项社会保险关系和住房公积金关系，并按时为职工足额缴纳各种社会保险费和住房公积金。
（2）召开职工代表大会
要按时召开职工代表大会审议改制方案（包括职工安置方案），就职工安置方案取得职工代表的决议，职工安置方案经审议通过方可实施改制。
（3）三类人员费用精算
①妥善安置的前提基础是做好离退休职工、内退职工即非在岗人员的统筹外费用的安排。
②目前央企采取通过精算将需支付给已离退休人员、内退人员和非在岗人员退休后福利费用确认为股份公司的预计负债，以此降低该费用实际支付时对股份公司的业绩影响。
4、存续资产处置方案
通过对资产和业务的重组将持有经营性资产的改制企业整体改制为一人有限公司；改制企业现有的医院、社区服务部等非经营形资产、非经营性机构及其他由于权属瑕疵等无法纳入改制范围的资产，以无偿划转的方式剥离本企业，由集团或其下设的资产管理公司承接，但仍为原各地人员履行管理经营职能。
5、法人治理结构
小改制后建议治理结构（不一定按照此结构构造）：一个股东；一名执行董事兼总经理；1—2名监事；职能部门。
（二）关注事项
1、改制后的有限公司名称应预先报送集团公司审核，经集团公司批准后，再向工商行政管理机关办理名称预先核准工作。
2、改制后公司的注册资本
①原则上以改制企业在评估基准日的评估值作为公司的出资；如评估值过大可以考虑部分进入资本公积金减少注册资本。
②若评估后的净资产为负数，或进入新公司的经营性资产评估后净资产值无法达到为保持原有经营资质的法定最低注册资本要求，改制企业应及时向集团提出，由集团决定注册资本的处理方案。
③理论上公司制改造工商登记应适用于变更登记相关要求，无需配比30%现金出资，但相关业务部门必须在企业变更登记前做好与工商部门沟通工作，确保变更登记按时完成。
3、债权债务关系
做好债权债务的清理工作，对于进入新公司的经营性资产对应的负债，向相关的金融机构债权人发出改制通知并征得其同意，由改制后的一人有限公司继续承担该债务。
4、土地处置
（1）土地问题的范围
①不纳入改制范围的土地包括：
住宅用地，住宅地不能纳入享受授权经营或作价出资政策；但如果企业在住宅用地建设企业的生产经营用房，将住宅用地作为生产经营或办公使用，则应当纳入改制范围，如能改变用途为商务金融（企业办公）、科教用地等则可以享受授权经营或作价出资政策。
医院、幼儿园等非盈利用地，医院、幼儿园等非盈利用地不能享受授权经营或作价出资政策，如将上述用地纳入改制范围，需要办理土地出让手续。
集体土地、已纳入拆迁范围等短期内无法完成确权办证的用地，对于此类土地，由于受办证周期长本次整体改制项目时间紧迫的限制，建议土地及地上建筑物资产剥离，不纳入改制范围。
②纳入改制范围采用授权经营方式处置的土地
与企业主营业务相关的用地，土地用途必须为工业、仓储用地；凡是纳入上市公司的划拨土地必须有土地证，且权属无纠纷等；与企业主营相关的划拨土地。
（2）土地处置的程序
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》规定，国有企业在改制过程中以作价出资、授权经营方式处置土地的，需要履行“两上两下”程序：
一下：完善土地权属，土地确权办证。核心内容：根据企业自身情况对土地权属进行完善，取得土地合法权属证明。
一上：关于重组改制土地资产处置总体方案的请示。核心内容：拟采用国家授权经营方式进行处置，将原国家划拨土地按原用途以作价出资方式投入新成立的上市公司，有中国能建集团代国家行使出资人权利。
二下：办理土地初审。核心内容：委托具备相应土地评估资质的机构进行土地评估；土地报告形成后，向土地行政主管部门申请初审，土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行审查并出具意见。
二上：关于整体重组改制土地资产处置具体方案的请示。核心内容：土地资产处置具体宗数、面积、评估土地总价、土地评估方案备
（3）土地相关具体问题
①小改制企业涉及土地处理方案
改制企业主营业务与副业、住宅用地混合一起共同用一个土地证，要分割测量。分割分离出与主营业务不相关的非经营用地，如住宅、宿舍、医院、幼儿园、招待所等，且生产经营用地必须单独办证。
改制企业用地存在抵押、担保等他项权利的情形，效益好的企业尽快解除抵押、担保；效益差，暂无能力偿还的企业，请求抵押人（银行）出具同意企业改制上市的证明文件。
企业拟整体改制上市的其他非主营业务用地，非主营业务用地土地使用权性质如为出让可直接评估进入如为划拨则需要办理出让手续后进入评估。
对于拟从事房地产开发的土地处理意见，如企业土地已进行变性房地产开发、且进入改制范围，须具备体地使用全出让合同、出让金交款发票、土地证；如拟进行房地产开发土地，现未办理手续，土地未变性的，如进入改制范围，按原工业的土地用途办理土地证并保留划拨性质，待土地授权经营进入上市公司后视情况再转为房地产开发，但手续较为繁琐。
②涉及土地证的具体事项
国有土地使用证应当有国土资源部监制，地方版本使用证、老版本土地使用证均需到当地国土资源管理部门更换国有土地使用证。
规范土地使用权人，土地使用权人与占有企业营业执照名称一
规范用途，地类（土地用途）按规范填写完整，每宗土地（每本土地使用证）只能登记一个土地用途，对拟采用授权经营的划拨土地，其用途应为“商务金融用地”、“工业用地”、“仓储用地”或“科教用地”。
5、劳动关系处理
①根据“人员、资产随业务走”” 的原则，与生产经营业务相关的员工原则上应纳入新设立的有限责任公司，改制后企业继续履行前企业与留用的职工签订的劳动合同，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。
②需综合考虑离退休人员、下岗员工、内退员工的安置及其费用问题，就此问题制定具体的职工安置方案并报企业职工代表大会审议通过。
③本次改制中，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要付清；改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续各项保险关系，并缴纳各种保险费。
6、改制后公司的治理结构
企业改制后，按照《公司法》和现代企业制度的要求，建立规范的法人治理结构。
7、改制企业工商登记
改制后，根据《公司登记管理条例》规定，一人有限责任公司设
立登记应向工商管理机关提供执行董事签署的设立登记申请书、一人公司股东指定代表的证明、已签署的公司章程、验资报告等文件。
附件一：
小改制工作内容及分工表
11
12
13
附件二：
关于中国能源建设集团有限公司下属国有企业
公司制改造的程序指引
一、公司制改造工作的相关法律程序 1、拟改制国有企业清产核资
拟改制的国有企业自行对本企业各类资产进行全面清查登记；对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改制日的资产负债表及财产清册（在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业）。
如拟改制的国有企业此前已进行过清产核资工作，且在有效期内，本次可不再进行清产核资（有效期指清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认之日起2年内）。
2、由集团公司委托会计师事务所对拟改制企业进行财务审计，审计费用由拟改制企业承担。
3、拟改制企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。
4、由集团公司委托资产评估机构对拟改制企业进行整体资产评估，评估费用由拟改制企业承担。该资产评估结果是国有企业以资产折股的依据。评估完成后应将评估结果在集团公司办理备案手续。
评估结果自评估基准日起一年内有效，即相关公司制改制的审批、土地使用权处臵、职工安臵、新公司设立等工作应自评估基准日起一年内完成。
5、审计、评估的主要结果（总资产、总负债，净资产、净利润等）由拟改制企业向职工公布。
6、拟改制企业涉及划拨土地使用权需要处臵的，应由集团公司委托土地估价机构对改制企业所占有的国有划拨土地进行估价，待集团公司就划拨土地处臵方案统一取得主管部门审批后，由拟改制企业按企业实际情况向土地主管机关申请办理相关手续，可以通过以下三种途径处理：
（1）作价入股，即估价后由国有资产管理部门将国有土地使用权作价投资，随同改制企业原国有资本一并折股，增加为改制后公司制企业的国有股份；
（2）出让，由改制后的公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；
（3）租赁，由改制后的公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。 7、统计、核实职工的劳动合同签署、履行情况，社保交纳情况，拟订职工安臵方案（见附件1）。职工安臵方案中请注意以下事项：
（1）改制后新建公司可继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同；留用职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后新建公司的工作年限；改制企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金；
（2）改制时，解除劳动合同且不再继续留用的职工，需要支付经济补偿金。支付办法按照《劳动法》、《劳动合同法》及《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）等法律法规及改制企业所在省地方法规规定办理，职工安臵方案中应明确支付经济补偿金的依据；
（3）改制时，对经审计确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的公司要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费；
（4）改制时，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改制企业净资产中扣除。
8、改制企业对经清理核实后的债权、债务，应当对债权、债务人发出通知、取得债权人同意，签署相关法律文件。（见附件2、附件3、附件4、附件5）
9、由拟改制企业起草整体改制方案（见附件6），方案主要内容及附件文件应包括：
（1）改制的必要性、可行性以及改制思路、原则等； （2）改制的形式；
（3）拟改制企业就此事项通过的内部审核程序及相关决议；
（4）拟改制企业的资产清查、审计、评估情况及结果；
（5）土地使用权（划拨）的估价情况，拟处臵方案，主管部门审批意见； （6）债权、债务处理结果及相关法律文件； （7）职工安臵方案及职工（代表）大会审议结果；
（8）以评估结果为依据的折股（出资）、国有股权设臵方案；
（9）拟新设公司名称、住所、注册资本、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、组织机构、法人治理结构、章程（草案）（见附件7）、主营业务等事项。
10、企业改制的改制方案应经职工代表大会审议，职工安臵方案应当经职工（代表）大会审议通过，签署大会决议。（见附件8）
11、集团公司授权拟改制企业法律顾问对改制方案、改制程序合法性出具法律意见。
12、集团公司审核改制企业的改制方案及相关附件，经董事会或总经理办公会决议通过，出具批准文件。
13、由拟改制企业负责实施改制方案。向工商行政主管部门办理新公司名称预核准、办理划拨用地处臵的相关登记手续、落实职工安臵补偿和社保移交、补缴工作等。
14、按改制后确定的注册资本办理新公司的国有资产产权登记事宜。 15、办理新公司注册登记。改制企业自行聘请会计师事务所进行验资，出具验资报告；准备法定代表人身份证明、办公场所使用权文件、办理工商手续的委托授权书、章程等文件，办理工商登记手续，取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照文件。
16、按工商行政部门规定的时间上缴原国有企业（全民所有制企业）的法人营业执照、公章等，由工商主管部门注销。
17、办理新公司注册登记的同时申请办理业务经营许可文件、资质文件的变更或重新核发。
18、以新公司名义重新签署各业务合同或签署补充协议变更合同主体（见附件8）。
二、需说明事项
1、本次集团公司下属单位的公司制改制工作应主要遵守《企业公司制改制有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）规定并参照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号) 、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号) 以及其他相关法律法规进行。
2、就本法律程序指引中列明事项与改制企业所在地省级地方法规或当地工商管
理部门的要求不一致时，请及时与本次培训的中介机构联系并确定解决方案。
附件三：
公司制改造法律文件模板（10个）
职工安置方案
（以下简称“ ”）为全民所有制企业，于 年 月 日，经上级主管单位 《 》（ 号文）批准改制为国有独资有限责任公司。 根据国家及 省关于国有企业改制的相关法律、法规和政策性文件，结合本企业实际情况，特制定本职工安置方案。
一、制定职工安置方案的指导思想和原则
认真贯彻落实国家关于深化国有企业改制的指示精神，按照构建社会主义和谐社会的要求，在企业公司制改造中，坚持“以人为本、因企制宜”的原则，从维护职工切身利益出发，严格执行有关法律法规和政策，认真履行民主程序，依法理顺劳动关系，妥善安置改制企业职工，规范操作，稳步实施，确保稳定。
制定职工安置方案的原则：依法操作，妥善安置，坚持诚实信用和公开、分正、公平的原则，坚持履行民主程序和审核程序的原则。
（以上供参考，各企业可根据实际情况描述）。 二、企业职工基本情况
截止 年 月 日， 在职职工 人，内退人员 人，退休人员 人, 离休人员 人，其他人员情况及人数（如工伤（或职业病）职工 人）。本次改制中原国有企业在职职工 人由改制后公司接收，需要安置的职工有 人。
三、职工安置
1、改制后公司确定继续留用的职工 人，改制后公司继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用职工在改制前企业的工作年限合并计算为在改制后公司的工作年限；改制企业不向继续留用的职工支付经济补偿金。
2、改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工 人，由改制企业按照《劳
动法》、《劳动合同法》及《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）等法律法规及 省地方法规规定支付经济补偿金，具体支付情况为：
略。
3、改制时对经审计确认的拖欠职工的工资、集资款、医药费以及企业欠缴的社会保险费职工、住房公积金，由改制企业一次性付清；改制后公司按照有关规定，及时为留用职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。本项欠缴费用的具体支付情况为：
略。
4、改制企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金、支付欠缴费用，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，从改制企业净资产中扣除。
四、内退人员安置
本企业内退人员 人，内退期间，企业依法向内退人员发放生活费，企业与内退职工依法缴纳各项社会保险费和住房公积金，达到退休年龄后企业为内退人员向社保经办机构申请养老保险待遇。上述费用支付办法及依据如下：
略。
五、退休人员安置
本企业退休人员 人按相关规定办理移交属地管理手续，移交相关费用预提及支付依据、支付办法如下：
略。
六、离休人员安置
本企业离休人员 人按相关规定办理移交老干部门管理手续，各项安置费用及依据如下：
略。
七、工伤（职业病）职工安置（如有）
本企业工伤（职业病）职工 人，安置办法及依据、费用如下：
略。
八、其他事项
本方案中有关条款如与国家、省有关改制规定、政策相违背，则以国家、省有关规定、政策为准。本方案经本企业职工（代表）审议通过并经中国能源建设集团有限公司批准后生效。
（注：可根据主管工商管理部门或其他主管部门的要求调整本文件内容）
致【债务人姓名/名称】：
关于企业公司制改建的债务人通知书
敬启者：
本企业应集团公司要求正在实施公司制改建，改建后，本企业将变更为公司。现本企业拟依据《合同法》及相关规定，将上述改制事项通知贵方，自贵方收到本通知之日起，贵方相应债务的债权人由本企业变更为改建后的公司。 特此通知。 【企业名称】（盖章）
2013年[●]月[●]日
确认书
【改制企业名称】：
本司确认已收到贵司于2013年[●]月[●]日发出的《关于企业公司制改建的债务人通知书》。
【债务人姓名/名称】
2013年[●]月[●]日
债权债务处置协议
甲方：
住所：
乙方：
住所：
鉴于甲方拟进行公司制改造，根据中国《合同法》等有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，甲方、乙方同意就双方之间债权债务的承继问题达成以下协议：
第一条 甲方对乙方享有下述债权或权益：
。
第二条 甲方对乙方负有下述债务或义务：
。
第三条 本协议第一条所述债权或权益自甲方公司制改造完成（即工商行政
管理部门为甲方改制后的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后的公司享有，乙方同意此项关于债权或权益承继事项的安排，本协议生效后视为甲方就该债权或权益承继事项已通知乙方。
第四条 本协议第二条所述债务或义务自甲方公司制改造完成（即工商行政管理部门为由甲方改制后的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后的公司承担，乙方同意此项关于债务或义务承担事项的安排。
第五条本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖甲乙双方公章后生效，本协议一式____份，双方各执____份。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________ _________年____月__ _________年____月__
债务处置协议
甲方：
住所：
乙方：
住所：
鉴于甲方拟进行公司制改造，根据中国《合同法》等有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，甲方、乙方同意就双方之间债权债务的承继问题达成以下协议：
第一条 甲方对乙方负有下述债务或义务：
。
第二条 本协议第一条所述债务或义务自甲方公司制改建完成（即工商行政管理部门为由甲方改建的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后的公司承担。
第三条 乙方同意本协议第二条关于债务或义务承担事项的安排。
第四条 本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖甲乙双方公章后生效，本协议一式____份，双方各执____份。（也可以根据改制企业与主要债权人特别是金融债权人的沟通，签署单方的债权人同意函。）
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：
______年____月____日 ______年____月____日
致【下属子公司名称】：
关于企业公司制改建的通知书
敬启者：
本企业应集团公司要求正在实施公司制改建，改建后，本企业将变更为有限责任公司。改制完成后，本企业与贵方共同作为股东出资并持股的【子公司名称】需要履行变更股东名称的工商变更登记手续。如贵方对此有任何疑问或要求，可联系本单位。
特此通知。
【改制企业名称】
2013年[●]月[●]日
同意函
【改制企业名称】：
本司已收到贵司于2013年[●]月[●]日发出的《关于企业公司制改建的通知书》。本司对该等事项无异议，同意贵单位公司制改建完成后，【子公司名称】就此进行股东名称变更。
【下属子公司名称】
2013年[●]月[●]日
中国能源建设集团山西省电力建设二公司改制方案
前言
略。
一、企业基本情况
（一）历史沿革
（简要阐述拟改制企业的历史沿革情况。）
（二）企业概况
企业名称为 ，企业住所为 ，经济性质为 ,法人代表为 ,注册资本为 ,经营范围为 。
二、改制的必要性和可行性
（一）改制的必要性（供参考）
对全民所有制企业进行公司制改造，建立现代企业制度，是国有企业适应市场竞争、转换经营机制、增强发展活力、提高发展能力的客观要求；也是适应中国能源建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）下属各国有企业组织形式与集团公司组织形式相一致的客观需要。实施公司制改造，是企业跨越式发展的要
求，也是快速提升企业管理能力和竞争实力的有效措施，通过建立健全以责权统
一、协调运转、有效制衡的公司治理结构为核心的现代企业制度，可以促进企业对同加强管理、对外拓展市场，全面提升企业整体实力。
（二）改制的可行性（请各企业根据各自情况起草）
国家有关国企改制的法律、法规和规范性文件及集团公司的配套政策文件，为本企业依法改制，规范运作提供了法律和政策支持。
本企业„
三、改制的指导思想和基本原则
（一）改制的指导思想（供参考）
以科学发展观为指导，积极推进全民所有制企业公司制改造，切实提高企业自主发展能力和竞争能力，实现资源优化配置和保值增值，促进企业可持续发展。
（二）改制的基本原则（供参考）
合法性原则：改制方案内容合法，改制程序合法。
稳定性原则：保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性，妥善安置改制企业职工。
科学性原则：建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。
四、改制的形式
（整体进行公司制改建，变更为法人独资有限责任公司）
五、有关改制的内部审核程序及相关决议
（请阐述本企业最高权力机构（如总经理办公会）审议通过本改制方案的决策程序及相关决议内容。）
六、资产清查、审计、评估情况及结果
（请填写本企业进行资产清查、审计、评估的过程及相关资产清查结果、审计报告、评估报告的结论内容。）
七、土地使用权（划拨）的估价情况，拟处置方案，主管部门审批意见
（请阐述本企业划拨性质土地使用权的清查和估价情况，按相关土地评估
中介机构的建议，描述相关土地处置方案核心内容及主管部门审批意见。具体可见集团公司整体的土地处置方案。）
八、债权、债务处理结果及相关法律文件
（请阐述本企业债权、债务处理原则，现有债权、债务清理情况及签署相
关债权、债务处置协议的情况。）
九、职工安置方案及职工（代表）大会审核结果
（一）职工安置方案
（请简述职工安置方案核心内容）
（二）职工（代表）大会审核结果
九、以资产评估结果为依据的折股（出资）、国有股权设置方案；
（请阐述本企业资产折股情况及国有股权设置方案的核心内容。）
十、拟新设公司名称、住所、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、
组织机构、法人治理结构、章程（草案）、主营业务等事项。
（请阐述改制后公司章程中的基本情况。）
（注：可根据主管工商管理部门的要求调整本文件内容） 有限责任公司章程
（法人独资有限责任公司）
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由 单独出资，设立 有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额
第六条 公司注册资本： 万元人民币（注：最低限额为十万元
人民币）。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条 股东的名称、出资额、出资方式如下：
股东, 出资额为 万元人民币, 占总资本100%;(其中：货币出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币) 。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
第十条 公司设董事会（或执行董事），成员为 人，由股东书面决定产生。董事任期 年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。 第十一条 董事会（或执行董事）行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）审定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开三日以前通知全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票；遇有特殊紧急情况，董事会可以通讯方式召开并表决。
第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监
事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：公司也可以设一至二名监事）。
第十六条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理) ，任期 年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。
第七章 公司财务、会计
第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带
责任。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明）。
第九章 附 则
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式两份，报公司登记机关一份。
股东签章：
年 月 日
注：此范例根据《公司法》的一般规定及设立一人有限责任公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改。
职工（代表）大会决议
年月（代表）大会在本次大会应到职工（代表） 人，实到 人，缺席 人，符合有关法律法规及企业章程的规定。（注：职工或职工代表三分之二以上出席，方可召开）
经与会职工（代表）充分审议、讨论，作出如下决议：
一、审议通过《职工安置方案》。
同意 票，反对 票，弃权 票。
二、审议通过《 改制方案》
同意 票，反对 票，弃权 票。
职工（代表）签名：
日期： 年 月 日
关于 改制债权债务转移的公告（或通知）
根据国家有关国企改制的法律、法规和规范性文件的规定，并经上级主管部门批准，本企业即将进行改制，整体改建为法人独资有限责任公司。本企业现在对外债权、债务将由改制后公司全部承继，为保证相关债权人、债务人的合法权益，本企业特发布公告（或通知）如下：
请本企业的债权人、债务人自本公告（或本通知）发布（或发出）之日起45日（通知可修改为10日及其他时间）内与本企业确认其债权、债务；如有债权人或债务人对改制后公司承继本企业原有相应债权或债务有异议，请于上述期限内提供书面异议文件，逾期则视为同意债权、债务处置方案。
特此公告（或通知）
联系人员：
联系电话：
传 真：
通讯地址：
（拟改制企业名称）
年月日
（注：可根据相关主管部门的要求调整本文件内容）
合同补充协议
甲方：
住所：
乙方：
住所：
鉴于甲、乙双方已于 年 月 日签署《 合同》，且 方于 年 月 日完成公司制改造，名称变更为 ，根据中国有关法律法规规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，甲、乙双方同意就《 合同》 方主体变更事宜达成以下协议：
第一条 甲乙双方同意《 合同》中的 方由 （注：改制前企业名称）变更为 （注：改制后公司名称）， （注：改制后公司名称）承继原《 合同》中的 方的全部权利义务。
第二条 本协议与《 合同》组成不可分割的整体，本协议未约定事项，适用《 合同》的相关约定。
第三条 本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖甲乙双方公章后生效，本协议一式____份，双方各执____份。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________
年____月____日
关于公司制改造工作的具体安排
公司所属各单位（部门）：
为了能够顺利地开展公司制改造工作，按时做好各阶段的工作，确保在2013年底前完成公司制改造。依据中国能源建设集团（以下简称为集团公司）中能建发战略〔2013〕52号《关于印发〈集团公司开展公司制改造工作实施意见〉的通知》及集团公司对公司制改造工作的要求，结合公司实际情况，现就企业进行公司制改造工作，做如下具体的安排：
一、工作要求
（一）公司所属各单位（部门）要认真学习集团公司关于公司制改造的文件精神，全面贯彻落实集团公司对公司制改造的具体要求，各单位（部门）一把手要高度重视、亲自抓。小改制工作内容及分工表见附件1。
（二）各部门要按时完成初步尽职调查资料的收集、整理和补充完善工作；认真学习和研究《关于中国能源建设集团有限公司下属国有企业公司制改造指引》及公司制改造法律文件模板（十个）。具体见附件2、附件3。
（三）依据4月16日集团公司工程事业部（以下称事业部）关于公司制改造工作进展情况的报送要求，企业策划部每月1日和16日按照要求向事业部上报公司制改造工作进展信息跟踪及情况统计表。各有关单位（部门）需提前2日向企业策划部报送工作进展情况。
（四）各单位（部门）收到关于公司制改造工作的文件后，应将
文件交企业策划部备案；同时，在向集团公司上报有关公司制改造资料时，要向企业策划部提供电子版、纸质版各一份，以备上报事业部及日后工作需要。
二、小改制（即集团所属企业公司制改造）的主要程序
（1）改制通知；
（2）清产核资；
（3）财务审计；
（4）资产评估；
（5）土地使用权估值；
（6）制定改制方案及员工安置方案；
（7）职代会批复改制方案及职工安置方案；
（8）集团批复方案；
（9）土地管理部门批复土地处置方案；
（10）落实债权债务；
（11）落实名称预核准；
（12）确定公司治理结构并签署公司章程；
（13）缴款验资；
（14）办理工商注册登记手续；
（15）办理相关手续；
（16）改制备案。
三、小改制的关键问题与关注事项
依据集团公司实施意见的要求, 结合公司的实际情况，对以下需
要关注的关键问题和关注事项做逐一说明，请相关业务部门遵照执行。
（一）关键问题
1、土地处置
（1）已经取得出让土地使用权的生产经营性土地，随同主业进入集团股份公司。
（2）对划拨使用土地资产，集团采取出让、申请授权经营、作价出资等方式处理。
2、业务资产和债权债务重组、合同变更
（1）业务资产重组
①对于权属瑕疵资产，集团公司要求在近期全力完善各种资产权属，争取最大化纳入改制范围；如在审计报告出具前无法完善的，则需要剥离相关土地、房产、股权等资产。
②对于承担政府职能的单位，不宜纳入股份公司，待征询相关主机关的意见后确定。
③拟关停并转的无效资产，因国家政策、资产权属、经营管理等多方面因数影响，拟关停并转的无效资产，可留在存续进行后续处置，不进入改制范围。
（2）债权债务处置方案
在核清、核实各项债权债务的同时，制定债权债务处置方案。基本原则是由改制后企业承继原企业债权债务。
（3）获债权人同意
①依据债权债务协议条款，就改制方案征求主要债权人意见，通过承继、和解等方式落实债权债务，获得金融机构债权人同意函。
②存在未履行完毕的银行贷款或担保的，要在集团公司批准方案后尽快发出改制通知，并在出具审计报告前获得金融机构债权人的书面同意函。
（4）合同变更
企业改制并成立公司后，要向合同相对方通知企业改制事项，并由改制后企业承继尚未履行完毕的合同。
如果有关合同明确约定企业改制、重组需获对方同意，则在改制中还需要取得对方当事人出具同意函。
3、人员重组及职工安置
（1）制定员工安置方案
①人员重组需兼顾效益和稳定双重原则，合理分流、妥善安排。 ②依据法律法规、地方政策及企业实际情况，制定职工安置方案，并与所在地劳动部门沟通。
③重组时，也可适用“二次分流”的程序，首先，根据“人随资产走”的原则，确定进入和不进入改制公司的范围；第二次，根据同行业可比公司的经济效率指标进行考核，精简冗余人员。
④改制后新公司要按有关法律要求，及时为职工接续养老、失业、工伤、生育等各项社会保险关系和住房公积金关系，并按时为职工足额缴纳各种社会保险费和住房公积金。
（2）召开职工代表大会
要按时召开职工代表大会审议改制方案（包括职工安置方案），就职工安置方案取得职工代表的决议，职工安置方案经审议通过方可实施改制。
（3）三类人员费用精算
①妥善安置的前提基础是做好离退休职工、内退职工即非在岗人员的统筹外费用的安排。
②目前央企采取通过精算将需支付给已离退休人员、内退人员和非在岗人员退休后福利费用确认为股份公司的预计负债，以此降低该费用实际支付时对股份公司的业绩影响。
4、存续资产处置方案
通过对资产和业务的重组将持有经营性资产的改制企业整体改制为一人有限公司；改制企业现有的医院、社区服务部等非经营形资产、非经营性机构及其他由于权属瑕疵等无法纳入改制范围的资产，以无偿划转的方式剥离本企业，由集团或其下设的资产管理公司承接，但仍为原各地人员履行管理经营职能。
5、法人治理结构
小改制后建议治理结构（不一定按照此结构构造）：一个股东；一名执行董事兼总经理；1—2名监事；职能部门。
（二）关注事项
1、改制后的有限公司名称应预先报送集团公司审核，经集团公司批准后，再向工商行政管理机关办理名称预先核准工作。
2、改制后公司的注册资本
①原则上以改制企业在评估基准日的评估值作为公司的出资；如评估值过大可以考虑部分进入资本公积金减少注册资本。
②若评估后的净资产为负数，或进入新公司的经营性资产评估后净资产值无法达到为保持原有经营资质的法定最低注册资本要求，改制企业应及时向集团提出，由集团决定注册资本的处理方案。
③理论上公司制改造工商登记应适用于变更登记相关要求，无需配比30%现金出资，但相关业务部门必须在企业变更登记前做好与工商部门沟通工作，确保变更登记按时完成。
3、债权债务关系
做好债权债务的清理工作，对于进入新公司的经营性资产对应的负债，向相关的金融机构债权人发出改制通知并征得其同意，由改制后的一人有限公司继续承担该债务。
4、土地处置
（1）土地问题的范围
①不纳入改制范围的土地包括：
住宅用地，住宅地不能纳入享受授权经营或作价出资政策；但如果企业在住宅用地建设企业的生产经营用房，将住宅用地作为生产经营或办公使用，则应当纳入改制范围，如能改变用途为商务金融（企业办公）、科教用地等则可以享受授权经营或作价出资政策。
医院、幼儿园等非盈利用地，医院、幼儿园等非盈利用地不能享受授权经营或作价出资政策，如将上述用地纳入改制范围，需要办理土地出让手续。
集体土地、已纳入拆迁范围等短期内无法完成确权办证的用地，对于此类土地，由于受办证周期长本次整体改制项目时间紧迫的限制，建议土地及地上建筑物资产剥离，不纳入改制范围。
②纳入改制范围采用授权经营方式处置的土地
与企业主营业务相关的用地，土地用途必须为工业、仓储用地；凡是纳入上市公司的划拨土地必须有土地证，且权属无纠纷等；与企业主营相关的划拨土地。
（2）土地处置的程序
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》规定，国有企业在改制过程中以作价出资、授权经营方式处置土地的，需要履行“两上两下”程序：
一下：完善土地权属，土地确权办证。核心内容：根据企业自身情况对土地权属进行完善，取得土地合法权属证明。
一上：关于重组改制土地资产处置总体方案的请示。核心内容：拟采用国家授权经营方式进行处置，将原国家划拨土地按原用途以作价出资方式投入新成立的上市公司，有中国能建集团代国家行使出资人权利。
二下：办理土地初审。核心内容：委托具备相应土地评估资质的机构进行土地评估；土地报告形成后，向土地行政主管部门申请初审，土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行审查并出具意见。
二上：关于整体重组改制土地资产处置具体方案的请示。核心内容：土地资产处置具体宗数、面积、评估土地总价、土地评估方案备
（3）土地相关具体问题
①小改制企业涉及土地处理方案
改制企业主营业务与副业、住宅用地混合一起共同用一个土地证，要分割测量。分割分离出与主营业务不相关的非经营用地，如住宅、宿舍、医院、幼儿园、招待所等，且生产经营用地必须单独办证。
改制企业用地存在抵押、担保等他项权利的情形，效益好的企业尽快解除抵押、担保；效益差，暂无能力偿还的企业，请求抵押人（银行）出具同意企业改制上市的证明文件。
企业拟整体改制上市的其他非主营业务用地，非主营业务用地土地使用权性质如为出让可直接评估进入如为划拨则需要办理出让手续后进入评估。
对于拟从事房地产开发的土地处理意见，如企业土地已进行变性房地产开发、且进入改制范围，须具备体地使用全出让合同、出让金交款发票、土地证；如拟进行房地产开发土地，现未办理手续，土地未变性的，如进入改制范围，按原工业的土地用途办理土地证并保留划拨性质，待土地授权经营进入上市公司后视情况再转为房地产开发，但手续较为繁琐。
②涉及土地证的具体事项
国有土地使用证应当有国土资源部监制，地方版本使用证、老版本土地使用证均需到当地国土资源管理部门更换国有土地使用证。
规范土地使用权人，土地使用权人与占有企业营业执照名称一
规范用途，地类（土地用途）按规范填写完整，每宗土地（每本土地使用证）只能登记一个土地用途，对拟采用授权经营的划拨土地，其用途应为“商务金融用地”、“工业用地”、“仓储用地”或“科教用地”。
5、劳动关系处理
①根据“人员、资产随业务走”” 的原则，与生产经营业务相关的员工原则上应纳入新设立的有限责任公司，改制后企业继续履行前企业与留用的职工签订的劳动合同，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。
②需综合考虑离退休人员、下岗员工、内退员工的安置及其费用问题，就此问题制定具体的职工安置方案并报企业职工代表大会审议通过。
③本次改制中，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要付清；改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续各项保险关系，并缴纳各种保险费。
6、改制后公司的治理结构
企业改制后，按照《公司法》和现代企业制度的要求，建立规范的法人治理结构。
7、改制企业工商登记
改制后，根据《公司登记管理条例》规定，一人有限责任公司设
立登记应向工商管理机关提供执行董事签署的设立登记申请书、一人公司股东指定代表的证明、已签署的公司章程、验资报告等文件。
附件一：
小改制工作内容及分工表
11
12
13
附件二：
关于中国能源建设集团有限公司下属国有企业
公司制改造的程序指引
一、公司制改造工作的相关法律程序 1、拟改制国有企业清产核资
拟改制的国有企业自行对本企业各类资产进行全面清查登记；对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改制日的资产负债表及财产清册（在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业）。
如拟改制的国有企业此前已进行过清产核资工作，且在有效期内，本次可不再进行清产核资（有效期指清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认之日起2年内）。
2、由集团公司委托会计师事务所对拟改制企业进行财务审计，审计费用由拟改制企业承担。
3、拟改制企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。
4、由集团公司委托资产评估机构对拟改制企业进行整体资产评估，评估费用由拟改制企业承担。该资产评估结果是国有企业以资产折股的依据。评估完成后应将评估结果在集团公司办理备案手续。
评估结果自评估基准日起一年内有效，即相关公司制改制的审批、土地使用权处臵、职工安臵、新公司设立等工作应自评估基准日起一年内完成。
5、审计、评估的主要结果（总资产、总负债，净资产、净利润等）由拟改制企业向职工公布。
6、拟改制企业涉及划拨土地使用权需要处臵的，应由集团公司委托土地估价机构对改制企业所占有的国有划拨土地进行估价，待集团公司就划拨土地处臵方案统一取得主管部门审批后，由拟改制企业按企业实际情况向土地主管机关申请办理相关手续，可以通过以下三种途径处理：
（1）作价入股，即估价后由国有资产管理部门将国有土地使用权作价投资，随同改制企业原国有资本一并折股，增加为改制后公司制企业的国有股份；
（2）出让，由改制后的公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；
（3）租赁，由改制后的公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。 7、统计、核实职工的劳动合同签署、履行情况，社保交纳情况，拟订职工安臵方案（见附件1）。职工安臵方案中请注意以下事项：
（1）改制后新建公司可继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同；留用职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后新建公司的工作年限；改制企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金；
（2）改制时，解除劳动合同且不再继续留用的职工，需要支付经济补偿金。支付办法按照《劳动法》、《劳动合同法》及《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）等法律法规及改制企业所在省地方法规规定办理，职工安臵方案中应明确支付经济补偿金的依据；
（3）改制时，对经审计确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的公司要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费；
（4）改制时，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改制企业净资产中扣除。
8、改制企业对经清理核实后的债权、债务，应当对债权、债务人发出通知、取得债权人同意，签署相关法律文件。（见附件2、附件3、附件4、附件5）
9、由拟改制企业起草整体改制方案（见附件6），方案主要内容及附件文件应包括：
（1）改制的必要性、可行性以及改制思路、原则等； （2）改制的形式；
（3）拟改制企业就此事项通过的内部审核程序及相关决议；
（4）拟改制企业的资产清查、审计、评估情况及结果；
（5）土地使用权（划拨）的估价情况，拟处臵方案，主管部门审批意见； （6）债权、债务处理结果及相关法律文件； （7）职工安臵方案及职工（代表）大会审议结果；
（8）以评估结果为依据的折股（出资）、国有股权设臵方案；
（9）拟新设公司名称、住所、注册资本、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、组织机构、法人治理结构、章程（草案）（见附件7）、主营业务等事项。
10、企业改制的改制方案应经职工代表大会审议，职工安臵方案应当经职工（代表）大会审议通过，签署大会决议。（见附件8）
11、集团公司授权拟改制企业法律顾问对改制方案、改制程序合法性出具法律意见。
12、集团公司审核改制企业的改制方案及相关附件，经董事会或总经理办公会决议通过，出具批准文件。
13、由拟改制企业负责实施改制方案。向工商行政主管部门办理新公司名称预核准、办理划拨用地处臵的相关登记手续、落实职工安臵补偿和社保移交、补缴工作等。
14、按改制后确定的注册资本办理新公司的国有资产产权登记事宜。 15、办理新公司注册登记。改制企业自行聘请会计师事务所进行验资，出具验资报告；准备法定代表人身份证明、办公场所使用权文件、办理工商手续的委托授权书、章程等文件，办理工商登记手续，取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照文件。
16、按工商行政部门规定的时间上缴原国有企业（全民所有制企业）的法人营业执照、公章等，由工商主管部门注销。
17、办理新公司注册登记的同时申请办理业务经营许可文件、资质文件的变更或重新核发。
18、以新公司名义重新签署各业务合同或签署补充协议变更合同主体（见附件8）。
二、需说明事项
1、本次集团公司下属单位的公司制改制工作应主要遵守《企业公司制改制有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）规定并参照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号) 、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号) 以及其他相关法律法规进行。
2、就本法律程序指引中列明事项与改制企业所在地省级地方法规或当地工商管
理部门的要求不一致时，请及时与本次培训的中介机构联系并确定解决方案。
附件三：
公司制改造法律文件模板（10个）
职工安置方案
（以下简称“ ”）为全民所有制企业，于 年 月 日，经上级主管单位 《 》（ 号文）批准改制为国有独资有限责任公司。 根据国家及 省关于国有企业改制的相关法律、法规和政策性文件，结合本企业实际情况，特制定本职工安置方案。
一、制定职工安置方案的指导思想和原则
认真贯彻落实国家关于深化国有企业改制的指示精神，按照构建社会主义和谐社会的要求，在企业公司制改造中，坚持“以人为本、因企制宜”的原则，从维护职工切身利益出发，严格执行有关法律法规和政策，认真履行民主程序，依法理顺劳动关系，妥善安置改制企业职工，规范操作，稳步实施，确保稳定。
制定职工安置方案的原则：依法操作，妥善安置，坚持诚实信用和公开、分正、公平的原则，坚持履行民主程序和审核程序的原则。
（以上供参考，各企业可根据实际情况描述）。 二、企业职工基本情况
截止 年 月 日， 在职职工 人，内退人员 人，退休人员 人, 离休人员 人，其他人员情况及人数（如工伤（或职业病）职工 人）。本次改制中原国有企业在职职工 人由改制后公司接收，需要安置的职工有 人。
三、职工安置
1、改制后公司确定继续留用的职工 人，改制后公司继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用职工在改制前企业的工作年限合并计算为在改制后公司的工作年限；改制企业不向继续留用的职工支付经济补偿金。
2、改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工 人，由改制企业按照《劳
动法》、《劳动合同法》及《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）等法律法规及 省地方法规规定支付经济补偿金，具体支付情况为：
略。
3、改制时对经审计确认的拖欠职工的工资、集资款、医药费以及企业欠缴的社会保险费职工、住房公积金，由改制企业一次性付清；改制后公司按照有关规定，及时为留用职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。本项欠缴费用的具体支付情况为：
略。
4、改制企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金、支付欠缴费用，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，从改制企业净资产中扣除。
四、内退人员安置
本企业内退人员 人，内退期间，企业依法向内退人员发放生活费，企业与内退职工依法缴纳各项社会保险费和住房公积金，达到退休年龄后企业为内退人员向社保经办机构申请养老保险待遇。上述费用支付办法及依据如下：
略。
五、退休人员安置
本企业退休人员 人按相关规定办理移交属地管理手续，移交相关费用预提及支付依据、支付办法如下：
略。
六、离休人员安置
本企业离休人员 人按相关规定办理移交老干部门管理手续，各项安置费用及依据如下：
略。
七、工伤（职业病）职工安置（如有）
本企业工伤（职业病）职工 人，安置办法及依据、费用如下：
略。
八、其他事项
本方案中有关条款如与国家、省有关改制规定、政策相违背，则以国家、省有关规定、政策为准。本方案经本企业职工（代表）审议通过并经中国能源建设集团有限公司批准后生效。
（注：可根据主管工商管理部门或其他主管部门的要求调整本文件内容）
致【债务人姓名/名称】：
关于企业公司制改建的债务人通知书
敬启者：
本企业应集团公司要求正在实施公司制改建，改建后，本企业将变更为公司。现本企业拟依据《合同法》及相关规定，将上述改制事项通知贵方，自贵方收到本通知之日起，贵方相应债务的债权人由本企业变更为改建后的公司。 特此通知。 【企业名称】（盖章）
2013年[●]月[●]日
确认书
【改制企业名称】：
本司确认已收到贵司于2013年[●]月[●]日发出的《关于企业公司制改建的债务人通知书》。
【债务人姓名/名称】
2013年[●]月[●]日
债权债务处置协议
甲方：
住所：
乙方：
住所：
鉴于甲方拟进行公司制改造，根据中国《合同法》等有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，甲方、乙方同意就双方之间债权债务的承继问题达成以下协议：
第一条 甲方对乙方享有下述债权或权益：
。
第二条 甲方对乙方负有下述债务或义务：
。
第三条 本协议第一条所述债权或权益自甲方公司制改造完成（即工商行政
管理部门为甲方改制后的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后的公司享有，乙方同意此项关于债权或权益承继事项的安排，本协议生效后视为甲方就该债权或权益承继事项已通知乙方。
第四条 本协议第二条所述债务或义务自甲方公司制改造完成（即工商行政管理部门为由甲方改制后的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后的公司承担，乙方同意此项关于债务或义务承担事项的安排。
第五条本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖甲乙双方公章后生效，本协议一式____份，双方各执____份。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________ _________年____月__ _________年____月__
债务处置协议
甲方：
住所：
乙方：
住所：
鉴于甲方拟进行公司制改造，根据中国《合同法》等有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，甲方、乙方同意就双方之间债权债务的承继问题达成以下协议：
第一条 甲方对乙方负有下述债务或义务：
。
第二条 本协议第一条所述债务或义务自甲方公司制改建完成（即工商行政管理部门为由甲方改建的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后的公司承担。
第三条 乙方同意本协议第二条关于债务或义务承担事项的安排。
第四条 本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖甲乙双方公章后生效，本协议一式____份，双方各执____份。（也可以根据改制企业与主要债权人特别是金融债权人的沟通，签署单方的债权人同意函。）
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：
______年____月____日 ______年____月____日
致【下属子公司名称】：
关于企业公司制改建的通知书
敬启者：
本企业应集团公司要求正在实施公司制改建，改建后，本企业将变更为有限责任公司。改制完成后，本企业与贵方共同作为股东出资并持股的【子公司名称】需要履行变更股东名称的工商变更登记手续。如贵方对此有任何疑问或要求，可联系本单位。
特此通知。
【改制企业名称】
2013年[●]月[●]日
同意函
【改制企业名称】：
本司已收到贵司于2013年[●]月[●]日发出的《关于企业公司制改建的通知书》。本司对该等事项无异议，同意贵单位公司制改建完成后，【子公司名称】就此进行股东名称变更。
【下属子公司名称】
2013年[●]月[●]日
中国能源建设集团山西省电力建设二公司改制方案
前言
略。
一、企业基本情况
（一）历史沿革
（简要阐述拟改制企业的历史沿革情况。）
（二）企业概况
企业名称为 ，企业住所为 ，经济性质为 ,法人代表为 ,注册资本为 ,经营范围为 。
二、改制的必要性和可行性
（一）改制的必要性（供参考）
对全民所有制企业进行公司制改造，建立现代企业制度，是国有企业适应市场竞争、转换经营机制、增强发展活力、提高发展能力的客观要求；也是适应中国能源建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）下属各国有企业组织形式与集团公司组织形式相一致的客观需要。实施公司制改造，是企业跨越式发展的要
求，也是快速提升企业管理能力和竞争实力的有效措施，通过建立健全以责权统
一、协调运转、有效制衡的公司治理结构为核心的现代企业制度，可以促进企业对同加强管理、对外拓展市场，全面提升企业整体实力。
（二）改制的可行性（请各企业根据各自情况起草）
国家有关国企改制的法律、法规和规范性文件及集团公司的配套政策文件，为本企业依法改制，规范运作提供了法律和政策支持。
本企业„
三、改制的指导思想和基本原则
（一）改制的指导思想（供参考）
以科学发展观为指导，积极推进全民所有制企业公司制改造，切实提高企业自主发展能力和竞争能力，实现资源优化配置和保值增值，促进企业可持续发展。
（二）改制的基本原则（供参考）
合法性原则：改制方案内容合法，改制程序合法。
稳定性原则：保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性，妥善安置改制企业职工。
科学性原则：建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。
四、改制的形式
（整体进行公司制改建，变更为法人独资有限责任公司）
五、有关改制的内部审核程序及相关决议
（请阐述本企业最高权力机构（如总经理办公会）审议通过本改制方案的决策程序及相关决议内容。）
六、资产清查、审计、评估情况及结果
（请填写本企业进行资产清查、审计、评估的过程及相关资产清查结果、审计报告、评估报告的结论内容。）
七、土地使用权（划拨）的估价情况，拟处置方案，主管部门审批意见
（请阐述本企业划拨性质土地使用权的清查和估价情况，按相关土地评估
中介机构的建议，描述相关土地处置方案核心内容及主管部门审批意见。具体可见集团公司整体的土地处置方案。）
八、债权、债务处理结果及相关法律文件
（请阐述本企业债权、债务处理原则，现有债权、债务清理情况及签署相
关债权、债务处置协议的情况。）
九、职工安置方案及职工（代表）大会审核结果
（一）职工安置方案
（请简述职工安置方案核心内容）
（二）职工（代表）大会审核结果
九、以资产评估结果为依据的折股（出资）、国有股权设置方案；
（请阐述本企业资产折股情况及国有股权设置方案的核心内容。）
十、拟新设公司名称、住所、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、
组织机构、法人治理结构、章程（草案）、主营业务等事项。
（请阐述改制后公司章程中的基本情况。）
（注：可根据主管工商管理部门的要求调整本文件内容） 有限责任公司章程
（法人独资有限责任公司）
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由 单独出资，设立 有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额
第六条 公司注册资本： 万元人民币（注：最低限额为十万元
人民币）。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条 股东的名称、出资额、出资方式如下：
股东, 出资额为 万元人民币, 占总资本100%;(其中：货币出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币) 。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
第十条 公司设董事会（或执行董事），成员为 人，由股东书面决定产生。董事任期 年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。 第十一条 董事会（或执行董事）行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）审定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开三日以前通知全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票；遇有特殊紧急情况，董事会可以通讯方式召开并表决。
第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监
事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：公司也可以设一至二名监事）。
第十六条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理) ，任期 年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。
第七章 公司财务、会计
第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带
责任。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明）。
第九章 附 则
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式两份，报公司登记机关一份。
股东签章：
年 月 日
注：此范例根据《公司法》的一般规定及设立一人有限责任公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改。
职工（代表）大会决议
年月（代表）大会在本次大会应到职工（代表） 人，实到 人，缺席 人，符合有关法律法规及企业章程的规定。（注：职工或职工代表三分之二以上出席，方可召开）
经与会职工（代表）充分审议、讨论，作出如下决议：
一、审议通过《职工安置方案》。
同意 票，反对 票，弃权 票。
二、审议通过《 改制方案》
同意 票，反对 票，弃权 票。
职工（代表）签名：
日期： 年 月 日
关于 改制债权债务转移的公告（或通知）
根据国家有关国企改制的法律、法规和规范性文件的规定，并经上级主管部门批准，本企业即将进行改制，整体改建为法人独资有限责任公司。本企业现在对外债权、债务将由改制后公司全部承继，为保证相关债权人、债务人的合法权益，本企业特发布公告（或通知）如下：
请本企业的债权人、债务人自本公告（或本通知）发布（或发出）之日起45日（通知可修改为10日及其他时间）内与本企业确认其债权、债务；如有债权人或债务人对改制后公司承继本企业原有相应债权或债务有异议，请于上述期限内提供书面异议文件，逾期则视为同意债权、债务处置方案。
特此公告（或通知）
联系人员：
联系电话：
传 真：
通讯地址：
（拟改制企业名称）
年月日
（注：可根据相关主管部门的要求调整本文件内容）
合同补充协议
甲方：
住所：
乙方：
住所：
鉴于甲、乙双方已于 年 月 日签署《 合同》，且 方于 年 月 日完成公司制改造，名称变更为 ，根据中国有关法律法规规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，甲、乙双方同意就《 合同》 方主体变更事宜达成以下协议：
第一条 甲乙双方同意《 合同》中的 方由 （注：改制前企业名称）变更为 （注：改制后公司名称）， （注：改制后公司名称）承继原《 合同》中的 方的全部权利义务。
第二条 本协议与《 合同》组成不可分割的整体，本协议未约定事项，适用《 合同》的相关约定。
第三条 本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖甲乙双方公章后生效，本协议一式____份，双方各执____份。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________
年____月____日