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全国 2014 年 4 月高等教育自学考试统一命题考试 公司法试题和答案 课程代码：00227
【该文档答案附带教材页码和评分参考】 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1．答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔 填写在答题纸规定的位置上。 2．每小题选出答案后，用 2B 铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮 擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题（本大题共 20 题，每小题 1 分，共 20 分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的 相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不 包括 ． ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1 分）教材 P210 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的 ． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1 分）教材 P89 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项 中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1 分）教材 P282 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股 东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1 分）教材 P210 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于 30％ 正确的是 25% C、合资有限公司的资本制度模式仍属法定资本制 D、合资有限公司的注册资本在合营期内绝对不得减少
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正确答案：C（1 分）教材 P244 6、根据我国现行《企业破产法》的规定，破产界限是 A、企业法人不能清偿到期债务 B、企业法人资产不足以清偿全部债务 C、企业法人不能清偿到期债务，或者资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力 D、企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力 正确答
案：D（1 分）教材 P170 7、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。丙以专利出 资后，自己仍继续使用该专利技术。下列观点正确的是 A、乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该 专利技术 B、甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公 司支付使用费 C、丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用 D、丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意 正确答案：B（1 分）教材没有 8、下列选项中，不属于 破产债权范围的是 ．．． A、有财产担保的债权 B、债务人的保证人因代替债务人清偿债务而取得的求偿权 C、管理人解除未履行完毕的合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权 D、行政机关对破产企业的违法行为而进行的罚款 正确答案：D（1 分）教材 P178 9、关于中外合资有限公司的董事会，下列选项中正确的是 A、董事会是公司的执行机构 B、董事会成员人数不得少于 5 人 C、董事长必须由中方合营者担任 D、董事会是公司内部最高权力机构 正确答案：D（1 分）教材 P241 1O、下列人员中，可以不经 公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 ．． 的是 A、持有公司股份总数 10％，并担任公司董事职务的张某 B、不持有公司任何股份，担任公司总经理的李某 C、持有公司股份总数 30％，并担任公司监事职务的王某 D、不持有公司任何股份，担任公司董事长的周某 正确答案：C（1 分）教材 P108 11、下列中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件 是 A、意向书 B、合同 C、协议 D、公司章程 正确答案：B（1 分）教材 P139 12、在我国，各类公司设立登记前都必须进行 A、行政审批 B、公司名称的预先核准登记 C、媒体公示 D、行业协会审批 正确答案：B（1 分）教材 P60
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13、我国 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因是 A、股东会决议解散 B、行政解散 C、司法解散 D、营业期限届满解散 正确答案：C（1 分）教材 P92 14、关于外国公司的分支机构表述，下列选项中错误 的是 ．． A、外国公司在我国境内设立的分支机构，不可从事经营活动 B、外国公司在我国境内设立的分支机构，不具有法人资格 C、外国公司分支机构成立后，无正当理由超过 6 个月未开业，可以由公司登记机关吊销其 营业执照 D、在外国公司分支机构未清偿债务之前，其总公司不得将其分支机构的
财产移至中国境外 正确答案：A（1 分）教材 P307 15、公司增资，是指依法增加公司的 A、资产总量 B、注册资本 C、授权资本 D、实有资本 正确答案：B（1 分）教材 P219 16、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，下列选项中正确的是 A、合资公司自审批机关批准之日起成立 B、合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人 C、合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构 D、合资公司所需原材料、燃料可在境外购买 正确答案：D（1 分）教材 P248 17、依我国《破产法》的规定，债权人会议主席应由 A、申请破产的债权人担任 B、债权金额最多的债权人担任 C、人民法院从有表决权的债权人中指定 D、债权人会议推举 正确答案：C（1 分）教材 P180 18、关于公司集团，下列选项中错误 的是 ．． A、公司集团是由在法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体 B、公司集团本身具有独立的法人资格 C、公司集团可以基于公司之间持股关系而形成 D、公司集团可以基于公司之间合同关系而形成 正确答案：B（1 分）教材 P313 19、 公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式， 下列关于它们的区别的表述错误 的 ．． 是 A、都以公司作为发行人 B、都以公众作为发行对象 C、发行条件相同 D、发行程序不同 正确答案：C（1 分）教材 P120 都以公司作为发行人；都以公众作为发行对象；都以有价证券的形式来表示 20、关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是 A、中外合资经营企业的形式可以是股份有限公司 B、中外合资经营企业的设立实行准则主义 C、中外合资经营企业不适用《公司法》 D、中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人
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正确答案：D（1 分）教材 P236 解析：中外合资经营企业是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原 则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、 共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。合资企业的形式为有限责任公司， 合资企业取得中国法人资格。 二、多项选择题（本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 1 6 分） 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸” 的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。 21、股东在下列形式的出资中，依法应办理评估作价及财产权转移手续的有 A、人民币 B、厂房 C、专利权 D、商标权 E、土地使用权 正确答案：BCDE（2 分）教材 P50
22、设立各种公司都必须具备的基本要件有 A、发起人的人数及资格应符合法定要求 B、制订了符合法定要求的公司章程 C、有确定的公司住所 D、报经政府主管部门的审批 E、依法进行设立登记 正确答案：ABCE（2 分）教材 P48 23、关于股份有限公司董事的任期，下列表述正确的有 A、董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过 2 年 B、董事任期届满，连选可以连任 C、董事任期届满后，如果没有改选，董事资格并不当然终止 D、董事在任期届满前，如果没有过错，公司股东会就不能提前对其进行改选 E、达到退休年龄的董事，其任职资格自动终止 正确答案：BC（2 分）教材 P281D 24、作为金凤电子科技有限公司的股东，孙亮认为，他应当遵守的义务有 A、遵守公司章程 B、参加公司股东会会议 C、缴纳出资 D、不得抽逃出资 E、保守公司商业秘密 正确答案：ACD（2 分）教材 P83 25、在中外合资有限公司中，应由出席会议的董事一致通过方可作出决议的事项有 A、选任合资公司总经理 B、合资公司章程的修改 C、合资公司的股份转让 D、合资公司注册资本的增加或者减少 E、合资公司的合并、分立 正确答案：BDE（2 分）教材 P242 26、李某打算发起设立金陵自行车股份有限公司，作为发起人，李某应当承担的责任有 A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 B、公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的连带责任 C、公司成立后，其他发起人未缴足出资的，应当与其他发起人承担连带责任 D、公司设立过程中，因其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当由李某对公司承 担赔偿责任 E、公司成立后发现，其他股东未缴足出资的，应当承担补足差额的责任
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正确答案：ABC（2 分）教材 P53 27、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司变更的结论正确的有 A、有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司则不能变更为有限责任公司 B、有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格 E、上市公司也可能因为不再具备上市条件而退市成为非上市公司 正确答案：BCE（2 分）教材 P153 28、人民法院受理甲公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列行为中，管理人有权请 求人民法院予以撤销的有 A、甲公司赠与一批货物给乙公司 B、甲公司以明显的低价将一批货物转让给了丙公司 C、甲公司对丙公司本没有财产担保的货
款提供了一辆轿车进行抵押 D、甲公司向丁公司支付一笔货款 E、甲公司放弃了戊公司对其所欠的 1 万元货物保管费 正确答案：ABCE（2 分）教材 P183 非选择题部分 注意事项： 用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。 三、名词解释（本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分） 29、子公司 P13 正确答案：有时也称附属公司，是指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制 的公司。 （3 分） 30、忠实义务 P107 正确答案： 是指董事、 监事、 高级管理人员在进行经营管理和监督时.应以公司利益为己任， 为公司最大利益履行职责：当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。 （3 分） 31、募集设立 P47 正确答案：是指发起人认购公司应发行股份的一部份，其余部分向社会公众募集而设立公 司的行为。 （3 分） 32、破产别除权 P183 正确答案：是指在破产申请受理时在破产企业的特定财产上设定了有效担保的债权人享有 不依破产程序而从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。 （3 分） 33、竞业禁止义务 P108 正确答案：是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性 质的业务。 （3 分） 四、简答题（本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分） 34、简述（股份）公司发起人的责任。 正确答案：P58 公司的发起人应当承担下列责任： （1）股款连带认缴责任。公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应 当补缴，其他发起人承担连带责任。（1 分） （2）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（2 分） （3）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息
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的连带责任。（1 分） （4）连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损 害的，应当对公司承担赔偿责任。（2 分） 35、简述股东资格的丧失途径。 正确答案：P82 （1）公司法人资格消灭； （1 分） （2）自然人股东死亡或法人股东终止； （1 分） （3）股东将其所持有的股份转让； （1 分） （4）股份被人民法院强制执行； （1 分） （5）股份被公司依法回购； （1 分） （6）法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。 （1 分） 36、简述外国公司分支机构的主要特征。 正确答案：P306 （1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍。 （2 分） （2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格。 （2 分） （3）外国公司分支机构须以营利为目的，并
在中国境内开展营业活动。 （2 分） 37、简述公司增资的法定程序。 正确答案：P220 公司增资的法定程序为： （1）首先由公司董事会制定增资方案。 （1 分） （2）然后由公司股东会对公司增资作出有效决议，国有骨子公司的增资决定必须由国 家授权投资的机构或者部门作出。 （2 分） （3）按照增资方案由股东或认股人实施具体的认股缴款行为。 （1 分） （4）由增资公司向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 （2 分） 五、论述题（本大题共 1 小题，共 12 分） 38、论我国《公司法》规定的出资规则。 （2008 年 10 月考过） 正确答案：P69 股东的出资规则有： （1）股东应选择货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产出资。 （3 分） （2）全体股东货币出资的比例不低于公司注册资本的 30%。 （3 分） （3）股东可分期缴纳出资，但公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之 二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （3 分） （3）股东的非货币出资应依法评估、作价、并转让财产所有权； （3 分） （4）虚假出资、抽逃出资者须承担法律责任。 （2 分） 六、案例分析题（本大题共 1 小题，共 13 分） 39、2007 年 2 月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立龙源有限责任公司。公司章程规 定：公司注册资本 500 万元，其中，甲、乙各以 100 万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁 以专利权出资， 戊以设备出资， 各折价 100 万元； 甲为公司法定代表人， 并兼任监事会主席； 经营利润按股东实缴出资比例分配。 至 2010 年 9 月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。 2010 年 3 月，甲向银行借款 200 万元，龙源公司董事会开会决定为这笔借款提供担保。 问题：
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（1）甲的任职是否合法?为什么? （2）龙源公司章程中关于股东利润分配比例的规定是否有效?为什么? （3）丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否履行了出资义务?为什么? （4）董事会的担保决议是否合法?为什么? 正确答案：P218、P49、P207 和 P275 （1）不合法。 （2 分） 《公司法》第 51 条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。本 案中，甲为公司法定代表人，不能兼任监事会主席。 （1 分） （2）有效。 （2 分） 《公司法》第 34 条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；本案 中，经营利润按股东实缴出资比例分配是符合法律规定的。 （1 分） （3）没有履行出资
义务。 （2 分） 《公司法》第 28 条规定： “股东应当按期足额缴纳公 司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限 责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股 东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资 的股东承担违约责任。 ”本案中丙没有将房屋过户到公司名下，属于未缴纳出资，所以可以 认定为没有履行出资义务。 （1 分） （4）不合法。 （2 分） 《公司法》第 16 条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担 保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案董事会为借款提供担保并不合法，应该通过 股东会或者股东大会决议后再做出是否提供担保。 （2 分）
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全国 2014 年 4 月高等教育自学考试统一命题考试 公司法试题和答案 课程代码：00227
【该文档答案附带教材页码和评分参考】 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1．答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔 填写在答题纸规定的位置上。 2．每小题选出答案后，用 2B 铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮 擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题（本大题共 20 题，每小题 1 分，共 20 分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的 相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不 包括 ． ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1 分）教材 P210 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的 ． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1 分）教材 P89 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项 中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1 分）教材 P282 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股 东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1 分）教材 P210 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于 30％ 正确的是 25% C、合资有限公司的资本制度模式仍属法定资本制 D、合资有限公司的注册资本在合营期内绝对不得减少
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正确答案：C（1 分）教材 P244 6、根据我国现行《企业破产法》的规定，破产界限是 A、企业法人不能清偿到期债务 B、企业法人资产不足以清偿全部债务 C、企业法人不能清偿到期债务，或者资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力 D、企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力 正确答
案：D（1 分）教材 P170 7、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。丙以专利出 资后，自己仍继续使用该专利技术。下列观点正确的是 A、乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该 专利技术 B、甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公 司支付使用费 C、丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用 D、丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意 正确答案：B（1 分）教材没有 8、下列选项中，不属于 破产债权范围的是 ．．． A、有财产担保的债权 B、债务人的保证人因代替债务人清偿债务而取得的求偿权 C、管理人解除未履行完毕的合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权 D、行政机关对破产企业的违法行为而进行的罚款 正确答案：D（1 分）教材 P178 9、关于中外合资有限公司的董事会，下列选项中正确的是 A、董事会是公司的执行机构 B、董事会成员人数不得少于 5 人 C、董事长必须由中方合营者担任 D、董事会是公司内部最高权力机构 正确答案：D（1 分）教材 P241 1O、下列人员中，可以不经 公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 ．． 的是 A、持有公司股份总数 10％，并担任公司董事职务的张某 B、不持有公司任何股份，担任公司总经理的李某 C、持有公司股份总数 30％，并担任公司监事职务的王某 D、不持有公司任何股份，担任公司董事长的周某 正确答案：C（1 分）教材 P108 11、下列中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件 是 A、意向书 B、合同 C、协议 D、公司章程 正确答案：B（1 分）教材 P139 12、在我国，各类公司设立登记前都必须进行 A、行政审批 B、公司名称的预先核准登记 C、媒体公示 D、行业协会审批 正确答案：B（1 分）教材 P60
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13、我国 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因是 A、股东会决议解散 B、行政解散 C、司法解散 D、营业期限届满解散 正确答案：C（1 分）教材 P92 14、关于外国公司的分支机构表述，下列选项中错误 的是 ．． A、外国公司在我国境内设立的分支机构，不可从事经营活动 B、外国公司在我国境内设立的分支机构，不具有法人资格 C、外国公司分支机构成立后，无正当理由超过 6 个月未开业，可以由公司登记机关吊销其 营业执照 D、在外国公司分支机构未清偿债务之前，其总公司不得将其分支机构的
财产移至中国境外 正确答案：A（1 分）教材 P307 15、公司增资，是指依法增加公司的 A、资产总量 B、注册资本 C、授权资本 D、实有资本 正确答案：B（1 分）教材 P219 16、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，下列选项中正确的是 A、合资公司自审批机关批准之日起成立 B、合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人 C、合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构 D、合资公司所需原材料、燃料可在境外购买 正确答案：D（1 分）教材 P248 17、依我国《破产法》的规定，债权人会议主席应由 A、申请破产的债权人担任 B、债权金额最多的债权人担任 C、人民法院从有表决权的债权人中指定 D、债权人会议推举 正确答案：C（1 分）教材 P180 18、关于公司集团，下列选项中错误 的是 ．． A、公司集团是由在法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体 B、公司集团本身具有独立的法人资格 C、公司集团可以基于公司之间持股关系而形成 D、公司集团可以基于公司之间合同关系而形成 正确答案：B（1 分）教材 P313 19、 公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式， 下列关于它们的区别的表述错误 的 ．． 是 A、都以公司作为发行人 B、都以公众作为发行对象 C、发行条件相同 D、发行程序不同 正确答案：C（1 分）教材 P120 都以公司作为发行人；都以公众作为发行对象；都以有价证券的形式来表示 20、关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是 A、中外合资经营企业的形式可以是股份有限公司 B、中外合资经营企业的设立实行准则主义 C、中外合资经营企业不适用《公司法》 D、中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人
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正确答案：D（1 分）教材 P236 解析：中外合资经营企业是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原 则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、 共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。合资企业的形式为有限责任公司， 合资企业取得中国法人资格。 二、多项选择题（本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 1 6 分） 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸” 的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。 21、股东在下列形式的出资中，依法应办理评估作价及财产权转移手续的有 A、人民币 B、厂房 C、专利权 D、商标权 E、土地使用权 正确答案：BCDE（2 分）教材 P50
22、设立各种公司都必须具备的基本要件有 A、发起人的人数及资格应符合法定要求 B、制订了符合法定要求的公司章程 C、有确定的公司住所 D、报经政府主管部门的审批 E、依法进行设立登记 正确答案：ABCE（2 分）教材 P48 23、关于股份有限公司董事的任期，下列表述正确的有 A、董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过 2 年 B、董事任期届满，连选可以连任 C、董事任期届满后，如果没有改选，董事资格并不当然终止 D、董事在任期届满前，如果没有过错，公司股东会就不能提前对其进行改选 E、达到退休年龄的董事，其任职资格自动终止 正确答案：BC（2 分）教材 P281D 24、作为金凤电子科技有限公司的股东，孙亮认为，他应当遵守的义务有 A、遵守公司章程 B、参加公司股东会会议 C、缴纳出资 D、不得抽逃出资 E、保守公司商业秘密 正确答案：ACD（2 分）教材 P83 25、在中外合资有限公司中，应由出席会议的董事一致通过方可作出决议的事项有 A、选任合资公司总经理 B、合资公司章程的修改 C、合资公司的股份转让 D、合资公司注册资本的增加或者减少 E、合资公司的合并、分立 正确答案：BDE（2 分）教材 P242 26、李某打算发起设立金陵自行车股份有限公司，作为发起人，李某应当承担的责任有 A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 B、公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的连带责任 C、公司成立后，其他发起人未缴足出资的，应当与其他发起人承担连带责任 D、公司设立过程中，因其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当由李某对公司承 担赔偿责任 E、公司成立后发现，其他股东未缴足出资的，应当承担补足差额的责任
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正确答案：ABC（2 分）教材 P53 27、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司变更的结论正确的有 A、有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司则不能变更为有限责任公司 B、有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格 E、上市公司也可能因为不再具备上市条件而退市成为非上市公司 正确答案：BCE（2 分）教材 P153 28、人民法院受理甲公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列行为中，管理人有权请 求人民法院予以撤销的有 A、甲公司赠与一批货物给乙公司 B、甲公司以明显的低价将一批货物转让给了丙公司 C、甲公司对丙公司本没有财产担保的货
款提供了一辆轿车进行抵押 D、甲公司向丁公司支付一笔货款 E、甲公司放弃了戊公司对其所欠的 1 万元货物保管费 正确答案：ABCE（2 分）教材 P183 非选择题部分 注意事项： 用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。 三、名词解释（本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分） 29、子公司 P13 正确答案：有时也称附属公司，是指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制 的公司。 （3 分） 30、忠实义务 P107 正确答案： 是指董事、 监事、 高级管理人员在进行经营管理和监督时.应以公司利益为己任， 为公司最大利益履行职责：当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。 （3 分） 31、募集设立 P47 正确答案：是指发起人认购公司应发行股份的一部份，其余部分向社会公众募集而设立公 司的行为。 （3 分） 32、破产别除权 P183 正确答案：是指在破产申请受理时在破产企业的特定财产上设定了有效担保的债权人享有 不依破产程序而从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。 （3 分） 33、竞业禁止义务 P108 正确答案：是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性 质的业务。 （3 分） 四、简答题（本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分） 34、简述（股份）公司发起人的责任。 正确答案：P58 公司的发起人应当承担下列责任： （1）股款连带认缴责任。公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应 当补缴，其他发起人承担连带责任。（1 分） （2）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（2 分） （3）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息
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的连带责任。（1 分） （4）连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损 害的，应当对公司承担赔偿责任。（2 分） 35、简述股东资格的丧失途径。 正确答案：P82 （1）公司法人资格消灭； （1 分） （2）自然人股东死亡或法人股东终止； （1 分） （3）股东将其所持有的股份转让； （1 分） （4）股份被人民法院强制执行； （1 分） （5）股份被公司依法回购； （1 分） （6）法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。 （1 分） 36、简述外国公司分支机构的主要特征。 正确答案：P306 （1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍。 （2 分） （2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格。 （2 分） （3）外国公司分支机构须以营利为目的，并
在中国境内开展营业活动。 （2 分） 37、简述公司增资的法定程序。 正确答案：P220 公司增资的法定程序为： （1）首先由公司董事会制定增资方案。 （1 分） （2）然后由公司股东会对公司增资作出有效决议，国有骨子公司的增资决定必须由国 家授权投资的机构或者部门作出。 （2 分） （3）按照增资方案由股东或认股人实施具体的认股缴款行为。 （1 分） （4）由增资公司向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 （2 分） 五、论述题（本大题共 1 小题，共 12 分） 38、论我国《公司法》规定的出资规则。 （2008 年 10 月考过） 正确答案：P69 股东的出资规则有： （1）股东应选择货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产出资。 （3 分） （2）全体股东货币出资的比例不低于公司注册资本的 30%。 （3 分） （3）股东可分期缴纳出资，但公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之 二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （3 分） （3）股东的非货币出资应依法评估、作价、并转让财产所有权； （3 分） （4）虚假出资、抽逃出资者须承担法律责任。 （2 分） 六、案例分析题（本大题共 1 小题，共 13 分） 39、2007 年 2 月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立龙源有限责任公司。公司章程规 定：公司注册资本 500 万元，其中，甲、乙各以 100 万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁 以专利权出资， 戊以设备出资， 各折价 100 万元； 甲为公司法定代表人， 并兼任监事会主席； 经营利润按股东实缴出资比例分配。 至 2010 年 9 月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。 2010 年 3 月，甲向银行借款 200 万元，龙源公司董事会开会决定为这笔借款提供担保。 问题：
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（1）甲的任职是否合法?为什么? （2）龙源公司章程中关于股东利润分配比例的规定是否有效?为什么? （3）丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否履行了出资义务?为什么? （4）董事会的担保决议是否合法?为什么? 正确答案：P218、P49、P207 和 P275 （1）不合法。 （2 分） 《公司法》第 51 条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。本 案中，甲为公司法定代表人，不能兼任监事会主席。 （1 分） （2）有效。 （2 分） 《公司法》第 34 条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；本案 中，经营利润按股东实缴出资比例分配是符合法律规定的。 （1 分） （3）没有履行出资
义务。 （2 分） 《公司法》第 28 条规定： “股东应当按期足额缴纳公 司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限 责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股 东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资 的股东承担违约责任。 ”本案中丙没有将房屋过户到公司名下，属于未缴纳出资，所以可以 认定为没有履行出资义务。 （1 分） （4）不合法。 （2 分） 《公司法》第 16 条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担 保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案董事会为借款提供担保并不合法，应该通过 股东会或者股东大会决议后再做出是否提供担保。 （2 分）
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