应收账款质押合作协议 出质人：铜陵市城市建设投资开发有限责任公司 （下称甲方） 法定代表人：张梦生 住所：铜陵市长江西路119号 质权人：国元证券股份有限公司 （下称乙方） 法定代表人： 凤良志 住所：合肥市寿春路179号国元大厦 监管人：中国建设银行股份有限公司铜陵市分行 （下称丙方） 法定代表人：杨庆生 住所：铜陵市长江西路41号 债务人：铜陵市财政局 （下称丁方） 法定代表人：陈锦满 住所：铜陵市义安大道北段45号 鉴于： 1、甲方与经政府授权的丁方签订了《铜陵市城市建设投资开发有限责任公司关于铜陵市东部城区路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》（以下称“《BT协议》”），丁方根据约定应向甲方筹资建设的工程项目，工程项目回购款为人民币18.50亿元； 2、甲方拟发行2008年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券(以下称“本期债券”) ，本期债券发行规模为15亿元人民币，分为6年期和7年期两个品种，其中6年期品种和7年期品种的发行规模分别为5亿和10亿，同意以对丁方的应收账款向本期债券6年期品种投资者提供质押担保； 3、根据甲方与乙方签订的《2008年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券受托协议》，乙方为甲方发行公司债券投资者的受托人（即债权代理人）； 4、根据甲、乙、丙三方签订的《账户及资金监管协议》，甲方在丙方处为偿付债券本息而设立专项监管账户，并确定丙方为BT工程项目的账户及资金监管方。 上述甲、乙、丙、丁各方经协商，就应收账款质押事宜，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定，达成如下协议： 第一条 应收账款的认定 应收账款以甲方与丁方签订的《BT协议》约定的代建工程所产生的全部工程款总价款，约为人民币18.50亿元（包括投资利息、回报及税费等），具体以BT协议约定为准。应收账款随着丁方按《BT协议》约定支付逐渐减少，但余额最低不少于本期债券中6年期品种应付本息余额。 第二条 质押标的 甲方质押的标的为甲方与丁方签订的《BT协议》约定，享有对丁方的应收账款。 第三条 应收账款质押担保的范围 质押担保的范围包括：甲方本期债券6年期品种的本息、违约金及赔偿金等全部经济损失，以及乙方作为债权代理人追偿债务而产生的全部费用。 第四条 应收账款的质押期限 自本协议生效之日起至甲方向本期债券6年期品种的投资者偿付全部本息完毕之日后一年止。 第五条 应收账款的支付 丁方需根据《BT协议》约定向甲方支付BT工程项目的工程款。丁方需将上述款项支付至甲方同意在丙方处设立监管账户，具体如下： 账户名称： 开户银行： 银行账号： 上述账户内的款项经甲方和丙方的共同同意后，可以用于偿还本期债券的利息、本金，具体按《账户及资金监管协议》约定操作。未经甲方和丙方的共同同意或非本协议及《账户及资金监管协议》约定的方式、用途，任何人不得擅用或挪用该账户内的款项。 第六条 应收账款的核对 根据乙方或丙方的要求，丁方应随时发给乙方或丙方有关应收账款余额的报告，说明当时的应收账款的金额。 第七条 质押登记 本协议签订后，由乙方负责在中国人民银行征信中心办理质押登记，其他各方应全力配合，乙方应在甲方公司债券发行完毕后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。随着应收账款的减少及其他事项，如需办理质押变更登记的，各方应积极配合。因办理质押登记而产生的全部费用由甲方承担。 鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，甲乙双方同意在本协议质押登记期限届满前60天由丙方办理展期手续，甲方应配合签署所需的文件和提供必要的协助。 第八条 甲方的权利和义务 1、因需要发给本协议其他各方的函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章； 2、根据《BT协议》约定以及本期债券募集说明书规定履行其义务，并保证出质行为真实、合法； 3、甲方承诺对本协议约定的应收账款未设置任何其他权利限制； 4、甲方承诺因未履行对乙方的到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处置权，甲方对此无异议； 5、甲方同意在丙方处设立的监管账户不得变更、撤销； 6、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理。 第九条 乙方的权利和义务 1、因需要发给本协议其他各方的函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章。 2、在本协议规定的质押期限内，按规定如需要重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理； 3、在甲方不能履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并就处分所得价款向投资者优先受偿： （1）甲方未全面履行本期债券募集说明书中规定的偿付本息义务； （2）甲方经营情况严重恶化的； （3）甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产或吊销营业执照的； （4）甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的； （5）甲方违反本协议约定的义务可能给本期债券6年期品种的投资者造成重大风险或损失的。 第十条 丙方的权利和义务 1、因需要发给本协议其他各方的函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章。 2、在本协议有效期内，每年不少于一次向甲方和乙方发送应收账款余额的报告，说明当时的应收账款金额； 3、自本协议签订之日起，至出质人与质权人质押担保关系解除前，未经乙方的书面同意，不得接受出质人对应收账款监管账户的变更、撤销行为； 4、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理； 5、丙方对甲方本期债券6年期品种募集资金行使监督管理权，当甲方违反本期债券募集说明书披露的用途时，丙方有权要求予以纠正。 6、丙方应对应收账款监管账户资金进行监管，当甲方为本期债券6年期品种偿付设立的偿债帐户资金不能足额偿付本期债券6年期品种当期应付本息时，丙方应不允许甲方支配监管账户资金。 第十一条 丁方的权利和义务 1、在《BT协议》有效期内，每年不少于一次向甲方、乙方和丙方发送应收账款余额的报告，说明当时的应收账款金额。 2、自本协议签订之日起，至出质人与质权人质押担保关系解除前，未经质权人书面同意，不得接受出质人对应收账款监管账户的变更、撤销行为。 3、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丁方应根据相关规定配合乙方办理。 第十二条 声明与保证 1、各方声明，完全了解本合同项下的质物已质押给乙方，乙方享有质权。 2、质押期间，甲方或丁方依法或依照《BT协议》约定解除、修改或终止该协议前，应书面通知乙方和丙方，并征得乙方和丙方书面同意。《BT协议》的解除、修改或终止不影响本协议的效力。 第十三条 违约责任 任何一方违反本合同约定，均应向守约方承担赔偿责任。 第十四条 争议的解决 本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更本合同某一条款时，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 第十五条 其他 本合同未尽事宜，一律按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定及其他相关法律、法规执行。 本协议一式拾肆份，四方各持两份，其余由乙方保管备用，经四方签字盖章，并在首次办理应收账款质押登记后生效。 第十六条 附件 1、《铜陵市城市建设投资开发有限责任公司关于铜陵市东部城区路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》 2、《2008年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券受托协议》 3、《账户及资金监管协议》 （本页以下无正文）
应收账款质押合作协议 出质人：铜陵市城市建设投资开发有限责任公司 （下称甲方） 法定代表人：张梦生 住所：铜陵市长江西路119号 质权人：国元证券股份有限公司 （下称乙方） 法定代表人： 凤良志 住所：合肥市寿春路179号国元大厦 监管人：中国建设银行股份有限公司铜陵市分行 （下称丙方） 法定代表人：杨庆生 住所：铜陵市长江西路41号 债务人：铜陵市财政局 （下称丁方） 法定代表人：陈锦满 住所：铜陵市义安大道北段45号 鉴于： 1、甲方与经政府授权的丁方签订了《铜陵市城市建设投资开发有限责任公司关于铜陵市东部城区路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》（以下称“《BT协议》”），丁方根据约定应向甲方筹资建设的工程项目，工程项目回购款为人民币18.50亿元； 2、甲方拟发行2008年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券(以下称“本期债券”) ，本期债券发行规模为15亿元人民币，分为6年期和7年期两个品种，其中6年期品种和7年期品种的发行规模分别为5亿和10亿，同意以对丁方的应收账款向本期债券6年期品种投资者提供质押担保； 3、根据甲方与乙方签订的《2008年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券受托协议》，乙方为甲方发行公司债券投资者的受托人（即债权代理人）； 4、根据甲、乙、丙三方签订的《账户及资金监管协议》，甲方在丙方处为偿付债券本息而设立专项监管账户，并确定丙方为BT工程项目的账户及资金监管方。 上述甲、乙、丙、丁各方经协商，就应收账款质押事宜，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定，达成如下协议： 第一条 应收账款的认定 应收账款以甲方与丁方签订的《BT协议》约定的代建工程所产生的全部工程款总价款，约为人民币18.50亿元（包括投资利息、回报及税费等），具体以BT协议约定为准。应收账款随着丁方按《BT协议》约定支付逐渐减少，但余额最低不少于本期债券中6年期品种应付本息余额。 第二条 质押标的 甲方质押的标的为甲方与丁方签订的《BT协议》约定，享有对丁方的应收账款。 第三条 应收账款质押担保的范围 质押担保的范围包括：甲方本期债券6年期品种的本息、违约金及赔偿金等全部经济损失，以及乙方作为债权代理人追偿债务而产生的全部费用。 第四条 应收账款的质押期限 自本协议生效之日起至甲方向本期债券6年期品种的投资者偿付全部本息完毕之日后一年止。 第五条 应收账款的支付 丁方需根据《BT协议》约定向甲方支付BT工程项目的工程款。丁方需将上述款项支付至甲方同意在丙方处设立监管账户，具体如下： 账户名称： 开户银行： 银行账号： 上述账户内的款项经甲方和丙方的共同同意后，可以用于偿还本期债券的利息、本金，具体按《账户及资金监管协议》约定操作。未经甲方和丙方的共同同意或非本协议及《账户及资金监管协议》约定的方式、用途，任何人不得擅用或挪用该账户内的款项。 第六条 应收账款的核对 根据乙方或丙方的要求，丁方应随时发给乙方或丙方有关应收账款余额的报告，说明当时的应收账款的金额。 第七条 质押登记 本协议签订后，由乙方负责在中国人民银行征信中心办理质押登记，其他各方应全力配合，乙方应在甲方公司债券发行完毕后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。随着应收账款的减少及其他事项，如需办理质押变更登记的，各方应积极配合。因办理质押登记而产生的全部费用由甲方承担。 鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，甲乙双方同意在本协议质押登记期限届满前60天由丙方办理展期手续，甲方应配合签署所需的文件和提供必要的协助。 第八条 甲方的权利和义务 1、因需要发给本协议其他各方的函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章； 2、根据《BT协议》约定以及本期债券募集说明书规定履行其义务，并保证出质行为真实、合法； 3、甲方承诺对本协议约定的应收账款未设置任何其他权利限制； 4、甲方承诺因未履行对乙方的到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处置权，甲方对此无异议； 5、甲方同意在丙方处设立的监管账户不得变更、撤销； 6、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理。 第九条 乙方的权利和义务 1、因需要发给本协议其他各方的函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章。 2、在本协议规定的质押期限内，按规定如需要重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理； 3、在甲方不能履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并就处分所得价款向投资者优先受偿： （1）甲方未全面履行本期债券募集说明书中规定的偿付本息义务； （2）甲方经营情况严重恶化的； （3）甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产或吊销营业执照的； （4）甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的； （5）甲方违反本协议约定的义务可能给本期债券6年期品种的投资者造成重大风险或损失的。 第十条 丙方的权利和义务 1、因需要发给本协议其他各方的函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章。 2、在本协议有效期内，每年不少于一次向甲方和乙方发送应收账款余额的报告，说明当时的应收账款金额； 3、自本协议签订之日起，至出质人与质权人质押担保关系解除前，未经乙方的书面同意，不得接受出质人对应收账款监管账户的变更、撤销行为； 4、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理； 5、丙方对甲方本期债券6年期品种募集资金行使监督管理权，当甲方违反本期债券募集说明书披露的用途时，丙方有权要求予以纠正。 6、丙方应对应收账款监管账户资金进行监管，当甲方为本期债券6年期品种偿付设立的偿债帐户资金不能足额偿付本期债券6年期品种当期应付本息时，丙方应不允许甲方支配监管账户资金。 第十一条 丁方的权利和义务 1、在《BT协议》有效期内，每年不少于一次向甲方、乙方和丙方发送应收账款余额的报告，说明当时的应收账款金额。 2、自本协议签订之日起，至出质人与质权人质押担保关系解除前，未经质权人书面同意，不得接受出质人对应收账款监管账户的变更、撤销行为。 3、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丁方应根据相关规定配合乙方办理。 第十二条 声明与保证 1、各方声明，完全了解本合同项下的质物已质押给乙方，乙方享有质权。 2、质押期间，甲方或丁方依法或依照《BT协议》约定解除、修改或终止该协议前，应书面通知乙方和丙方，并征得乙方和丙方书面同意。《BT协议》的解除、修改或终止不影响本协议的效力。 第十三条 违约责任 任何一方违反本合同约定，均应向守约方承担赔偿责任。 第十四条 争议的解决 本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更本合同某一条款时，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 第十五条 其他 本合同未尽事宜，一律按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定及其他相关法律、法规执行。 本协议一式拾肆份，四方各持两份，其余由乙方保管备用，经四方签字盖章，并在首次办理应收账款质押登记后生效。 第十六条 附件 1、《铜陵市城市建设投资开发有限责任公司关于铜陵市东部城区路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》 2、《2008年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司公司债券受托协议》 3、《账户及资金监管协议》 （本页以下无正文）