水利建筑工程有限责任公司
章 程
(2008年7月7日公司第七届股东会议通过)
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由水务局、潘广林、李宝力共同出资设立水利建筑工程有限责任公司，特于2008年7月7日修订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住址
第一条 公司名称：方水利建筑工程有限责任公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所：方正镇中央大街水务局院内
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
按资质证书核定的经营范围经营。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：629.6万元。
公司增加或减少资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册成本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三
次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 股东的名称、出资方式、出资额及出资比例如下：
第六条 公司成立及变更后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分的公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；
第八条 股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会议讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资额时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准董事长的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司向股东以外的人转让出资额作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司的形式，解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程
第十三条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议分为定期会和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次，临时会议由代表的四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。
第十七条 股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司
形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表三分之一以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事长，成员为11人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满；可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。 董事会行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名并选举公司总经理（以下简称经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权：
（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
（2）执行股东会决议和董事决议；
（3）代表公司签署有关文件；
（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事长因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权利。对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
水利建筑工程有限责任公司
章 程
(2008年7月7日公司第七届股东会议通过)
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由水务局、潘广林、李宝力共同出资设立水利建筑工程有限责任公司，特于2008年7月7日修订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住址
第一条 公司名称：方水利建筑工程有限责任公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所：方正镇中央大街水务局院内
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
按资质证书核定的经营范围经营。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：629.6万元。
公司增加或减少资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册成本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三
次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 股东的名称、出资方式、出资额及出资比例如下：
第六条 公司成立及变更后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分的公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；
第八条 股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会议讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资额时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准董事长的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司向股东以外的人转让出资额作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司的形式，解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程
第十三条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议分为定期会和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次，临时会议由代表的四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。
第十七条 股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司
形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表三分之一以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事长，成员为11人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满；可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。 董事会行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名并选举公司总经理（以下简称经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权：
（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
（2）执行股东会决议和董事决议；
（3）代表公司签署有关文件；
（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事长因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权利。对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。