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无锡雪浪环境科技股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）p321十八、股利分配
（一）股利分配的一般政策
本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由本公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
根据公司章程的规定，本公司税后利润的分配顺序为：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
公司在报告期内进行了一次利润分配，具体情况如下：
经2010年7月1日召开的雪浪输送2009年度股东会审议，公司分配截至2009年末滚存利润中的1,800万元。上述现金股利已于2010年8月支付完结，公司已代扣代缴股东因利润分配所形成的个人所得税360万元。
（三）本次发行前滚存利润分配安排
根据公司2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润不分配，不转增，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。发行上市后按照《公司章程（草案）》的有关规定进行分配。截至2011年12月31日，公司可供股东分配的未分配利润为4,024.04万元。
（四）发行后的股利分配政策
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》，除保留发行前的股利分配政策主要条款外，公司还增加了以下条款：
1、公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，积极推行现金分配的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
4、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上外部监事同意后，方可提交公司股东大会审议。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（五）未来分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
公司第一届董事会第九次会议审议通过了《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2015）》，对未来四年的利润分配作出了进一步安排。具体内容如下：
为了明确公司首次公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司拟定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2015年）》，具体要点如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考
虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的20%。
3、股东回报规划制定周期及审议程序
根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司董事会应至少每四年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
4、股东未来回报规划
首先，公司应坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
5、2012-2015年股东分红回报计划
2012-2015年是公司发展的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划为股东提供足额投资回报。
2012-2015年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（六）中介机构关于利润分配的核查意见
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人第一届董事会第九次会议修改后的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策及《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2015）》中的有关内容注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》和《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
20120525
四川英杰电气股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）p308
第十节三、股利分配政策
（一）发行人股利分配政策
（1）报告期内有限公司的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配；股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（2）报告期内，股份公司的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配制度。
（二）最近三年实际股利分配情况（表略）
发行人已按《个人所得税法》的相关规定履行了相关当事人的个人所得税代扣代缴义务。根据四川省德阳市地方税务局第二直属分局出具的《证明》，发行人控股股东、实际控制人王军、周英怀不存在重大违法违规或被行政处罚情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人王军和周英怀在发行人历次分配利润过程中已依照相关规定履行了个人所得税纳税义务，近三年不存在与此相关的重大违法违规行为或被行政处罚情况；发行人及其前身英杰有限已履行对相关当事人个人所得税的代扣代缴义务。
（三）发行后的股利分配政策
根据2011年11月25日第一届董事会第十一次会议审议通过的公司《章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；
3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%；
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
5、未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主要用于主业相关的投资或补充营运资金。
6、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会
进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司分红议案在股东大会审议通过后一个月内实施。
7、如公司董事会做出不实施利润分配或者实施利润分配的方案中不含有现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
8、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）发行前滚存利润的分配安排
公司于2011年1月25日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司首次公开发行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
截至报告期末，公司未分配利润为104,130,058.39元。
（五）本次发行上市后的利润分配规划和计划
本次发行上市后的利润分配规划和计划：（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施；（2）公司2011‐2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金分配的前提下，公司可以另行增加股票权利分配或公积金转增。
（六）发行人股东关于利润分配的承诺
发行人所有股东对董事会修改和完善《公司章程(草案)》有关利润分配条款决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：
1、本人同意公司第一届董事会第十一次会议已审议通过的《公司章程（草案）》的修改事项。
2、公司董事会将于公司本次发行上市后尽快召集召开股东大会，审议已经董事会审议通过的《公司章程（草案）》，本人表示同意并将投赞成票。
3、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。
(七)中介机构关于利润分配的核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为，发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
20120523
福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）p307
十七、股利分配情况
（一）发行前的股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据。
按照《公司章程》所载,公司发行前的利润分配政策如下：
（1）弥补以前年度亏损
（2）提取利润的10%列入公司法定公积金。当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（3）经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
（二）公司近三年股利分配情况
截至2011年12月31日，本公司未分配利润为8,726.84万元。2012年3月22日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》：经大华会计师事务所大华审字[2012]109号《审计报告》审计，以截至2011年12月31日公司总股本6,000万股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），共计分配利润3,000万元。本次利润分配方案已经实施完毕，公司剩余未分配利润5,726.84万元全部结转以后年度分配。
除上述情况外，本公司报告期内未向股东进行分红。
（三）发行后的股利分配政策
2012年3月22日，发行人2011年年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），制定有关公司发行上市后的股利分配政策，主要内容如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
4、利润分配政策调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据本公司2011年股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
（五）本次发行上市后的利润分配规划及发行人股东关于股利分配的承诺为了明确本次发行后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配的政策的透明度和可操作性，便于公司股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《福建卓越鸿昌建材装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016年）》相应的回报规划，具体内容如下：
（1）发行人股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）发行人股东分红回报规划原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者、独立董事和监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（3）利润分配规划制定周期和相关决策机制
公司将《福建卓越鸿昌建材装备股份有限公司利润分配规划（2012-2016
年）》作为公司的战略发展规划之一，至少每五年进行一次重新审阅，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并结合公司的实际经营情况，对公司正在实施的股利分配政策作出适时、合理的调整。公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）2012-2016年利润分配规划
公司将根据《公司章程（草案）》的相关要求，在留足法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。公司在每上半年或每完整会计年度结束后，由公司董事会制定利润分配方案，并通过安排交易所交易系统、互联网投票系统等方式提交股东大会进行表决。公司接受全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（5）发行人未分配利润的使用计划
公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司留存的未分配利润主要用于对外投资收购资产、购买设备等事项，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（6）发行人关于股利分配的承诺
公司所有股东对董事会修改和完善公司章程(草案)有关利润分配条款的决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：
1、在福建卓越鸿昌建材装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市后，公司须召开股东大会并审议经第一届董事会第十三次董事会审议通过的《公司章程（草案）》。公司全体股东承诺在审议经第一届董事会第十三次董事会审议通过的《公司章程（草案）》时均投赞成票。
2、本公司股东承诺，在未来公司召开股东大会通过利润分配具体方案时，公司股东对以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十的利润分配方案投赞成票。
（六）公司利润分配的审议程序
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）保荐机构、发行人律师和申报会计师对于发行人利润分配事项的专项核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已制订本次发行前后的利润分配政策及其发行后的利润分配规划，报告期内发行人的利润分配情况符合相关规定。发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展，其利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序，保护了投资者的合法权益；《公司章程（草案）》关于利润分配的修订以及利润分配规划均履行了必要的决策程序，招股说明书中的信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
经审查修订后的相关条款以及发行人招股说明书的相关内容，发行人律师认为，发行人已制订本次发行前后的利润分配政策及其发行后的利润分配规划。发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持
续发展，其利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序，保护了投资者的合法权益；《公司章程（草案）》关于利润分配的修订以及利润分配规划均履行了必要的决策程序，公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
经核查《公司章程（草案）》、利润分配规划、报告期股利分配情况及股东大会、董事会决议、承诺函等文件，发行人会计师认为，发行人确已建立本次发行前后的利润分配政策，前述说明情况属实。发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展，其利润分配政策的论证及制定履行了相应的决策程序；《公司章程（草案）》关于利润分配的修订履行了必要的股东决策程序，招股说明书中的信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
201200517
湖北银丰棉花股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）p400
第十四节股利分配政策
一、发行前股利分配政策
(一)公司发行前的股利分配政策
本公司股票为人民币普通股(A股)，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据年度经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润将按下列顺序和比例分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金；(3)提取任意公积金；(4)支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(二)公司近三年股利分配情况
根据经公司2011年第一次股东大会批准的利润分配方案，公司按2010年度实现净利润提取10%法定公积金，提取5%任意公积金。以公司2010年末总股本107,180,800股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1365元（含税），总计派发现金红利14,630,179.20元（含税）。上述股利已于2011年3月支付完毕。
二、发行后的股利分配政策
根据发行人2011年12月7日第四次股东大会审议并通过的《关于修改〈公司章程〉（修订草案）部分条款的议案》，公司发行后的利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配原则：公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利
润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
3、根据股东大会的决定提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、利润共享安排
经公司2011年度第一次临时股东大会决议：同意在本次发行上市完成后，由公司新老股东共享本次发行上市前的滚存未分配利润。公司截至2011年12月31日经审计的滚存未分配利润（母公司会计报表数额）为人民币
105,717,514.24元。
无锡雪浪环境科技股份有限公司创业板首发招股说明书........................................1四川英杰电气股份有限公司创业板首发招股说明书................................................6福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司创业板首发招股说明书..........................10湖北银丰棉花股份有限公司首次公开发行股票招股说明书..................................1620120525
无锡雪浪环境科技股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）p321十八、股利分配
（一）股利分配的一般政策
本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由本公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
根据公司章程的规定，本公司税后利润的分配顺序为：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
公司在报告期内进行了一次利润分配，具体情况如下：
经2010年7月1日召开的雪浪输送2009年度股东会审议，公司分配截至2009年末滚存利润中的1,800万元。上述现金股利已于2010年8月支付完结，公司已代扣代缴股东因利润分配所形成的个人所得税360万元。
（三）本次发行前滚存利润分配安排
根据公司2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润不分配，不转增，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。发行上市后按照《公司章程（草案）》的有关规定进行分配。截至2011年12月31日，公司可供股东分配的未分配利润为4,024.04万元。
（四）发行后的股利分配政策
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》，除保留发行前的股利分配政策主要条款外，公司还增加了以下条款：
1、公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，积极推行现金分配的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
4、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上外部监事同意后，方可提交公司股东大会审议。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（五）未来分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
公司第一届董事会第九次会议审议通过了《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2015）》，对未来四年的利润分配作出了进一步安排。具体内容如下：
为了明确公司首次公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司拟定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2015年）》，具体要点如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考
虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的20%。
3、股东回报规划制定周期及审议程序
根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司董事会应至少每四年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
4、股东未来回报规划
首先，公司应坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
5、2012-2015年股东分红回报计划
2012-2015年是公司发展的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划为股东提供足额投资回报。
2012-2015年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（六）中介机构关于利润分配的核查意见
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人第一届董事会第九次会议修改后的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策及《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2015）》中的有关内容注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》和《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
20120525
四川英杰电气股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）p308
第十节三、股利分配政策
（一）发行人股利分配政策
（1）报告期内有限公司的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配；股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（2）报告期内，股份公司的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配制度。
（二）最近三年实际股利分配情况（表略）
发行人已按《个人所得税法》的相关规定履行了相关当事人的个人所得税代扣代缴义务。根据四川省德阳市地方税务局第二直属分局出具的《证明》，发行人控股股东、实际控制人王军、周英怀不存在重大违法违规或被行政处罚情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人王军和周英怀在发行人历次分配利润过程中已依照相关规定履行了个人所得税纳税义务，近三年不存在与此相关的重大违法违规行为或被行政处罚情况；发行人及其前身英杰有限已履行对相关当事人个人所得税的代扣代缴义务。
（三）发行后的股利分配政策
根据2011年11月25日第一届董事会第十一次会议审议通过的公司《章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；
3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%；
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
5、未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主要用于主业相关的投资或补充营运资金。
6、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会
进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司分红议案在股东大会审议通过后一个月内实施。
7、如公司董事会做出不实施利润分配或者实施利润分配的方案中不含有现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
8、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）发行前滚存利润的分配安排
公司于2011年1月25日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司首次公开发行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
截至报告期末，公司未分配利润为104,130,058.39元。
（五）本次发行上市后的利润分配规划和计划
本次发行上市后的利润分配规划和计划：（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施；（2）公司2011‐2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金分配的前提下，公司可以另行增加股票权利分配或公积金转增。
（六）发行人股东关于利润分配的承诺
发行人所有股东对董事会修改和完善《公司章程(草案)》有关利润分配条款决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：
1、本人同意公司第一届董事会第十一次会议已审议通过的《公司章程（草案）》的修改事项。
2、公司董事会将于公司本次发行上市后尽快召集召开股东大会，审议已经董事会审议通过的《公司章程（草案）》，本人表示同意并将投赞成票。
3、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。
(七)中介机构关于利润分配的核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为，发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
20120523
福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）p307
十七、股利分配情况
（一）发行前的股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据。
按照《公司章程》所载,公司发行前的利润分配政策如下：
（1）弥补以前年度亏损
（2）提取利润的10%列入公司法定公积金。当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（3）经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
（二）公司近三年股利分配情况
截至2011年12月31日，本公司未分配利润为8,726.84万元。2012年3月22日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》：经大华会计师事务所大华审字[2012]109号《审计报告》审计，以截至2011年12月31日公司总股本6,000万股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），共计分配利润3,000万元。本次利润分配方案已经实施完毕，公司剩余未分配利润5,726.84万元全部结转以后年度分配。
除上述情况外，本公司报告期内未向股东进行分红。
（三）发行后的股利分配政策
2012年3月22日，发行人2011年年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），制定有关公司发行上市后的股利分配政策，主要内容如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
4、利润分配政策调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据本公司2011年股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
（五）本次发行上市后的利润分配规划及发行人股东关于股利分配的承诺为了明确本次发行后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配的政策的透明度和可操作性，便于公司股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《福建卓越鸿昌建材装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016年）》相应的回报规划，具体内容如下：
（1）发行人股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）发行人股东分红回报规划原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者、独立董事和监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（3）利润分配规划制定周期和相关决策机制
公司将《福建卓越鸿昌建材装备股份有限公司利润分配规划（2012-2016
年）》作为公司的战略发展规划之一，至少每五年进行一次重新审阅，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并结合公司的实际经营情况，对公司正在实施的股利分配政策作出适时、合理的调整。公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）2012-2016年利润分配规划
公司将根据《公司章程（草案）》的相关要求，在留足法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。公司在每上半年或每完整会计年度结束后，由公司董事会制定利润分配方案，并通过安排交易所交易系统、互联网投票系统等方式提交股东大会进行表决。公司接受全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（5）发行人未分配利润的使用计划
公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司留存的未分配利润主要用于对外投资收购资产、购买设备等事项，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（6）发行人关于股利分配的承诺
公司所有股东对董事会修改和完善公司章程(草案)有关利润分配条款的决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：
1、在福建卓越鸿昌建材装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市后，公司须召开股东大会并审议经第一届董事会第十三次董事会审议通过的《公司章程（草案）》。公司全体股东承诺在审议经第一届董事会第十三次董事会审议通过的《公司章程（草案）》时均投赞成票。
2、本公司股东承诺，在未来公司召开股东大会通过利润分配具体方案时，公司股东对以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十的利润分配方案投赞成票。
（六）公司利润分配的审议程序
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）保荐机构、发行人律师和申报会计师对于发行人利润分配事项的专项核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已制订本次发行前后的利润分配政策及其发行后的利润分配规划，报告期内发行人的利润分配情况符合相关规定。发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展，其利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序，保护了投资者的合法权益；《公司章程（草案）》关于利润分配的修订以及利润分配规划均履行了必要的决策程序，招股说明书中的信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
经审查修订后的相关条款以及发行人招股说明书的相关内容，发行人律师认为，发行人已制订本次发行前后的利润分配政策及其发行后的利润分配规划。发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持
续发展，其利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序，保护了投资者的合法权益；《公司章程（草案）》关于利润分配的修订以及利润分配规划均履行了必要的决策程序，公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
经核查《公司章程（草案）》、利润分配规划、报告期股利分配情况及股东大会、董事会决议、承诺函等文件，发行人会计师认为，发行人确已建立本次发行前后的利润分配政策，前述说明情况属实。发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展，其利润分配政策的论证及制定履行了相应的决策程序；《公司章程（草案）》关于利润分配的修订履行了必要的股东决策程序，招股说明书中的信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
201200517
湖北银丰棉花股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）p400
第十四节股利分配政策
一、发行前股利分配政策
(一)公司发行前的股利分配政策
本公司股票为人民币普通股(A股)，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据年度经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润将按下列顺序和比例分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金；(3)提取任意公积金；(4)支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(二)公司近三年股利分配情况
根据经公司2011年第一次股东大会批准的利润分配方案，公司按2010年度实现净利润提取10%法定公积金，提取5%任意公积金。以公司2010年末总股本107,180,800股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1365元（含税），总计派发现金红利14,630,179.20元（含税）。上述股利已于2011年3月支付完毕。
二、发行后的股利分配政策
根据发行人2011年12月7日第四次股东大会审议并通过的《关于修改〈公司章程〉（修订草案）部分条款的议案》，公司发行后的利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配原则：公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利
润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
3、根据股东大会的决定提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、利润共享安排
经公司2011年度第一次临时股东大会决议：同意在本次发行上市完成后，由公司新老股东共享本次发行上市前的滚存未分配利润。公司截至2011年12月31日经审计的滚存未分配利润（母公司会计报表数额）为人民币
105,717,514.24元。