重庆源伟律师事务所
关于重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革的
法 律 意 见 书
重庆源伟律师事务所
中国·重庆
重庆市渝中区上清寺太平洋广场B座18—3
邮编：400015
电话：（023）63605296 传真：（023）63632775
重庆源伟律师事务所
关于重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革的
法 律 意 见 书
致：重庆东源产业发展股份有限公司
重庆源伟律师事务所（以下称“本所”）根据与重庆东源产业发展股份有限公司（以下称“重庆东源”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，受其委托，作为重庆东源股权分置改革的特聘专项法律顾问，为重庆东源股权分置改革所涉及的相关事宜提供法律服务，并为重庆东源股权分置改革出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）、中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对重庆东源股权分置改革所涉及的事实和法律问题进行了调查。
在前述调查中，重庆东源保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求重庆东源提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致，重庆东源在向本所提供文件时并无遗漏。在出具本法律意见书前，本所核查了重庆东源提供的、与出具本法律意见书有关的文件。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定及对中国法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供重庆东源股权分置改革之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
基于以上文件、保证及中国法律的规定，本所律师在进行了必要的和可能的查询及验证后，出具法律意见如下：
一、重庆东源进行股权分置改革的主体资格
1、重庆东源为其股票已依法经中国证监会批准在深圳证券交易所上市交易的股份有
限公司。重庆东源的股票简称“*ST东源”，股票代码：000656。
2、根据对重庆东源章程和营业执照以及现时情况的审查，重庆东源未出现根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。重庆东源为依法有效存续的股份有限公司。
3、根据重庆东源的说明和本所律师的适当核查，重庆东源最近十二个月内不存在被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形；不存在重庆东源股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形。
本所律师认为，重庆东源为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，具备进行股权分置改革的主体资格。
二、重庆东源股本及相关演变
1、重庆东源的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂。1986年12月，重庆市人民政府以重府发[1986]290号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司。1987年3月，重庆东源经重庆市工商行政管理局核准登记注册。重庆东源设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国拔流动资金6,857万元折为68.57万股国家股。1987年6月和1988年1月，经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号和重人行（1988）9号文批复，重庆东源先后两次向内部职工和社会公众发行股票67万股（每股面值100元人民币），筹集资金6,700万元。1988年7月，公司全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。
2、1992年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]54号文批准，重庆东源将原来的每股面值100元拆细为每股面值1元，并按《股份有限公司规范意见》的规定对公司进行规范。重庆东源委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估。评估结果经重庆市国资局国资办发（93）第101号文确认。截止1992年10月31日，重庆东源生产经营性净资产为192,570,512.22元，扣除盈余公积金、未分配利润后的187,110,770元界定为总股本，其中国有法人股120,110,770股，占总股本的64.19%，由重庆钢铁公司持有；社会公众股67,000,000股，占总股本的35.81%。1993年，重庆东源为争取上市，再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。评估结果经国家国资局国资评（1993）545号文确认。截止1993年9月30日，重庆东源经营性净资产24,529.75万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。
3、1995年6月，重庆钢铁公司更名为重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集
团”）。重庆东源国有法人股持有人由重庆钢铁公司变更为重钢集团。至此，重庆东源股本结构如下： 股份类别
国有法人股
社会公众股
合计 持有数量（万股） 12,011.077 6700 18,711.077 持股比例（%） 64.19% 35.81% 100%
4、1996年11月，经中国证监会证监发字（1996）323号文件批准，重庆东源社会公众股6,700万股上市交易。
5、1997年6月，经重庆东源1996年度股东大会批准，公司以2006年末总股本18,711.077万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。送股后，重庆东源总股本为205,821,847股，其中国有法人股132,121,847股；社会公众股73,700,000股。
6、1998年11月，经财政部财管字[1998]78号文批准，重钢集团将其持有的重庆东源国有法人股中的7204万股转让给泛华工程有限公司。股份转让后，重庆东源的总股本不变，泛华工程有限公司持有7,204万股，占35%，股份性质为国家股；重钢集团持有6,008.1847万股，占29.19%。
7、1999年，重庆东源注册地由重庆市綦江县三江镇变更为重庆市民族路15号；主营业务由制造、加工、销售钢材变更为房地产开发经营、物业管理。
8、2000年2月，重庆东源与重钢集团签署《资产转换协议》，约定以重庆东源除主导产品硅钢片外的部分流动资产、固定资产、无形资产及部分负债与重钢集团拥有的位于重庆市江北区中兴段1号344亩土地使用权进行等价置换。该次资产置换至2003年完成相关资产的交接手续。
9、2000年，重钢集团持有的重庆东源500万股（占重庆东源总股本的2.43%）国有法人股通过拍卖方式转让给40家法人单位。重钢集团仍持有重庆东源55,081,847股国有法人股，占重庆东源总股本的26.76%。
10、2001年10月，泛华工程有限公司将其持有的重庆东源58,568,498股(占重庆东源总股本的28.46%)国家股转让给成都锦江和盛投资有限责任公司(下称“锦江和盛”)。转让后，该部分股份性质变为社会法人股。
11、2002年4月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（下称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的重庆东源1000万股（占重庆东源总股本的4.86%）国有法人
股，过户后变更为社会法人股。
12、2003年，重庆东源注册地变更至重庆市江北区建新南路16号；名称变更为重庆东源产业发展股份有限公司。
13、2005年10月，重钢集团所持重庆东源45,081,847股国有法人股被司法拍卖给重庆渝富资产经营管理有限公司（下称“重庆渝富”）。鉴于该股份尚未过户至重庆渝富名下，但实际股东为重庆渝富，为落实重庆渝富的股东权利，2006年3月，重钢集团与重庆渝富签署《关于授权重庆渝富行使ST东源股东权利的协议》，约定自该协议签署之日起至前述股份过户到重庆渝富名下期间，重钢集团授权重庆渝富代表重钢集团行使前述股份的一切股东权利。
14、2006年6月，重庆渝富与四川华州签订《股份转让合同》，约定由四川华州将其持有的重庆东源1000万股社会法人股转让给重庆渝富。根据《股份转让合同》，重庆渝富在该股份过户至重庆渝富名下后向四川华州支付股份转让款。目前，该股份尚未过户至重庆渝富名下。
截止到本法律意见书出具日，重庆东源股本结构如下： 股份类别
国有股
重庆渝富
泛华工程有限公司
社会法人股
锦江和盛
四川华州
其它法人股东
合计
社会公众股
合计 持股数量（股） 45,081,847 13,471,502 58,568,498 10,000,000 5,000,000 132,121,847 73,700,000 205,821,847 占总股本比例 21.90% 6.54% 28.46% 4.86% 2.43% 64.19% 35.81% 100%
本所律师经对重庆东源上述股本演变情况进行审查后认为：重庆东源各次股份变动合法、合规、真实、有效。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的相关情况
1、锦江和盛
该公司成立于2001年7月2日，注册资本4000万元，法定代表人陈凯，该公司主要从事高新技术项目投资、基础设施建设开发投资、旅游资源开发投资等业务。该公司现持有重庆东源股份58,568,498股，占重庆东源总股本的28.46%，为重庆东源的第一大股东。
锦江和盛由张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯、叶荣孝等六位自然人投资设立，前述张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯五位投资者分别持有锦江和盛18.8%的股权；叶荣孝持有锦江和盛6%的股权。
2、重庆渝富
该公司系经重庆市人民政府批准于2004年2月27日设立的国有独资公司，注册资本为102049.04万元，法定代表人为缪光奎，该公司主要从事对重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等业务。该公司现合法拥有重庆东源股份45,081,847股，占重庆东源总股本的
21.90%，为重庆东源的第二大股东。重庆渝富的出资人为重庆市国有资产监督管理委员会。
根据重庆渝富与重钢集团签订的协议，重庆渝富有权利和资格提出本次股权分置改革动议，并参与本次股权分置改革。
3、四川华州
该公司成立于2000年1月24日，注册资本200万元，法定代表人彭庆华，该公司主要从事提供投资、生产、经营管理方面的咨询服务等业务。该公司现持有重庆东源股份1,000万股，占重庆东源总股本的4.86%。2006年6月，重庆渝富与四川华州签订《股份转让合同》，约定由四川华州将其持有的重庆东源1000万股社会法人股转让给重庆渝富。根据《股份转让合同》，重庆渝富在该股份过户至重庆渝富名下后向四川华州支付股份转让款。目前，该股份尚未过户至重庆渝富名下。
4、根据提出股权分置改革动议的非流通股股东确认：提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关联关系。
5、根据提出股权分置改革动议的非流通股股东确认：锦江和盛持有的重庆东源的股份已被质押并被司法冻结；四川华州持有的重庆东源的股份被质押；重庆渝富拥有的重庆东源的股份在办理过户手续期间被临时冻结。
6、根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的确认：前述非流通股股东及持有重庆东源5%以上的非流通股股东的实际控制人在本次股权分置改革说明书公告前两个交易日均未持有重庆东源的流通股股份，公告前六个月内均未有买卖重庆东源流通股股份的情
形。
7、根据本所律师适当的核查，重庆渝富的控股子公司重庆渝创信用担保有限责任公司现持有重庆东源流通股1,918,428股，占重庆东源总股本的0.93%。
本所律师认为，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东拥有重庆东源非流通股真实、有效，具备参与本次股权分置改革的主体资格。虽然锦江和盛、四川华州、重庆渝富拥有的股份被质押或冻结，但由于本次股权分置改革采取以资本公积向流通股东定向转增方案，不涉及非流通股东以其持有的股份向流通股东送股，因此其持有的股份被质押、冻结不会对本次股权分置改革构成障碍。
四、重庆东源股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案的主要内容
1、对价安排的形式与数量
重庆东源以现有流通股本73,700,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 44,220,000股，流通股股东每10股获得6股转增的股份，在转增股份实施完成后，重庆东源的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后，流通股股东根据股权分置改方案所获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
3、非流通股股东的承诺事项
（1）为保护流通股股东的利益，积极推进重庆东源股权分置改革，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东锦江和盛、重庆渝富和四川华州承诺保证将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）非流通股股东锦江和盛承诺，所持有的原非流通股股份自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（3）非流通股股东重庆渝富承诺，在其通过司法拍卖形式竞得重钢集团所持重庆东源45,081,847股股份过户至重庆渝富名下前，上述股份将不上市交易或者转让；在上述股份转让过户至重庆渝富名下后，重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改革方案实
施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（4）鉴于在本次股权分置改革实施期间，重庆渝富与四川华州之间的《股份转让合同》正处于履行过程中。
四川华州承诺：在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股份转让尚未办理过户手续，由四川华州向流通股股东实施对价安排；在上述股份转让获得有关部门批准并办理过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除重庆渝富以外的第三方。
重庆渝富承诺：在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股份转让已办理过户手续，重庆渝富向流通股股东实施对价安排；在上述股份转让过户至重庆渝富名下后，重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（5）鉴于重庆渝富的控股子公司重庆渝创信用担保有限责任公司现持有重庆东源流通股1,918,428股的情况，根据深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第19号的相关规定，重庆渝富承诺其控股子公司重庆渝创信用担保有限责任公司持有的重庆东源流通股股份将在本次股权分置改革相关股东会议上回避表决。
(6) 为支持重庆东源清收泛华工程有限公司及其关联方非经营性占用公司资金的工作，重庆渝富承诺：若重庆东源采取诉讼、债权转让等方式在2006年12月15日前不能收回泛华工程有限公司及其关联方非经营性占用公司的资金，或收回部分低于该项债权帐面原值时，重庆渝富将于2006年12月31日前以该项债权帐面原值减去已收回部分的差额为做价依据，以收购债权或资产置换等方式解决泛华工程有限公司资金占用问题。
本所认律师为，重庆东源本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护
了非流通股股东和流通股股东的权益。
（二） 关于本次股权分置改革方案涉及的相关法律问题。
本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本。根据《公司法》及《公司章程》的规定，重庆东源以资本公积金转增股本须经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，重庆东源董事会决定，审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行。本所律师认为，将股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。
五、本次股权分置改革的程序
1、重庆东源本次股权分置改革动议，由其非流通股东锦江和盛、重庆渝富、四川华州共同提出。提议进行股权分置改革的非流通股东共计持有重庆东源113,650,345股股份，占全体非流通股总数的86.02%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。提议股东授权重庆东源董事会选聘中介机构,负责股权分置改革方案制订，积极推进和处理股权分置改革的相关工作,召集相关股东举行会议,审议股权分置改革方案及其相关事项。
2、重庆东源已聘请东方证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书；重庆东源也已聘请本所担任本次股权分置改革的专项法律顾问，对股权分置改革相关事宜进行核查验证并出具法律意见书。
3、重庆东源提出股权分置改革动议的非流通股股东，保荐机构、律师事务所均已按有关规定就重庆东源股权分置改革事宜签署了保密协议，明确约定在重庆东源本次股权分置改革方案公开前各方对股权分置改革事宜承担保密责任。
4、重庆东源全体独立董事已对本次股权分置改革方案发表了独立意见，认为：公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。本独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。
5、重庆东源于2006年6月30日召开第六届董事会2006年第八次会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》并决定于
2006年7月31日召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，将重庆东源股权分置改革方案提交该次临时股东大会暨相关股东会议审议。
6、东方证券股份有限公司为《重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革说明书》出具了保荐意见，认为:本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押冻结情况不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构愿意推荐重庆东源进行股权分置改革工作。
7、重庆东源本次股权分置改革方案尚待取得重庆市国有资产监督管理委员会的批复同意。
8、重庆东源本次股权分置改革方案尚需取得其临时股东大会暨相关股东会议审议批准。
本所律师认为，重庆东源已经完成本次股权分置改革工作中现阶段必须的批准程序，重庆东源本次股权分置改革方案待取得重庆市国有资产监督管理委员会和重庆东源临时股东大会暨相关股东会议批准后，将可实施。
六、对流通股股东合法权益的保护措施
根据重庆东源制定的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，本次股权分置改革拟采取包括但不限于如下措施：
（1）为表决本股权分置改革方案召开相关股东会议，重庆东源将在会议公告中明确告知流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方法。
（2）自相关股东会议公告发布之日起十日内，重庆东源董事会将代表非流通股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见。
（3）通过提供网络投票系统，为流通股股东参加相关股东会议创造便利条件。
（4）相关股东会议召开前，重庆东源将在指定报刊上刊载不少于二次召开相关股东会的提示公告。
（5）赋予流通股股东对股权分置改革方案的单独否决权。本股权分置改革方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）由独立董事就重庆东源股权分置改革相关事宜发表独立意见。
（7）董事会实施征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权分置改革相关事
项的意见。
（8）重庆东源将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露的义务，保障流通股股东的知情权。
（9）提出股权分置改革动议的非流通股股东已就本次股权分置改革相关事宜作出承诺。
本所律师认为，重庆东源及其非流通股股东对流通股股东权益的保护措施符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，未发现有违法违规之处。
七、结论意见
通过对重庆东源股权分置改革相关事宜和法律问题的审查，本所律师认为：重庆东源本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，重庆东源具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；重庆东源本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议批准和深交所同意后实施。
本法律意见书正本一式十份，本所留存一份，重庆东源留存一份，其余作申报材料使用。
重庆源伟律师事务所
经办律师：程源伟
殷 勇
二○○六年七月四日
11
重庆源伟律师事务所
关于重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革的
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关于重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革的
法 律 意 见 书
致：重庆东源产业发展股份有限公司
重庆源伟律师事务所（以下称“本所”）根据与重庆东源产业发展股份有限公司（以下称“重庆东源”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，受其委托，作为重庆东源股权分置改革的特聘专项法律顾问，为重庆东源股权分置改革所涉及的相关事宜提供法律服务，并为重庆东源股权分置改革出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）、中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对重庆东源股权分置改革所涉及的事实和法律问题进行了调查。
在前述调查中，重庆东源保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求重庆东源提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致，重庆东源在向本所提供文件时并无遗漏。在出具本法律意见书前，本所核查了重庆东源提供的、与出具本法律意见书有关的文件。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定及对中国法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供重庆东源股权分置改革之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
基于以上文件、保证及中国法律的规定，本所律师在进行了必要的和可能的查询及验证后，出具法律意见如下：
一、重庆东源进行股权分置改革的主体资格
1、重庆东源为其股票已依法经中国证监会批准在深圳证券交易所上市交易的股份有
限公司。重庆东源的股票简称“*ST东源”，股票代码：000656。
2、根据对重庆东源章程和营业执照以及现时情况的审查，重庆东源未出现根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。重庆东源为依法有效存续的股份有限公司。
3、根据重庆东源的说明和本所律师的适当核查，重庆东源最近十二个月内不存在被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形；不存在重庆东源股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形。
本所律师认为，重庆东源为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，具备进行股权分置改革的主体资格。
二、重庆东源股本及相关演变
1、重庆东源的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂。1986年12月，重庆市人民政府以重府发[1986]290号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司。1987年3月，重庆东源经重庆市工商行政管理局核准登记注册。重庆东源设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国拔流动资金6,857万元折为68.57万股国家股。1987年6月和1988年1月，经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号和重人行（1988）9号文批复，重庆东源先后两次向内部职工和社会公众发行股票67万股（每股面值100元人民币），筹集资金6,700万元。1988年7月，公司全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。
2、1992年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]54号文批准，重庆东源将原来的每股面值100元拆细为每股面值1元，并按《股份有限公司规范意见》的规定对公司进行规范。重庆东源委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估。评估结果经重庆市国资局国资办发（93）第101号文确认。截止1992年10月31日，重庆东源生产经营性净资产为192,570,512.22元，扣除盈余公积金、未分配利润后的187,110,770元界定为总股本，其中国有法人股120,110,770股，占总股本的64.19%，由重庆钢铁公司持有；社会公众股67,000,000股，占总股本的35.81%。1993年，重庆东源为争取上市，再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。评估结果经国家国资局国资评（1993）545号文确认。截止1993年9月30日，重庆东源经营性净资产24,529.75万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。
3、1995年6月，重庆钢铁公司更名为重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集
团”）。重庆东源国有法人股持有人由重庆钢铁公司变更为重钢集团。至此，重庆东源股本结构如下： 股份类别
国有法人股
社会公众股
合计 持有数量（万股） 12,011.077 6700 18,711.077 持股比例（%） 64.19% 35.81% 100%
4、1996年11月，经中国证监会证监发字（1996）323号文件批准，重庆东源社会公众股6,700万股上市交易。
5、1997年6月，经重庆东源1996年度股东大会批准，公司以2006年末总股本18,711.077万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。送股后，重庆东源总股本为205,821,847股，其中国有法人股132,121,847股；社会公众股73,700,000股。
6、1998年11月，经财政部财管字[1998]78号文批准，重钢集团将其持有的重庆东源国有法人股中的7204万股转让给泛华工程有限公司。股份转让后，重庆东源的总股本不变，泛华工程有限公司持有7,204万股，占35%，股份性质为国家股；重钢集团持有6,008.1847万股，占29.19%。
7、1999年，重庆东源注册地由重庆市綦江县三江镇变更为重庆市民族路15号；主营业务由制造、加工、销售钢材变更为房地产开发经营、物业管理。
8、2000年2月，重庆东源与重钢集团签署《资产转换协议》，约定以重庆东源除主导产品硅钢片外的部分流动资产、固定资产、无形资产及部分负债与重钢集团拥有的位于重庆市江北区中兴段1号344亩土地使用权进行等价置换。该次资产置换至2003年完成相关资产的交接手续。
9、2000年，重钢集团持有的重庆东源500万股（占重庆东源总股本的2.43%）国有法人股通过拍卖方式转让给40家法人单位。重钢集团仍持有重庆东源55,081,847股国有法人股，占重庆东源总股本的26.76%。
10、2001年10月，泛华工程有限公司将其持有的重庆东源58,568,498股(占重庆东源总股本的28.46%)国家股转让给成都锦江和盛投资有限责任公司(下称“锦江和盛”)。转让后，该部分股份性质变为社会法人股。
11、2002年4月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（下称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的重庆东源1000万股（占重庆东源总股本的4.86%）国有法人
股，过户后变更为社会法人股。
12、2003年，重庆东源注册地变更至重庆市江北区建新南路16号；名称变更为重庆东源产业发展股份有限公司。
13、2005年10月，重钢集团所持重庆东源45,081,847股国有法人股被司法拍卖给重庆渝富资产经营管理有限公司（下称“重庆渝富”）。鉴于该股份尚未过户至重庆渝富名下，但实际股东为重庆渝富，为落实重庆渝富的股东权利，2006年3月，重钢集团与重庆渝富签署《关于授权重庆渝富行使ST东源股东权利的协议》，约定自该协议签署之日起至前述股份过户到重庆渝富名下期间，重钢集团授权重庆渝富代表重钢集团行使前述股份的一切股东权利。
14、2006年6月，重庆渝富与四川华州签订《股份转让合同》，约定由四川华州将其持有的重庆东源1000万股社会法人股转让给重庆渝富。根据《股份转让合同》，重庆渝富在该股份过户至重庆渝富名下后向四川华州支付股份转让款。目前，该股份尚未过户至重庆渝富名下。
截止到本法律意见书出具日，重庆东源股本结构如下： 股份类别
国有股
重庆渝富
泛华工程有限公司
社会法人股
锦江和盛
四川华州
其它法人股东
合计
社会公众股
合计 持股数量（股） 45,081,847 13,471,502 58,568,498 10,000,000 5,000,000 132,121,847 73,700,000 205,821,847 占总股本比例 21.90% 6.54% 28.46% 4.86% 2.43% 64.19% 35.81% 100%
本所律师经对重庆东源上述股本演变情况进行审查后认为：重庆东源各次股份变动合法、合规、真实、有效。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的相关情况
1、锦江和盛
该公司成立于2001年7月2日，注册资本4000万元，法定代表人陈凯，该公司主要从事高新技术项目投资、基础设施建设开发投资、旅游资源开发投资等业务。该公司现持有重庆东源股份58,568,498股，占重庆东源总股本的28.46%，为重庆东源的第一大股东。
锦江和盛由张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯、叶荣孝等六位自然人投资设立，前述张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯五位投资者分别持有锦江和盛18.8%的股权；叶荣孝持有锦江和盛6%的股权。
2、重庆渝富
该公司系经重庆市人民政府批准于2004年2月27日设立的国有独资公司，注册资本为102049.04万元，法定代表人为缪光奎，该公司主要从事对重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等业务。该公司现合法拥有重庆东源股份45,081,847股，占重庆东源总股本的
21.90%，为重庆东源的第二大股东。重庆渝富的出资人为重庆市国有资产监督管理委员会。
根据重庆渝富与重钢集团签订的协议，重庆渝富有权利和资格提出本次股权分置改革动议，并参与本次股权分置改革。
3、四川华州
该公司成立于2000年1月24日，注册资本200万元，法定代表人彭庆华，该公司主要从事提供投资、生产、经营管理方面的咨询服务等业务。该公司现持有重庆东源股份1,000万股，占重庆东源总股本的4.86%。2006年6月，重庆渝富与四川华州签订《股份转让合同》，约定由四川华州将其持有的重庆东源1000万股社会法人股转让给重庆渝富。根据《股份转让合同》，重庆渝富在该股份过户至重庆渝富名下后向四川华州支付股份转让款。目前，该股份尚未过户至重庆渝富名下。
4、根据提出股权分置改革动议的非流通股股东确认：提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关联关系。
5、根据提出股权分置改革动议的非流通股股东确认：锦江和盛持有的重庆东源的股份已被质押并被司法冻结；四川华州持有的重庆东源的股份被质押；重庆渝富拥有的重庆东源的股份在办理过户手续期间被临时冻结。
6、根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的确认：前述非流通股股东及持有重庆东源5%以上的非流通股股东的实际控制人在本次股权分置改革说明书公告前两个交易日均未持有重庆东源的流通股股份，公告前六个月内均未有买卖重庆东源流通股股份的情
形。
7、根据本所律师适当的核查，重庆渝富的控股子公司重庆渝创信用担保有限责任公司现持有重庆东源流通股1,918,428股，占重庆东源总股本的0.93%。
本所律师认为，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东拥有重庆东源非流通股真实、有效，具备参与本次股权分置改革的主体资格。虽然锦江和盛、四川华州、重庆渝富拥有的股份被质押或冻结，但由于本次股权分置改革采取以资本公积向流通股东定向转增方案，不涉及非流通股东以其持有的股份向流通股东送股，因此其持有的股份被质押、冻结不会对本次股权分置改革构成障碍。
四、重庆东源股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案的主要内容
1、对价安排的形式与数量
重庆东源以现有流通股本73,700,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 44,220,000股，流通股股东每10股获得6股转增的股份，在转增股份实施完成后，重庆东源的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后，流通股股东根据股权分置改方案所获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
3、非流通股股东的承诺事项
（1）为保护流通股股东的利益，积极推进重庆东源股权分置改革，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东锦江和盛、重庆渝富和四川华州承诺保证将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）非流通股股东锦江和盛承诺，所持有的原非流通股股份自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（3）非流通股股东重庆渝富承诺，在其通过司法拍卖形式竞得重钢集团所持重庆东源45,081,847股股份过户至重庆渝富名下前，上述股份将不上市交易或者转让；在上述股份转让过户至重庆渝富名下后，重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改革方案实
施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（4）鉴于在本次股权分置改革实施期间，重庆渝富与四川华州之间的《股份转让合同》正处于履行过程中。
四川华州承诺：在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股份转让尚未办理过户手续，由四川华州向流通股股东实施对价安排；在上述股份转让获得有关部门批准并办理过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除重庆渝富以外的第三方。
重庆渝富承诺：在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股份转让已办理过户手续，重庆渝富向流通股股东实施对价安排；在上述股份转让过户至重庆渝富名下后，重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（5）鉴于重庆渝富的控股子公司重庆渝创信用担保有限责任公司现持有重庆东源流通股1,918,428股的情况，根据深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第19号的相关规定，重庆渝富承诺其控股子公司重庆渝创信用担保有限责任公司持有的重庆东源流通股股份将在本次股权分置改革相关股东会议上回避表决。
(6) 为支持重庆东源清收泛华工程有限公司及其关联方非经营性占用公司资金的工作，重庆渝富承诺：若重庆东源采取诉讼、债权转让等方式在2006年12月15日前不能收回泛华工程有限公司及其关联方非经营性占用公司的资金，或收回部分低于该项债权帐面原值时，重庆渝富将于2006年12月31日前以该项债权帐面原值减去已收回部分的差额为做价依据，以收购债权或资产置换等方式解决泛华工程有限公司资金占用问题。
本所认律师为，重庆东源本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护
了非流通股股东和流通股股东的权益。
（二） 关于本次股权分置改革方案涉及的相关法律问题。
本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本。根据《公司法》及《公司章程》的规定，重庆东源以资本公积金转增股本须经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，重庆东源董事会决定，审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行。本所律师认为，将股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。
五、本次股权分置改革的程序
1、重庆东源本次股权分置改革动议，由其非流通股东锦江和盛、重庆渝富、四川华州共同提出。提议进行股权分置改革的非流通股东共计持有重庆东源113,650,345股股份，占全体非流通股总数的86.02%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。提议股东授权重庆东源董事会选聘中介机构,负责股权分置改革方案制订，积极推进和处理股权分置改革的相关工作,召集相关股东举行会议,审议股权分置改革方案及其相关事项。
2、重庆东源已聘请东方证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书；重庆东源也已聘请本所担任本次股权分置改革的专项法律顾问，对股权分置改革相关事宜进行核查验证并出具法律意见书。
3、重庆东源提出股权分置改革动议的非流通股股东，保荐机构、律师事务所均已按有关规定就重庆东源股权分置改革事宜签署了保密协议，明确约定在重庆东源本次股权分置改革方案公开前各方对股权分置改革事宜承担保密责任。
4、重庆东源全体独立董事已对本次股权分置改革方案发表了独立意见，认为：公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。本独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。
5、重庆东源于2006年6月30日召开第六届董事会2006年第八次会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》并决定于
2006年7月31日召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，将重庆东源股权分置改革方案提交该次临时股东大会暨相关股东会议审议。
6、东方证券股份有限公司为《重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革说明书》出具了保荐意见，认为:本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押冻结情况不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构愿意推荐重庆东源进行股权分置改革工作。
7、重庆东源本次股权分置改革方案尚待取得重庆市国有资产监督管理委员会的批复同意。
8、重庆东源本次股权分置改革方案尚需取得其临时股东大会暨相关股东会议审议批准。
本所律师认为，重庆东源已经完成本次股权分置改革工作中现阶段必须的批准程序，重庆东源本次股权分置改革方案待取得重庆市国有资产监督管理委员会和重庆东源临时股东大会暨相关股东会议批准后，将可实施。
六、对流通股股东合法权益的保护措施
根据重庆东源制定的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，本次股权分置改革拟采取包括但不限于如下措施：
（1）为表决本股权分置改革方案召开相关股东会议，重庆东源将在会议公告中明确告知流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方法。
（2）自相关股东会议公告发布之日起十日内，重庆东源董事会将代表非流通股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见。
（3）通过提供网络投票系统，为流通股股东参加相关股东会议创造便利条件。
（4）相关股东会议召开前，重庆东源将在指定报刊上刊载不少于二次召开相关股东会的提示公告。
（5）赋予流通股股东对股权分置改革方案的单独否决权。本股权分置改革方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）由独立董事就重庆东源股权分置改革相关事宜发表独立意见。
（7）董事会实施征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权分置改革相关事
项的意见。
（8）重庆东源将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露的义务，保障流通股股东的知情权。
（9）提出股权分置改革动议的非流通股股东已就本次股权分置改革相关事宜作出承诺。
本所律师认为，重庆东源及其非流通股股东对流通股股东权益的保护措施符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，未发现有违法违规之处。
七、结论意见
通过对重庆东源股权分置改革相关事宜和法律问题的审查，本所律师认为：重庆东源本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，重庆东源具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；重庆东源本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议批准和深交所同意后实施。
本法律意见书正本一式十份，本所留存一份，重庆东源留存一份，其余作申报材料使用。
重庆源伟律师事务所
经办律师：程源伟
殷 勇
二○○六年七月四日
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