作者：程德元
财会学习 2013年09期
国家工商行政管理总局出台了《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称“《管理办法》)”，2012年1月1日起正式施行。《管理办法》第八条明确规定：债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。由于《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南没有就“债权转股权”这种出资方式的审验程序作出具体规定，导致注册会计师实务操作过程中对“债权转股权”应关注的审验事项认识上存在差异，笔者就“公司债权转股权”审验过程中应关注的事项提出个人看法，供探讨。
一、关注债权转股权的企业类型
《管理办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。《管理办法》第十八条规定：非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。由此可见：《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织，这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权，不允许用债权转股权方式出资。值得关注的是：债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议，它是一种债务重组方式，一般情况下，设立企业不存在债务重组行为。按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型，“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。
二、关注债转股的债权性质
债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：(1)债权真实、合法、有效；(2)债权权属清晰、权能完整；(3)债权可以用货币计量并可以依法转让。
《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。这就意味着：并非截至评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：
1.被审验单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”等。
2.被审验单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被审验公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得的发票，尚未取得产权证，此类债权权能尚不完整。
3.被审验单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。如：公司通过“融资租赁方式、分期付款”方式购入固定资产，形成的长期应付款等。
4.被审验单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。
5.被审验单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后净债权数额，才可以转为公司股权。
6.被审验单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规，国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。
上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，则不得纳入债转股的债权范围，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除，债权人拥有的债权转为公司股权事项，按政策规定应报经政府部门批准的，未按规定程序报经批准，则须中止债权转股权行为。
三、注册会计师如何运用《资产评估报告》
《管理办法》第七条规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。注册会计师在办理债转股验资过程中如何运用《资产评估报告》呢?
首先，注册会计师办理债转股验资过程中运用《资产评估报告》时，应关注评估目的是否为“债权转股权”特定目的而产生行为，与此评估目的相对应的评估范围、评估对象的确定，评估价值类型的选择存在逻辑上关联性和合理性；其次，应关注《资产评估报告》是否在有效期内，即评估基准日与验资基准日是否超过了一年，以及资产评估报告有效期内是否存在对评估结果可能产生影响的重大事项发生，评估结果是否经过债转股前股东或主管部门的确认或批准；第三，注册会计师应关注评估报告中特别事项说明、对评估结果产生影响的保留事项，这特别事项、保留事项是否对审验结果产生影响?是否应在验资事项说明予以披露等?第四，注册会计师应关注评估结果是否进行了账务调整?实务操作过程中，注册会计师有两种不同的观点，一种认为：债转股企业应根据《资产评估报告书》调整账目；另一种认为：债转股企业不需要根据《资产评估报告书》调整账目，究竟是否需要根据《资产评估报告书》调整账目?笔者认为：一般情况下，会计主体没有发生变更，企业不应改变资产的“历史成本”的计价属性，因此，“债转股”债权评估所涉及资产、负债的变动是不能进行账务调整的，债权评估结果只是作为折股的价值依据，不作为调整账目的依据。
四、注册会计师应重点关注债权如何折算股权?
通常情况下，债权折股有三种处理方式：第一种方式是按债权评估结果与评估前账面净资产的比率折股；第二种方式是按债权评估结果与评估后净资产的比率折股；第三种方式是按债转股合同约定的比率折股。第一、三种折股方式属于非公允价值模式；第二种折股方式属于公允价值模式。对于国有及国有控股企业债转股应按公允价值模式折股，不允许采用非公允价值模式折股。
债转股的债权评估结果与其他资产评估结果不尽相同，其他资产评估可能存在增值，也有可能存在减值。一般情况下，债转股的债权评估结果不存在增值，除非存在孳息，评估时将该债权的孳息部分计入评估价值中，这样才有可能会使债权的评估值高于债权的账面值，否则，债权评估值与账面值一致或小于账面值，即保值或减值。
如果债转股企业的全部资产评估值大于负债评估值，这就意味着截至评估基准日债转股企业的全部资产能够清偿其债务，公司的债务能够全额实现，债权的评估值就是该债权的账面值；评估后股东权益价值大于账面股东权益价值，股东权益形成增值。债转股折股比率是以债权评估结果与评估后净资产之比，债转股折股金额为债权评估结果乘以折股比率。其账务处理分两种情况：(1)若折股金额与增加注册资本一致，则债权评估结果全部转入实收资本或股本；(2)若折股金额大于增加注册资本，则超出部分转入资本公积，作为资本溢价处理。
如果债转股企业全部资产评估值小于负债评估值，截至评估基准日公司的全部资产难以清偿其债务，公司的债务不能够全额实现，债转股的债权评估结果只能按评估后资产总额占负债总额的比例确定该债权评估值，该债权的评估值就小于账面值，形成评估减值，评估后股东权益价值小于账面股东权益价值，股东权益形成减值。债转股折股比率、折股金额的计算方法、账务处理与上述情形完全一致，不同的是：债权评估值小于账面值的差额应直接转入资本公积。
五、关注债转股的合法程序
注册会计师应根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》有关规定，重点关注以下债转股合法程序：债转股企业召开股东大会或股东会，形成同意债转股事项的决议，法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，债转股企业或债权人按规定程序办理批准手续。按照《管理办法》规定委托有资质的资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估，评估机构出具《资产评估报告》。股东大会或股东会对《资产评估报告》进行确认，作出同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，债转股企业对债转股会计事项进行相应账务处理。注册会计师在认真审核上述债转股程序相关法律文件后，并出具验资报告，验资报告附件“验资事项说明”中应当说明的下列事项：(1)债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；(2)债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；(3)债权转股权的完成情况，包括公司股东(大)会关于确认债权价值资产评估报告与债权作价出资金额决议、已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；(4)债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况；(5)债转股出资额连同其他非货币财产出资金额占注册资本比例情况；(6)债权人与被投资公司对债权转股权事项承诺情况。
综上所述，“债转股”这种出资方式的审验程序、审验事项需要进一步明确和规范，笔者建议：《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南应尽快修订、完善，增加“债转股”这种出资方式的审验程序、审验事项，这才是当务之急。
作者介绍：程德元，铜陵华诚会计师事务所。
作者：程德元
财会学习 2013年09期
国家工商行政管理总局出台了《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称“《管理办法》)”，2012年1月1日起正式施行。《管理办法》第八条明确规定：债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。由于《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南没有就“债权转股权”这种出资方式的审验程序作出具体规定，导致注册会计师实务操作过程中对“债权转股权”应关注的审验事项认识上存在差异，笔者就“公司债权转股权”审验过程中应关注的事项提出个人看法，供探讨。
一、关注债权转股权的企业类型
《管理办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。《管理办法》第十八条规定：非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。由此可见：《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织，这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权，不允许用债权转股权方式出资。值得关注的是：债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议，它是一种债务重组方式，一般情况下，设立企业不存在债务重组行为。按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型，“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。
二、关注债转股的债权性质
债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：(1)债权真实、合法、有效；(2)债权权属清晰、权能完整；(3)债权可以用货币计量并可以依法转让。
《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。这就意味着：并非截至评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：
1.被审验单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”等。
2.被审验单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被审验公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得的发票，尚未取得产权证，此类债权权能尚不完整。
3.被审验单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。如：公司通过“融资租赁方式、分期付款”方式购入固定资产，形成的长期应付款等。
4.被审验单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。
5.被审验单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后净债权数额，才可以转为公司股权。
6.被审验单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规，国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。
上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，则不得纳入债转股的债权范围，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除，债权人拥有的债权转为公司股权事项，按政策规定应报经政府部门批准的，未按规定程序报经批准，则须中止债权转股权行为。
三、注册会计师如何运用《资产评估报告》
《管理办法》第七条规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。注册会计师在办理债转股验资过程中如何运用《资产评估报告》呢?
首先，注册会计师办理债转股验资过程中运用《资产评估报告》时，应关注评估目的是否为“债权转股权”特定目的而产生行为，与此评估目的相对应的评估范围、评估对象的确定，评估价值类型的选择存在逻辑上关联性和合理性；其次，应关注《资产评估报告》是否在有效期内，即评估基准日与验资基准日是否超过了一年，以及资产评估报告有效期内是否存在对评估结果可能产生影响的重大事项发生，评估结果是否经过债转股前股东或主管部门的确认或批准；第三，注册会计师应关注评估报告中特别事项说明、对评估结果产生影响的保留事项，这特别事项、保留事项是否对审验结果产生影响?是否应在验资事项说明予以披露等?第四，注册会计师应关注评估结果是否进行了账务调整?实务操作过程中，注册会计师有两种不同的观点，一种认为：债转股企业应根据《资产评估报告书》调整账目；另一种认为：债转股企业不需要根据《资产评估报告书》调整账目，究竟是否需要根据《资产评估报告书》调整账目?笔者认为：一般情况下，会计主体没有发生变更，企业不应改变资产的“历史成本”的计价属性，因此，“债转股”债权评估所涉及资产、负债的变动是不能进行账务调整的，债权评估结果只是作为折股的价值依据，不作为调整账目的依据。
四、注册会计师应重点关注债权如何折算股权?
通常情况下，债权折股有三种处理方式：第一种方式是按债权评估结果与评估前账面净资产的比率折股；第二种方式是按债权评估结果与评估后净资产的比率折股；第三种方式是按债转股合同约定的比率折股。第一、三种折股方式属于非公允价值模式；第二种折股方式属于公允价值模式。对于国有及国有控股企业债转股应按公允价值模式折股，不允许采用非公允价值模式折股。
债转股的债权评估结果与其他资产评估结果不尽相同，其他资产评估可能存在增值，也有可能存在减值。一般情况下，债转股的债权评估结果不存在增值，除非存在孳息，评估时将该债权的孳息部分计入评估价值中，这样才有可能会使债权的评估值高于债权的账面值，否则，债权评估值与账面值一致或小于账面值，即保值或减值。
如果债转股企业的全部资产评估值大于负债评估值，这就意味着截至评估基准日债转股企业的全部资产能够清偿其债务，公司的债务能够全额实现，债权的评估值就是该债权的账面值；评估后股东权益价值大于账面股东权益价值，股东权益形成增值。债转股折股比率是以债权评估结果与评估后净资产之比，债转股折股金额为债权评估结果乘以折股比率。其账务处理分两种情况：(1)若折股金额与增加注册资本一致，则债权评估结果全部转入实收资本或股本；(2)若折股金额大于增加注册资本，则超出部分转入资本公积，作为资本溢价处理。
如果债转股企业全部资产评估值小于负债评估值，截至评估基准日公司的全部资产难以清偿其债务，公司的债务不能够全额实现，债转股的债权评估结果只能按评估后资产总额占负债总额的比例确定该债权评估值，该债权的评估值就小于账面值，形成评估减值，评估后股东权益价值小于账面股东权益价值，股东权益形成减值。债转股折股比率、折股金额的计算方法、账务处理与上述情形完全一致，不同的是：债权评估值小于账面值的差额应直接转入资本公积。
五、关注债转股的合法程序
注册会计师应根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》有关规定，重点关注以下债转股合法程序：债转股企业召开股东大会或股东会，形成同意债转股事项的决议，法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，债转股企业或债权人按规定程序办理批准手续。按照《管理办法》规定委托有资质的资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估，评估机构出具《资产评估报告》。股东大会或股东会对《资产评估报告》进行确认，作出同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，债转股企业对债转股会计事项进行相应账务处理。注册会计师在认真审核上述债转股程序相关法律文件后，并出具验资报告，验资报告附件“验资事项说明”中应当说明的下列事项：(1)债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；(2)债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；(3)债权转股权的完成情况，包括公司股东(大)会关于确认债权价值资产评估报告与债权作价出资金额决议、已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；(4)债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况；(5)债转股出资额连同其他非货币财产出资金额占注册资本比例情况；(6)债权人与被投资公司对债权转股权事项承诺情况。
综上所述，“债转股”这种出资方式的审验程序、审验事项需要进一步明确和规范，笔者建议：《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南应尽快修订、完善，增加“债转股”这种出资方式的审验程序、审验事项，这才是当务之急。
作者介绍：程德元，铜陵华诚会计师事务所。