新公司法对商业银行业务经营的影响解读 2013年11月9日，中共十八届三中全会召开，决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”。为有效贯彻这一原则，2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了关于修改《公司法》（我国的《公司法》自1994年7月1日起施行。期间分别于1999年12月25日2004年8月28日和2005年10月27日三次修订。修订后的《公司法》自2006年1月1日起施行。之后7年多时间再没有修订。）的决定。《公司法》修正案已于2014年3月1日正式实施。新公司法对商业银行的业务经营将产生重要影响。本文将从修改内容、主要影响和应对措施三部分解读其对银行经营业务的影响。
一、公司法修改的主要内容
此次修改公司法进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。公司法修订主要包括12个条款，涉及将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，简化登记事项和登记文件等等，主要集中在以下三个方面。
一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资等规定；取消了一人有限责任公司。股东应当一次足额缴纳出资的规定；公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
二是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。
三是减少对市场主体自治事项的干预，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项；公司登记时，不需要提交验资报告。
二、新公司法对商业银行经营产生的主要影响
公司法的再度修订，作为注册资本登记制度改革的重要内容之一，无疑为投资者投资创业大开了方便之门，将该交给市场的交给了市场。但在整个社会诚信基础还尚待建设的情况下，也将对商业银行经营，特别是信贷业务产生重要影响。 （一）公司注册条件放宽了，但是银行调查、审查、贷后管理责任和难度加大了。 新公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。逐步弱化了资本在公司成立、发展过程中的意义。企业的注册资本是企业经济实力的体现，注册资本登记方面带来的改革将尽一步考验银行甄别客户的能力。现行公司法根据公司类型的不同，分别有3万、10万、500万的最低注册资本限制，而新公司法实施后，除了法律、法规另有规定外，这些限制都被取消，加大了银行发放贷款的风险和成本，势必对银行客户营销管理、信贷业务理念造成冲击，对银行信贷客户分类、准入、评定信用等级以及风险管理带来新的挑战。 （二）商事登记事项和手续简化了，造成企业信息与银行信息不对称，增加调查、审查难度。 新公司法实施后，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项；公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等事项不再记载于公司营业执照上。公司营业执照所能够反应的企业信息越来越少。势必造成银行在调查、审查过程中与企业登记信息的不对称，调查、审查难度增加。 （三）取消验资手续，银行对企业注册资本到位情况失去有力依据，同时结算账户也将面临大幅减少。 新公司法实施后，减少了行政主管部门对市场主体自治事项的干预。最直接的表现之一是公司登记时，取消验资报告。因此，在方便企业注册登记的同时，使得银行对注册资本到位情况失去了有力的依据。此外，验资报告的取消，使得银行还将面临验资账户等结算账户的大幅减少。 （四）后续公司注册体制改革，对银行信贷业务调查、审查的实效性和专业性提出了更高的要求。
下一步公司注册体制改革的趋势是工商主体资格和经营资格相分离。目前已在广东、天津等省市试点。改革内容主要包括：一是改革营业执照制度。使营业执照成为单纯的工商主体资格凭证，不再是经营资格的凭证。即营业执照中不再表述经营范围；二是工商主体资格等级与经营资格许可各自独立进行，经营资格许可不再作为工商主体资格登记的前置条件；三是放宽工商主体经营范围的行政管理；四是住所与经营场所各自独立的登记管理方式。这项制度改革将增加我行信贷业务的调查、审查难度。
1、行政审批后置，加大了我行信贷业务调查、审查的专业性。 改革前，行政审批为申领营业执照的前置条件，我行在调查、审查中只需查验公司经营项目在营业执照的经营范围和期限内，风险相对较低。改革后，行政审批均为后置审批或监管。因此，要求我行在调查、审查过程中，提高业务的专业性，重点审查企业是否具备相应的行政许可，如网络文化经营许可证、医疗器械经营许可证、电信业务经营许可证、危险化学品经营许可证等相关手续。如果企业未取得行政审批或许可，擅自经营，则会受到罚款、停业等行政处罚，影响我行信贷资金安全，因而调查、审查难度加大。
2、经营场所虚化，调查难度加大。 改革后由于商事登记部门不再收取场地租赁或产权等相关凭证，并允许多公司共用同一地址，可能造成虚假地址登记等问题。而企业住所或经营地址不仅是我行信贷业务调查的重要因素，也是民事诉讼中确定管辖权的重要依据，因此，要求我行在调查过程中加强对企业住所或经营地址的实地调查能力，加大了调查难度。
三、面对新公司法银行所采取的应对措施
（一）迅速转变思想，快速对接新公司法，与时俱进，转变管理理念。 随着新公司法的实施，公司注册资本和实收资本的概念逐渐被弱化。注册资本已经不是对公司实力判断的主要依据了。银行应当高度重视新《公司法》体现的立法精神及其价值取向，重新审视自身的管理思路、管理方式，把对公司客户的信贷论证及其管理从传统的资本信用基础转变到资产信用基础上来。银行信贷安全应着眼于公司履行义务和偿还债务的能力，更加关注实质的、可以变卖的真正可以用于债务清偿的资产，而不必过于看重公司的注册资本的实缴情况。银
行要从自身债权及经营安全考虑，对信贷客户分类、准入、评定信用等级以及客户营销管理等制度要求及时调整。在注册资本认缴制下，要规定适宜的资本额度来选择客户，对债务人严格规定相关义务，借以实现新的权益平衡。建议在调查、审查过程中迅速转变思想，要从传统的资本管理向资产管理转变，相对弱化对企业资本的调查、审查，注重对企业实际控制的，可用于清偿银行债务的有效资产的调查、分析。
（二）通过社会各种征信系统了解公司客户的信息披露、诚信情况。 信贷业务调查、审查过程中要及时掌握公司资信情况，不能仅依赖公司提供的报表、材料和一般的走访询问，动态通过工商登记资料、产权登记部门资料等多渠道加强客户管理。
1、充分利用现有的征信系统来了解客户信息，包括人行的金融信用信息基础数据库、应收帐款质押登记系统、全国法院被执行人查询系统、中国裁判文书网、工商局网站、税务局网站、产权交易部门网站等。这里需要重点提示的是全国法院被执行人查询系统。通过系统查询法人和法定代表人（特别是中小微企业及企业主）的诉讼信息，能够准确掌握企业及其实际控制人的债权债务纠纷和及时动态，以及涉及我行抵押资产的查封、冻结和诉讼情况。
2、关注工商部门市场主体信用信息系统的建设。配套注册资本登记制度的改革，《公司登记管理条例》也将修改。针对企业的登记备案、年度报告、资质资格等信息的公示，工商将建立市场主体信用信息系统，推行电子营业执照和全程电子化登记管理。
3、国务院常务会议要求，要运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。 （三）加强对公司章程的调查研究，全面掌握企业股权、股本情况和公司治理结构。
银行信贷从业人员要关注新法学习，加大法律培训，熟知并掌握有关新规，严格业务依法合规经营。要严格法律审查，特别是更加关注公司章程。新公司法
实施后，企业营业执照所能够反应的信息越来越少。但是，根据公司法的要求，公司章程就成为记录企业资本、股东、股本、公司治理结构等相关信息的重要文件。建议在业务调查、审查过程中，注重对公司章程及章程修正案的收集、调阅和审核，加强对公司章程及章程修正案记载要素的审核。 （四）严格对公司资产的调查、审查，通过合同条款的约束来保障银行贷款安全、加速公司资本到位。
1、出资期限。《公司法》修改后规定除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，不再限制公司股东的出资期限，改由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。因此在调查、审查及贷款发放过程中应注意：
（1）法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定，公司应执行。但若是监管部门，如银监会、人行另有规定，我们认为出于审慎的原则，银行在调查、审查该类公司时，也应注意公司是否执行了监管规定。如：小额贷款公司，银监发（2008）23号《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实缴货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。如融资性担保公司，银监会令2010第3号《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司注册资本不得低于人民币500万元，为实缴货币资本。再如金融租赁公司，银监会令2007第1号《金融租赁公司管理办法》也规定，金融租赁公司注册资本为一次性实缴货币资本。
（2）公司章程约定的出资期限不能长于公司的运营期限。
（3）为保障银行债权，必要时可同过合同条款的约束，如信用发放条件、适用条件、承诺义务条款来保障银行贷款安全、加速公司资本到位。如可约定：本笔信用发放的条件包括借款人股东认缴的资本足额到位；借款人、借款人股东承诺若借款人不能清偿任何一笔到期债务，借款人股东认缴的出资应即刻提前到位。若违反承诺，银行可采取宣布贷款提前到期等制裁措施。
2、出资额。《公司法》修改后取消了对公司最低注册资本的规定，且取消了对首次出资额的限制。因此调查、审查及贷款发放过程中应注意：
（1）法律、行政法规以及国务院决定对公司出资另有规定的，公司应执行。若是监管部门对公司出资另有规定的，出于审慎的原则，银行在调查、审查该类公司时，也应注意公司是否执行了监管规定。
（2）为保障银行债权，必要时可通过合同条款的设计来约束公司的分红，保障银行贷款安全。如可约定：在公司资本未足额到位前，若公司盈余分配红利，借款人、借款人股东承诺将红利直接转为资本金，提前缴付。
3、出资方式。《公司法》修改后不再限制股东（发起人）的货币出资比例，取消了原先货币资金不得低于30%的规定。因此在调查、审查及贷款发放过程中应注意：
（1）关注公司注册资本构成中有效资产的比例。如果股东认缴的出资中货币、房产等有效资产比例低的，则应审慎介入。
（2）对资产的价值，银行作为债权人享有评估请求权。根据《公司法》解释三的规定，如果借款人的股东以非货币财产出资且未评估，银行认为股东出资不实，可请求法院进行资产评估（第九条）。如果评估价额低于公司章程所定金额，银行作为债权人可要求股东在应出资范围内承担责任。当然，在银行实际业务操作过程中，可由银行准入的，且得到企业认可的有资质的第三方评估机构进行资产评估入账。
4、验资。《公司法》修改后取消了公司登记时须提交验资报告的程序，降低了企业的注册成本。但是无须验资，并非不可验资。做为债权人的银行可以在借款合同中约定：如果公司的资产权属不清晰，贷款人有权要求借款人提交专业机构的验资报告。而根据《公司法》的规定：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，处能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
（五）加强对公司股东的监控，运用法律手段维护银行债权。 银行要建立快速反应机制，一旦发现公司有违法、违背其公司章程及违约事项，银行要充分利用法律手段，通过法院对失信被执行人进行通报，借助网络手段查询、冻结失信被执行人资产，通过行使不安抗辩权、撤销权、代位权等及时依法维权。
法权益。 建议在信贷业务调查、审查过程中，对涉及公司实收资本、股本、验资等新公司法中相对弱化的有关信息，我行可与企业协商，按照我行现行信贷制度要求在借款合同、合作协议、监管协议等有效法律文件中增加限制性条款或约束条件，通过法律手段保障我行合法权益，保障信贷资金安全。
2、积极运用 “公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定，保障银行债权。 《公司法》规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。银行在必要时可通过运用这一制度来保障利益。
3、积极运用《公司法》解释三等多项打击股东未尽出资义务的规定，维护银行债权。 为了保护债权人的利益，维持公司的正常运转，各国的立法者都规定了一系列的资本规范法律，学者们将其归纳为“资本三原则”，即资本确定、资本维持、资本不变的原则。我国现有法律对打击股东破坏资本三原则的规定有：1、“两虚一逃”罪。《刑法》第158、159条规定的虚报注册资本、股东虚假出资、股东抽逃出资罪应明确仍旧适用。2、《公司法》司法解释三。《公司法》解释三规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。同时还限制了股东在出资民事责任中的抗辩。首先是诉讼时效抗辩的限制，明确规定股东的出资义务不受诉讼时效期间的限制。未尽出资义务或抽逃出资的股东，不得以该义务已经过诉讼时效为由进行抗辩；其次是身份抗辩的限制，即股东不得以自己仅为名义股东来抗辩出资义务的履行，即使其为名义股东，其也应履行出资义务。且股东未尽出资义务或抽逃出资时，该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围。
（六）积极追索未尽勤勉义务的公司高管、董事的责任，维护银行债权。
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如有此种情形，银行可积极协助企业索偿，同时约定索偿所得优先用于归还贷款。
2、积极追索公司高管、董事在股东出资中未尽勤勉义务的责任。《公司法》解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任；抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任等。 （七）加强与地方性的工商、税务、产权登记等职能部门的联系，加大营销力度。 新公司法取消了企业注册验资手续，取消了年度审验和验资报告。对商业银行来说，除了无法通过验资报告了解企业资本到账情况外，企业也不需要在银行开立验资账户，因此我行法人结算账户数将大量减少。因此，建议加大对辖内工商、税务、产权登记部门等相关职能部门的营销力度，特别是工商部门，从源头入手，了解公司注册登记信息和账户开立信息，拓宽账户营销渠道。 （八）加大贷后管理工作力度，有效化解注册资本不到位带来的信贷资金风险。 建议对于注册资本没有全部到位的企业，在贷后管理过程中要密切跟踪到位情况，要把除借款人以外的法人股东、自然人股东、控股集团等作为贷后管理的重点，多角度、多渠道了解后续资本到位情况。通过承诺书、协议、限制性条款等手段约束和督促股东及时到位资本。如发现股东、投资人等出现履约风险，及时了解股东间是否存在矛盾或纠纷，以评估是否进一步采取风险化解措施。
新公司法对商业银行业务经营的影响解读 2013年11月9日，中共十八届三中全会召开，决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”。为有效贯彻这一原则，2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了关于修改《公司法》（我国的《公司法》自1994年7月1日起施行。期间分别于1999年12月25日2004年8月28日和2005年10月27日三次修订。修订后的《公司法》自2006年1月1日起施行。之后7年多时间再没有修订。）的决定。《公司法》修正案已于2014年3月1日正式实施。新公司法对商业银行的业务经营将产生重要影响。本文将从修改内容、主要影响和应对措施三部分解读其对银行经营业务的影响。
一、公司法修改的主要内容
此次修改公司法进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。公司法修订主要包括12个条款，涉及将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，简化登记事项和登记文件等等，主要集中在以下三个方面。
一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资等规定；取消了一人有限责任公司。股东应当一次足额缴纳出资的规定；公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
二是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。
三是减少对市场主体自治事项的干预，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项；公司登记时，不需要提交验资报告。
二、新公司法对商业银行经营产生的主要影响
公司法的再度修订，作为注册资本登记制度改革的重要内容之一，无疑为投资者投资创业大开了方便之门，将该交给市场的交给了市场。但在整个社会诚信基础还尚待建设的情况下，也将对商业银行经营，特别是信贷业务产生重要影响。 （一）公司注册条件放宽了，但是银行调查、审查、贷后管理责任和难度加大了。 新公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。逐步弱化了资本在公司成立、发展过程中的意义。企业的注册资本是企业经济实力的体现，注册资本登记方面带来的改革将尽一步考验银行甄别客户的能力。现行公司法根据公司类型的不同，分别有3万、10万、500万的最低注册资本限制，而新公司法实施后，除了法律、法规另有规定外，这些限制都被取消，加大了银行发放贷款的风险和成本，势必对银行客户营销管理、信贷业务理念造成冲击，对银行信贷客户分类、准入、评定信用等级以及风险管理带来新的挑战。 （二）商事登记事项和手续简化了，造成企业信息与银行信息不对称，增加调查、审查难度。 新公司法实施后，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项；公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等事项不再记载于公司营业执照上。公司营业执照所能够反应的企业信息越来越少。势必造成银行在调查、审查过程中与企业登记信息的不对称，调查、审查难度增加。 （三）取消验资手续，银行对企业注册资本到位情况失去有力依据，同时结算账户也将面临大幅减少。 新公司法实施后，减少了行政主管部门对市场主体自治事项的干预。最直接的表现之一是公司登记时，取消验资报告。因此，在方便企业注册登记的同时，使得银行对注册资本到位情况失去了有力的依据。此外，验资报告的取消，使得银行还将面临验资账户等结算账户的大幅减少。 （四）后续公司注册体制改革，对银行信贷业务调查、审查的实效性和专业性提出了更高的要求。
下一步公司注册体制改革的趋势是工商主体资格和经营资格相分离。目前已在广东、天津等省市试点。改革内容主要包括：一是改革营业执照制度。使营业执照成为单纯的工商主体资格凭证，不再是经营资格的凭证。即营业执照中不再表述经营范围；二是工商主体资格等级与经营资格许可各自独立进行，经营资格许可不再作为工商主体资格登记的前置条件；三是放宽工商主体经营范围的行政管理；四是住所与经营场所各自独立的登记管理方式。这项制度改革将增加我行信贷业务的调查、审查难度。
1、行政审批后置，加大了我行信贷业务调查、审查的专业性。 改革前，行政审批为申领营业执照的前置条件，我行在调查、审查中只需查验公司经营项目在营业执照的经营范围和期限内，风险相对较低。改革后，行政审批均为后置审批或监管。因此，要求我行在调查、审查过程中，提高业务的专业性，重点审查企业是否具备相应的行政许可，如网络文化经营许可证、医疗器械经营许可证、电信业务经营许可证、危险化学品经营许可证等相关手续。如果企业未取得行政审批或许可，擅自经营，则会受到罚款、停业等行政处罚，影响我行信贷资金安全，因而调查、审查难度加大。
2、经营场所虚化，调查难度加大。 改革后由于商事登记部门不再收取场地租赁或产权等相关凭证，并允许多公司共用同一地址，可能造成虚假地址登记等问题。而企业住所或经营地址不仅是我行信贷业务调查的重要因素，也是民事诉讼中确定管辖权的重要依据，因此，要求我行在调查过程中加强对企业住所或经营地址的实地调查能力，加大了调查难度。
三、面对新公司法银行所采取的应对措施
（一）迅速转变思想，快速对接新公司法，与时俱进，转变管理理念。 随着新公司法的实施，公司注册资本和实收资本的概念逐渐被弱化。注册资本已经不是对公司实力判断的主要依据了。银行应当高度重视新《公司法》体现的立法精神及其价值取向，重新审视自身的管理思路、管理方式，把对公司客户的信贷论证及其管理从传统的资本信用基础转变到资产信用基础上来。银行信贷安全应着眼于公司履行义务和偿还债务的能力，更加关注实质的、可以变卖的真正可以用于债务清偿的资产，而不必过于看重公司的注册资本的实缴情况。银
行要从自身债权及经营安全考虑，对信贷客户分类、准入、评定信用等级以及客户营销管理等制度要求及时调整。在注册资本认缴制下，要规定适宜的资本额度来选择客户，对债务人严格规定相关义务，借以实现新的权益平衡。建议在调查、审查过程中迅速转变思想，要从传统的资本管理向资产管理转变，相对弱化对企业资本的调查、审查，注重对企业实际控制的，可用于清偿银行债务的有效资产的调查、分析。
（二）通过社会各种征信系统了解公司客户的信息披露、诚信情况。 信贷业务调查、审查过程中要及时掌握公司资信情况，不能仅依赖公司提供的报表、材料和一般的走访询问，动态通过工商登记资料、产权登记部门资料等多渠道加强客户管理。
1、充分利用现有的征信系统来了解客户信息，包括人行的金融信用信息基础数据库、应收帐款质押登记系统、全国法院被执行人查询系统、中国裁判文书网、工商局网站、税务局网站、产权交易部门网站等。这里需要重点提示的是全国法院被执行人查询系统。通过系统查询法人和法定代表人（特别是中小微企业及企业主）的诉讼信息，能够准确掌握企业及其实际控制人的债权债务纠纷和及时动态，以及涉及我行抵押资产的查封、冻结和诉讼情况。
2、关注工商部门市场主体信用信息系统的建设。配套注册资本登记制度的改革，《公司登记管理条例》也将修改。针对企业的登记备案、年度报告、资质资格等信息的公示，工商将建立市场主体信用信息系统，推行电子营业执照和全程电子化登记管理。
3、国务院常务会议要求，要运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。 （三）加强对公司章程的调查研究，全面掌握企业股权、股本情况和公司治理结构。
银行信贷从业人员要关注新法学习，加大法律培训，熟知并掌握有关新规，严格业务依法合规经营。要严格法律审查，特别是更加关注公司章程。新公司法
实施后，企业营业执照所能够反应的信息越来越少。但是，根据公司法的要求，公司章程就成为记录企业资本、股东、股本、公司治理结构等相关信息的重要文件。建议在业务调查、审查过程中，注重对公司章程及章程修正案的收集、调阅和审核，加强对公司章程及章程修正案记载要素的审核。 （四）严格对公司资产的调查、审查，通过合同条款的约束来保障银行贷款安全、加速公司资本到位。
1、出资期限。《公司法》修改后规定除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，不再限制公司股东的出资期限，改由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。因此在调查、审查及贷款发放过程中应注意：
（1）法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定，公司应执行。但若是监管部门，如银监会、人行另有规定，我们认为出于审慎的原则，银行在调查、审查该类公司时，也应注意公司是否执行了监管规定。如：小额贷款公司，银监发（2008）23号《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实缴货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。如融资性担保公司，银监会令2010第3号《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司注册资本不得低于人民币500万元，为实缴货币资本。再如金融租赁公司，银监会令2007第1号《金融租赁公司管理办法》也规定，金融租赁公司注册资本为一次性实缴货币资本。
（2）公司章程约定的出资期限不能长于公司的运营期限。
（3）为保障银行债权，必要时可同过合同条款的约束，如信用发放条件、适用条件、承诺义务条款来保障银行贷款安全、加速公司资本到位。如可约定：本笔信用发放的条件包括借款人股东认缴的资本足额到位；借款人、借款人股东承诺若借款人不能清偿任何一笔到期债务，借款人股东认缴的出资应即刻提前到位。若违反承诺，银行可采取宣布贷款提前到期等制裁措施。
2、出资额。《公司法》修改后取消了对公司最低注册资本的规定，且取消了对首次出资额的限制。因此调查、审查及贷款发放过程中应注意：
（1）法律、行政法规以及国务院决定对公司出资另有规定的，公司应执行。若是监管部门对公司出资另有规定的，出于审慎的原则，银行在调查、审查该类公司时，也应注意公司是否执行了监管规定。
（2）为保障银行债权，必要时可通过合同条款的设计来约束公司的分红，保障银行贷款安全。如可约定：在公司资本未足额到位前，若公司盈余分配红利，借款人、借款人股东承诺将红利直接转为资本金，提前缴付。
3、出资方式。《公司法》修改后不再限制股东（发起人）的货币出资比例，取消了原先货币资金不得低于30%的规定。因此在调查、审查及贷款发放过程中应注意：
（1）关注公司注册资本构成中有效资产的比例。如果股东认缴的出资中货币、房产等有效资产比例低的，则应审慎介入。
（2）对资产的价值，银行作为债权人享有评估请求权。根据《公司法》解释三的规定，如果借款人的股东以非货币财产出资且未评估，银行认为股东出资不实，可请求法院进行资产评估（第九条）。如果评估价额低于公司章程所定金额，银行作为债权人可要求股东在应出资范围内承担责任。当然，在银行实际业务操作过程中，可由银行准入的，且得到企业认可的有资质的第三方评估机构进行资产评估入账。
4、验资。《公司法》修改后取消了公司登记时须提交验资报告的程序，降低了企业的注册成本。但是无须验资，并非不可验资。做为债权人的银行可以在借款合同中约定：如果公司的资产权属不清晰，贷款人有权要求借款人提交专业机构的验资报告。而根据《公司法》的规定：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，处能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
（五）加强对公司股东的监控，运用法律手段维护银行债权。 银行要建立快速反应机制，一旦发现公司有违法、违背其公司章程及违约事项，银行要充分利用法律手段，通过法院对失信被执行人进行通报，借助网络手段查询、冻结失信被执行人资产，通过行使不安抗辩权、撤销权、代位权等及时依法维权。
法权益。 建议在信贷业务调查、审查过程中，对涉及公司实收资本、股本、验资等新公司法中相对弱化的有关信息，我行可与企业协商，按照我行现行信贷制度要求在借款合同、合作协议、监管协议等有效法律文件中增加限制性条款或约束条件，通过法律手段保障我行合法权益，保障信贷资金安全。
2、积极运用 “公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定，保障银行债权。 《公司法》规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。银行在必要时可通过运用这一制度来保障利益。
3、积极运用《公司法》解释三等多项打击股东未尽出资义务的规定，维护银行债权。 为了保护债权人的利益，维持公司的正常运转，各国的立法者都规定了一系列的资本规范法律，学者们将其归纳为“资本三原则”，即资本确定、资本维持、资本不变的原则。我国现有法律对打击股东破坏资本三原则的规定有：1、“两虚一逃”罪。《刑法》第158、159条规定的虚报注册资本、股东虚假出资、股东抽逃出资罪应明确仍旧适用。2、《公司法》司法解释三。《公司法》解释三规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。同时还限制了股东在出资民事责任中的抗辩。首先是诉讼时效抗辩的限制，明确规定股东的出资义务不受诉讼时效期间的限制。未尽出资义务或抽逃出资的股东，不得以该义务已经过诉讼时效为由进行抗辩；其次是身份抗辩的限制，即股东不得以自己仅为名义股东来抗辩出资义务的履行，即使其为名义股东，其也应履行出资义务。且股东未尽出资义务或抽逃出资时，该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围。
（六）积极追索未尽勤勉义务的公司高管、董事的责任，维护银行债权。
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如有此种情形，银行可积极协助企业索偿，同时约定索偿所得优先用于归还贷款。
2、积极追索公司高管、董事在股东出资中未尽勤勉义务的责任。《公司法》解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任；抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任等。 （七）加强与地方性的工商、税务、产权登记等职能部门的联系，加大营销力度。 新公司法取消了企业注册验资手续，取消了年度审验和验资报告。对商业银行来说，除了无法通过验资报告了解企业资本到账情况外，企业也不需要在银行开立验资账户，因此我行法人结算账户数将大量减少。因此，建议加大对辖内工商、税务、产权登记部门等相关职能部门的营销力度，特别是工商部门，从源头入手，了解公司注册登记信息和账户开立信息，拓宽账户营销渠道。 （八）加大贷后管理工作力度，有效化解注册资本不到位带来的信贷资金风险。 建议对于注册资本没有全部到位的企业，在贷后管理过程中要密切跟踪到位情况，要把除借款人以外的法人股东、自然人股东、控股集团等作为贷后管理的重点，多角度、多渠道了解后续资本到位情况。通过承诺书、协议、限制性条款等手段约束和督促股东及时到位资本。如发现股东、投资人等出现履约风险，及时了解股东间是否存在矛盾或纠纷，以评估是否进一步采取风险化解措施。